浙江彩蝶实业股份有限公司                                    薪酬与考核委员会实施细则



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                           董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                （2023 年 4 月修订）



                                     第一章     总   则

     第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江彩蝶实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬
与考核委员会,并制定本细则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董事会报
告工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
     第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事（独立董事除外）；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。

                                   第二章     人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会任命 3 名董事会成员组成, 其中二名为独
立董事。
     第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。
     第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至
五条规定补足委员人数。
    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员
职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
当委员会委员辞职导致出现不符相关规定的情况时，该委员的辞职应当在下任委员填补
因其辞职产生的缺额后方能生效。

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     第七条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。

                              第三章   职责权限

     第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
     （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
     （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
     （三）董事会授权的其他事宜。
     第九条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定，董事会有权否决损害
股东利益的薪酬计划或方案。
     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                              第四章   决策程序

     第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作,提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式,在委员会会议表决通过后,报公司董事会。

                              第五章   议事规则



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       第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
       第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议作
出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
       第十七条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司证券投资部保存。

                                  第六章    附则

       第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规
定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立
即进行修订,报董事会审议后通过。
       第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
       第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。


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