浙江彩蝶实业股份有限公司                  防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度



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                防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
                                （2023 年 4 月修订）

                                   第一章总则
    第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用浙江彩蝶实业股
份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其
他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
相关法律规定以及《浙江彩蝶实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制
定本制度。
    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金
管理，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之
间的资金往来适用本制度。

    第三条 以下主体的行为视同控股股东行为，适用本制度相关规定：

    （一）控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织；
    （二）控股股东为自然人的，其配偶、父母、子女；
    （三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他主体。

    第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。

    经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用；

    非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支
付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，
为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有
商品和劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
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    第五条 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东
的利益。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

                    第二章防范控股股东及关联方资金占用的措施

    第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
    控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
    第九条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致
使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方
协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司
章程》及相关关联交易决策制度进行决策和实施。


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    第十条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须根据《公司
章程》及相关对外担保决策制度的规定经股东大会审议通过。
    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会
秘书、财务负责人协助其做好相关工作。
    第十二条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金等侵占公司利益的问题，公司独立董事、监事至少
应当每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股
东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第十三条 公司财务部门定期对公司及纳入合并会计报表范围的子公司进行检查，
上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股
股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、
半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其
他关联方非经营性资金占用和公司关联担保情况。
    第十四条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
    第十五条 内部审计部门至少每半年对公司与控股股东、实际控制人及其他关联
方资金往来情况，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
    第十六条 公司聘请的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
依据有关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。

                             第三章 责任追究及处罚

    第十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
    第十八条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应
依法制定清欠方案，以维护公司及其他股东的合法权益。公司董事会应对控股股东所
持股份“占用即冻结”，即控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
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产的情况，并严重影响公司财务状况或经营活动的，公司董事会应立即召开紧急会议，
审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权冻结等
相关事宜，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有
权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
    第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现
金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司
资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应
当遵守以下规定：
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值
的资产。
   （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价
基础，但最终定价不得损害司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
    第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联
方侵占公司资金或资产的，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予行政或经济处分，
涉嫌违法的，移送司法机关处理。
    第二十一条        公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及
其他关联方占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将追究相关责任
人的法律责任。

                                    第四章附则

    第二十二条        本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定执行。
    第二十三条        本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十四条        本制度解释权归公司董事会。

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