浙江彩蝶实业股份有限公司                                         审计委员会实施细则



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                           董事会审计委员会实施细则
                               （2023 年 4 月修订）




                                 第一章       总   则

     第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《浙江彩蝶实业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本实施细则。
     第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工
作。审计委员会主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
     第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

                                第二章    人员组成

     第四条 审计委员会成员由董事会任命 3 名董事会成员组成，其中二名为独立董事，
至少有一名独立董事为专业会计人士。
     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任委员
应当为会计专业人士。
     第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
     第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规
定补足委员人数。


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    审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员
会委员辞职导致人员组成不符合相关规定时，该委员的辞职应当在下任委员填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。
       第八条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的委员。
       第九条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。

                               第三章      职责权限

       第十条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉

及的其他事项。

     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建

议。
       第十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
       第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的

审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员

的不当影响。


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        审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行

  业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别

  注意义务，审慎发表专业意见。
       第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
       第十四条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、
监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当
及时向上海证券交易所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问

题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，

监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
       第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工

作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当

同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系。
       第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年


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对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其关联人资金往来情况。
     第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内
部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
     第十八条 公司董事会或其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

     （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
     第十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。

     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时

向审计委员会报告检查结果。

     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告


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后及时向上海证券交易所报告并公告。

                             第四章     议事规则

     第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。会
议召开前三天须通知全体委员。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
     第二十一条 审计委员会每年至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开
临时会议。当有两名以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
     第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会
向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因审计委员会
成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
     第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
     第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
     第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
审部人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
     第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会
议记录上签字。会议记录由证券投资部妥善保存。
     第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
     第二十八条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

                               第五章     附则


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     第一条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规

定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并

及时进行修订，报董事会审议后通过。

     第二条 本细则解释权归属公司董事会。

     第三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。




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