大丰实业：2018年年度股东大会会议资料2019-05-06
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
浙江大丰实业股份有限公司
2018 年年度股东大会
文件
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度股东大会会议议程
开始时间：2019 年 5 月 16 日 14:00
召开地点：宁波余姚新建北路 737 号浙江大丰实业股份有限公司三楼会议室
主持人：董事会秘书钟文明
会议议程：
1、签到，发放会议资料
2、主持人介绍股东到场情况，宣布会议开始
3、会议审议以下议案：
序号 议案名称 宣读人
1 《关于审议<2018 年度董事会工作报告>的议案》 钟文明
2 《关于审议<2018 年度财务决算报告>的议案》 钟文明
3 《关于审议<2018 年年度报告及摘要>的议案》 钟文明
4 《关于审议<2018 年度内部控制评价报告>的议案》 钟文明
5 《关于 2018 年度利润分配的议案》 钟文明
6 《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合 钟文明
伙）作为公司 2019 年度审计机构的议案》
7 《关于审议<2018 年度募集资金存放与实际使用情 钟文明
况的专项报告>的议案》
8 《关于审议修订<公司章程>及<董事会议事规则> 钟文明
的议案》
4、推举计票人、监票人
5、对议案进行表决投票
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
6、收集表决票并计票，宣布表决结果
7、宣读股东大会决议
8、律师发表见证意见
9、宣布股东大会闭幕
浙江大丰实业股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案一：
《关于审议<2018 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表:
公司《2018 年度董事会工作报告》请详见于 2019 年 4 月 26 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以
审议。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案二：
《关于审议<2018 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表:
公司《2018 年度财务决算报告》请详见于 2019 年 4 月 26 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案三：
《关于审议<2018 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表:
公司《2018 年年度报告及摘要》请详见于 2019 年 4 月 26 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案四：
《关于审议<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
各位股东及股东代表:
公司《2018 年度内部控制评价报告》请详见于 2019 年 4 月 26 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案五：
《关于 2018 年度利润分配的议案》
各位股东及股东代表:
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年度浙江大丰实业
股份有限公司（母公司）实现净利润 196,022,739.48 元，本次按 10%比例提取
法定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润合计为
568,501,096.37 元。
本次利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 40,180.00 万股为
基数，每 10 股派送现金分红人民币 1.2 元（税前），共计分配利润人民币 4,821.60
万元，剩余未分配利润滚存至以后年度。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案六：
《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机
构的议案》
各位股东及股东代表:
公司拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审
计机构。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大
型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计
工作要求。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案七：
《关于审议<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
各位股东及股东代表:
公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见于 2019
年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
议案八：
《关于审议修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表:
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理
准则》（证监会公告〔2018〕 29 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证
监会公告〔2018〕35 号)、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公
告〔2019〕10 号）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 上证发〔2019〕
4 号）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及《董事会议事规则》
的相关条款进行如下修订：
一、《公司章程》修订内容
修订前条款 修订后条款
第三十条 公司在下列情况下，可 第三十条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
第三十 一条 公司 收 购本公 司股 第三十 一条 公司 收 购本公 司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第三十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十二条 公司因章程第三十条 第三十二条 公司因章程第三十条
第（一）至（三）项的原因收购公司股 第（一）至（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依据 份的，应当经股东大会决议。公司因本
本章程第三十条规定收购本公司股份 章程第三十条第（三）项、第（五）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（六）项规定的情形收购本公司股份
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 的，可以依照公司章程的规定或者股东
第（四）项情形的，应当在六个月内转 大会的授权，经三分之二以上董事出席
让或注销。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第（三） 公司依据本章程第三十条规定收
项规定收购的本公司股份，将不超过公 购本公司股份后，属于第（一）项情形
司已发行股份总额的百分之五；用于收 的，应当自收购之日起十日内注销；属
购的资金应当从公司的税后利润中支 于第（二）项、第（四）项情形的，应
出；所收购的股份应当一年内转让给职 当在六个月内转让或注销。
工。 公司依照本章程第三十条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，将不超过公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或注销。
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》及中国证监会、证券交易所
的有关规定履行信息披露义务。
第四十六条 公司的控股股东、持 第四十六条 公司的控股股东、持
有公司 5%以上有表决权股份的股东、实 有公司 5%以上有表决权股份的股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应当依法行使股东权利，
权利，控股股东不得利用利润分配、资 履行股东义务。控股股东、实际控制人
产重组、对外投资、资金占用、借款担 不得利用利润分配、资产重组、对外投
保等方式损害公司和社会公众股股东 资、资金占用、借款担保等方式损害公
的合法权益，不得利用其控制地位损害 司和社会公众股股东的合法权益，不得
公司和社会公众股股东的利益。 利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第五十一条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地及股东大会通知 的地点为：公司住所地或股东大会通知
列明的中国浙江省余姚市内地点。 列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票或其 形式召开。公司还将提供网络投票的方
他合法方式为股东参加股东大会提供 式为股东参加股东大会提供便利。股东
便利。股东通过网络投票等方式参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会的，视为出席。 席。
公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
第八十五条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投 规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人 票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低 票权。公司及股东大会召集人不得对征
持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 董事、监事候选人名单 第九十条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、 董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。候选董事、监 监事的简历和基本情况。候选董事、监
事提名的方式和程序如下： 事提名的方式和程序如下：
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举两名及以上董事
决时，根据本章程的规定或者股东大会 或非职工代表的监事进行表决时，根据
的决议，实行累积投票制。 本章程的规定或者股东大会的决议，实
董事会应当向股东提供候选董事、 行累积投票制。
监事的简历和基本情况。候选董事、监 董事会应当向股东提供候选董事、
事提名的方式和程序如下： 监事的简历和基本情况。候选董事、监
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（一）非独立董事候选人由单独或 事提名的方式和程序如下：
者合并持股 3%以上的股东向董事会书 （一）非独立董事候选人由单独或
面提名推荐，由董事会进行资格审核 者合并持股 3%以上的股东向董事会书
后，提交股东大会选举； 面提名推荐，由董事会进行资格审核
（二）股东监事候选人由单独或者 后，提交股东大会选举；
合并持股 3%以上的股东向监事会书面 （二）股东监事候选人由单独或者
提名推荐，由监事会进行资格审核后， 合并持股 3%以上的股东向监事会书面
提交股东大会选举。 提名推荐，由监事会进行资格审核后，
独立董事的提名根据有关法规执 提交股东大会选举。
行。 独立董事的提名根据有关法规执
前款所称累积投票制是指股东大 行。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决
股东既可以用所有的投票权集中投票 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举一人，也可以分散投票选举数人， 股东既可以用所有的投票权集中投票
按得票多少依次决定董事、监事入选的 选举一人，也可以分散投票选举数人，
表决权制度。 按得票多少依次决定董事、监事入选的
累积投票制下，股东的投票权等于 表决权制度。
其持有的股份数与应当选董事、监事人 累积投票制下，股东的投票权等于
数的乘积，每位股东以各自拥有的投票 其持有的股份数与应当选董事、监事人
权享有相应的表决权；股东既可以用所 数的乘积，每位股东以各自拥有的投票
有的投票权集中投票选举一位候选董 权享有相应的表决权；股东既可以用所
事、监事，也可以分散投票选举数位候 有的投票权集中投票选举一位候选董
选董事、监事；董事、监事的选举结果 事、监事，也可以分散投票选举数位候
按得票多少依次确定。 选董事、监事；董事、监事的选举结果
在选举董事、监事的股东大会上， 按得票多少依次确定。
应向股东解释累积投票制度的具体内 在选举董事、监事的股东大会上，
容和投票规则，并告知该次董事、监事 应向股东解释累积投票制度的具体内
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
选举中每股拥有的投票权。在执行累积 容和投票规则，并告知该次董事、监事
投票制度时，投票股东必须在一张选票 选举中每股拥有的投票权。在执行累积
上注明其所选举的所有董事、监事，并 投票制度时，投票股东必须在一张选票
在其选举的每位董事、监事后标注其使 上注明其所选举的所有董事、监事，并
用的投票权数。如果选票上该股东使用 在其选举的每位董事、监事后标注其使
的投票权总数超过了该股东所合法拥 用的投票权数。如果选票上该股东使用
有的投票权数，则该选票无效。在计算 的投票权总数超过了该股东所合法拥
选票时，应计算每名候选董事、监事所 有的投票权数，则该选票无效。在计算
获得的投票权总数，决定当选的董事、 选票时，应计算每名候选董事、监事所
监事。 获得的投票权总数，决定当选的董事、
独立董事的选举亦适用本条规定， 监事。
但独立董事与其他董事应分别选举，以 独立董事的选举亦适用本条规定，
保证独立董事在公司董事会中的比例。 但独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
第一百〇五条 董事由股东大会选 第一百〇五条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
董事会中的职工代表由公司职工 董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他 通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事 形式民主选举产生后，直接进入董事
会。 会。
董事就任后应与公司签订聘任合 董事就任后应与公司签订聘任合
同，明确双方的权利义务。 同，明确双方的权利义务。
第一百一十四条 公司设董事会， 第一百一十四条 公司设董事会，
对股东大会负责。董事会下设战略、审 对股东大会负责，执行股东大会的决
计、提名、薪酬与考核委员会，对董事 议。董事会下设战略、审计、提名、薪
会负责。 酬与考核委员会，对董事会负责。
审计、提名、薪酬与考核委员会成 审计、提名、薪酬与考核委员会成
员均由不少于三名董事组成，其中独立 员均由不少于三名董事组成，其中独立
董事应当占半数以上并担任召集人；审 董事应当占半数以上并担任召集人；审
计委员会的召集人应当为会计专业人 计委员会的召集人应当为会计专业人
士。战略委员会由不少于三名董事组 士。战略委员会由不少于三名董事组
成。 成。
战略委员会，主要负责审议公司在 战略委员会，主要负责审议公司在
行业、市场、研发等方面的战略实施及 行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划，审议公司重大融投资计划 调整计划，审议公司重大融投资计划
等，并提出建议。 等，并提出建议。
审计委员会，主要负责监督公司内 审计委员会，主要负责监督公司内
部审计制度及其实施、内部审计与外部 部审计制度及其实施、内部审计与外部
审计之间的沟通、审查公司的内控制度 审计之间的沟通、审查公司的内控制度
及其有效性、提请聘任或更换外部审计 及其有效性、提请聘任或更换外部审计
机构，审核公司的财务信息及其披露 机构，审核公司的财务信息及其披露
等。 等。
提名委员会，主要负责研究和提出 提名委员会，主要负责研究和提出
董事、高级管理人员选择标准与程序的 董事、高级管理人员选择标准与程序的
建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提 建议，遴选该等任职候选人选并提出审
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
出审查建议等。 查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究 薪酬与考核委员会，主要负责研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，订立有关该等人员的考核标准 与方案，订立有关该等人员的考核标准
并予以考核评价、提出建议等。 并予以考核评价、提出建议等。
第一百一十六条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…….. ……..
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）根据法律、法规和本章程
（十四）向股东大会提请聘请或更 的规定，决定收购本公司股票的相关事
换为公司审计的会计师事务所； 项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会会议应有 第一百二十七条 除本章程另有规
过半数的董事出席方可举行。董事会作 定外，董事会会议应有过半数的董事出
出决议，必须经全体董事的过半数通 席方可举行。董事会作出决议，必须经
过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
董事会会议应严格按照本章程及 董事会会议应严格按照本章程及
董事会议事规则的规定进行，按规定的 董事会议事规则的规定进行，按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的 时间事先通知所有董事，并提供足够的
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
资料，包括会议议题的相关背景材料和 资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息 有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据，当 2 名以上独立董事认为资料 和数据，当 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面 不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会 形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议有关议题，董事会应予以 议或延期审议有关议题，董事会应予以
采纳。 采纳。
第一百三十二条 董事会应当对会 第一百三十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，保证 议所议事项的决定做成会议记录，保证
会议记录完整、真实，出席会议的董事、 会议记录真实、准确、完整，出席会议
董事会秘书、记录人应当在会议记录上 的董事、董事会秘书、记录人应当在会
签名。 议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第一百 三十 六条 在 公司控 股股 第一百三十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
第一百四十三条 公司设董事会秘 第一百四十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务、投资者关系工
董事会秘书应遵守法律、行政法 作等事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书为履行职责，有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。
其他机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
二、《董事会议事规则》修订内容
修订前条款 修订后条款
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 出席方可举行。董事会根据《公司章程》
怠于出席会议导致无法满足会议召开 的规定，对公司因将股份用于员工持股
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 计划或者股权激励、将股份用于转换上
书应当及时向股东报告。 市公司发行的可转换为股票的公司债
监事和总经理可以列席董事会会 券、为维护公司价值及股东权益所必需
议。会议主持人认为有必要的，可以通 的情形而收购本公司股份的事项作出
知其他有关人员列席董事会会议。 决议，应当有三分之二以上董事出席。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向
股东报告。
监事和总经理可以列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 不得越权 第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和 董事会应当严格按照股东大会和
本公司《公司章程》的授权行事，不得 本公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。公司董事会的职责权限 越权形成决议。公司董事会的职责权限
为： 为：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
…… ……
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）根据法律、法规和公司章
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（十四）向股东大会提请聘请或更 程的规定，决定收购本公司股票的相关
换为公司审计的会计师事务所； 事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或公司章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或二分 二分之一以上的与会董事或二分
之一以上独立董事认为提案不明确、不 之一以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事 具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时， 由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进 可以联名书面向董事会提出延期召开
行暂缓表决。 会议或者延期审议该事项，董事会应当
提议暂缓表决的董事应当对提案 予以采纳，会议主持人应当要求会议对
再次提交审议应满足的条件提出明确 该议题进行暂缓表决，公司应当及时披
要求。 露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
除上述修改外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款保持不变。修
订后的《公司章程》及《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2019 年 5 月
