大丰实业：国泰君安证券股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司子公司增资扩股暨关联交易的核查意见2019-12-26
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江大丰实业股份有限公司
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”或“公司”）首次公开发行
股票、公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等国家有关法律法规的要求，对大丰实业子公司增资扩股暨关
联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、为了建立和完善浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”或
“公司”）子公司浙江大丰轨道交通装备有限公司（以下简称“大丰轨交”）的长
效激励约束机制，充分调动其关键管理人员的积极性，实现双方利益共享，促进
员工与企业共同成长和发展，大丰实业拟引入大丰轨交执行董事兼经理陆均林先
生对大丰轨交增资 321.45 万元，增资价格为 2 元/每元注册资本，上述增资额中
160.725 万元计入注册资本，160.725 万元计入资本公积。
本次增资前，大丰实业持有大丰轨交 100%的股权，大丰实业放弃对大丰轨
交本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，大丰轨交的注册资本将由 1,500 万
元增加至 1,660.725 万元，陆均林先生将持有大丰轨交 9.68%股权，大丰实业直
接持有大丰轨交的股权比例将由 100%下降至 90.32%，大丰轨交仍为大丰实业的
控股子公司。
2、鉴于陆均林先生为大丰实业董事、副总经理，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等规定，陆均林先生系大丰实业关联方，本次交易构成关联交易。
3、2019 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于大丰轨交增资扩股暨关联交易的议案》，
关联董事陆均林已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的
独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。根据《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次大丰轨交增资扩股暨关联交易事项在上市公司董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次大丰轨交增资扩股暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体基本情况
陆均林先生，现任公司董事、副总经理，大丰轨交执行董事、经理，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等规定，陆均林先生系公司关联方，本次交易构成
关联交易。
三、增资标的基本情况
1、大丰轨交基本情况
浙江大丰轨道交通装备有限公司于 2015 年 7 月 24 日成立，法定代表人陆均
林，注册资金 1,500 万元，公司经营范围包括铁路运输设备及配件、轨道交通设
备及配件、船舶及相关装置的研发等。
最近两年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
总资产 4,864.66 9,480.04 13,729.53
负债 3,556.26 7,695.69 10,923.58
净资产 1,308.39 1,784.35 2,805.95
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 7,756.64 8,214.02 12,575.22
利润总额 511.12 577.78 1,294.49
净利润 382.78 475.96 1,021.59
2017 年度、2018 年度以及 2019 年 10 月份数据取自容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后数据。
2、增资前股权结构
注册资本 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 浙江大丰实业股份有限公司 1,500.00 100.00
合计 -- 1,500.00 100.00
3、增资后股权结构
认缴注册资本 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 浙江大丰实业股份有限公司 1,500.00 90.32
2 陆均林 160.725 9.68
合计 -- 1,660.725 100.00
四、定价政策及定价依据
鉴于本次大丰轨交增资引入关键管理人员持股，主要是为了建立、健全大丰
轨交关键管理人员的长效激励约束机制，充分调动其积极性。因此，经各方商议
一致确定增资价格为 2 元/每元注册资本。
五、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方（原股东）：浙江大丰实业股份有限公司
乙方（投资人）：陆均林
丙方（目标公司）：浙江大丰轨道交通装备有限公司
（二）增资情况
1、本协议各方一致同意，乙方按照每 1 元注册资本 2 元的价格，共向丙方
增加投资 321.45 万元，其中 160.725 万元计入注册资本，160.725 万元计入资本
公积，本次增资后持有丙方 9.68%股权。
2、甲方同意放弃本次增资之优先认购权。
3、本次增资完成后，丙方注册资本由 1,500 万元增加至 1,660.725 万元。本
次增资完成后，丙方股权结构为：
认缴注册资本 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 浙江大丰实业股份有限公司 1,500.00 90.32
2 陆均林 160.725 9.68
合计 -- 1,660.725 100.00
4、本协议签署后，乙方应在丙方发出书面通知后，按照丙方要求将其在本
次增资中认缴的出资额支付到丙方指定银行账户。
5、本协议签署后，丙方应就注册资本增加等相关事宜及时办理工商变更登
记手续。在此期间，协议各方应积极配合，提供和签署与本次增资相关的所有必
要文件，以便相关方办理登记事宜。
（三）业绩考核安排
经甲方、乙方和丙方一致确认，乙方因履行本协议项下权利义务而取得的丙
方股权，应当遵守甲方和丙方的业绩考核安排。具体安排如下：
1、乙方实缴份额的确定
1.1 本次股权激励计划采用一次性授予，分期考核，分期缴纳的方式进行，
分为 5 年进行考核，5 期进行缴纳。各期缴纳的数量不得超过总获激励认缴出资
额的 20%。乙方自增资大丰轨交之日起五年内分期缴纳。首期缴纳份额在 2020
年 4 月 30 日前确定，第二期缴纳份额在 2021 年 4 月 30 日前确定，以后各期的
缴纳依此类推。
1.2 乙方是否有权对各期认缴出资份额实际缴纳，取决于其是否满足服务期
以及考核结果。各期可缴纳出资份额确定后，乙方应在限定时间内实缴，乙方按
其实缴的出资比例享受股东权益。乙方因未能满足服务期或考核结果而无权实际
缴纳出资份额时，甲方有权回购乙方未缴纳部分股份，回购价格按照乙方为取得
被回购股份而实际支付的成本计算。
1.3 乙方应当严格按照本协议的约定以及公司所发出的书面通知缴纳每一期
可缴纳出资份额的相应价款。
若公司所确定的乙方当年度可缴纳出资份额低于初始认缴出资份额总额的
20%, 低于部分之出资份额应视为由乙方无偿转让予甲方或其下属全资子公司，
乙方在该等情况出现后应配合受让方办理有关转让手续。
若乙方缴纳之价款金额超过公司所确定的可缴纳出资份额的相应价款, 该
等超过部分不作为乙方缴纳大丰轨交股份的价款。
若乙方缴纳之价款金额低于公司所确定的可缴纳出资份额的相应价款, 应
视为该乙方放弃缴纳该等未缴足部分的出资份额, 并应视为乙方将低于部分之
出资份额无偿转让予甲方或其下属全资子公司，乙方在该等情况出现后应配合受
让方办理有关转让手续。
1.4 在五年服务期内, 乙方需通过为丙方服务及达标绩效考核来获得可缴纳
出资份额之权利：
①年度可缴纳服务份额=认缴出资份额总额*8%*实际服务天数/365；
②年度可缴纳绩效份额=认缴出资份额总额*12%*当年度大丰轨交绩效系数
*当年度乙方绩效系数。
2、乙方业绩考核
2.1 大丰轨交公司层面
原则上在考核期内，大丰轨交在 2018 年净利润的基础上，净利润年平均增
长率不得低于 40%。各年度具体业绩目标由大丰实业组织与人才发展部和大丰轨
交共同制定。
2.2 个人考核层面
（1）当年度大丰轨交的公司绩效系数如下表所示（根据当年度大丰轨交税
后净利润目标值达成结果确定）：
低于目标值 完成目标值 完成目标值 完成目标值
达成结果
70% 70%-79% 80%-89% 90%以上
绩效系数 0 0.5 0.7 1
（2）当年度乙方个人绩效系数如下表所示（根据当年度乙方个人绩效考核
等级确定），具体考核方案由大丰实业组织与人才发展部和大丰轨交共同制定：
个人绩效考核登记 E D C- A\B\C
绩效系数 0 0.5 0.7 1
（3）乙方的绩效系数为大丰轨交公司的绩效系数乘以乙方个人绩效系数。
（四）其他主要条款
1、大丰轨交全体股东按实际缴纳的出资比例享受股东权益及新增股本时的
优先认缴权利。
2、在本次增资完成后，乙方应根据法律、丙方公司章程以及本协议对公司
治理的相关规定或约定行事，并有权行使作为丙方股东应有的权利。
3、本协议经协议各方签署，且经大丰实业有权机关批准后生效。
六、会计处理方法
本次关键管理人员向大丰轨交增资构成股份支付，按照《企业会计准则第
11 号——股份支付》的规定，大丰轨交将在业绩考核期间的每个资产负债表日，
根据业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的持股数量，并按照授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的《浙江大丰轨道
交通装备有限公司拟增资涉及的浙江大丰轨道交通装备有限公司股权项目资产
评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020455 号），经评估，于评估基准日 2019
年 10 月 31 日，用收益法评估的轨道交通公司股东全部权益价值评估值为
6,530.00 万元，与账面净资产 2,805.95 万元相比评估增值为 3,724.05 万元，增值
率为 132.72%，即大丰轨交的评估值约为 4.35 元/每元注册资本。本次大丰轨交
增资将依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》初步预计确认股份支付费用
377.70 万元，分 5 年进行摊销。初步核算结果并不代表最终的会计成本，实际会
计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数
量有关。最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次子公司增资事项的目的和对公司的影响
本次大丰轨交增资并引入关键管理人员持股，同时公司放弃优先认缴权，有
利于建立公司与大丰轨交关键管理人员的利益分享机制，从而形成长效激励体系,
提高优秀人才的凝聚力和大丰轨交的竞争力，促进大丰轨交长期、持续和健康发
展。
本次增资完成后，大丰轨交的注册资本将由 1,500 万元增加至 1,660.725
万元，陆均林先生将持有大丰轨交 9.68%股权，公司直接持有大丰轨交的股权比
例将由 100%下降至 90.32%，大丰轨交仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并
报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
公司以目前信息初步估计，在不考虑引入关键管理人员持股对公司业绩的刺
激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑引入关键管理人员对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、
业务的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次增资事项带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日，公司及子公司未与陆均林先生发生其他关联
交易。
九、审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于大丰轨交增资扩股暨关联交
易的议案》，董事会认为，本次大丰轨交增资并引入关键管理人员持股，同时公
司放弃优先认缴权，有利于建立公司与大丰轨交关键管理人员的利益分享机制，
从而形成长效激励体系,提高优秀人才的凝聚力和大丰轨交的竞争力，促进大丰
轨交长期、持续和健康发展，符合全体股东的利益。董事会同意本次大丰轨交增
资扩股暨关联交易事项。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：
本次子公司大丰轨交增资并引入关键管理人员持股，有利于提高大丰轨交关
键管理人员凝聚力，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交
易事项。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于大丰轨交增资扩股暨关联交
易的议案》，经审核，公司监事会认为子公司大丰轨交增资并引入关键管理人员
持股，不存在损害公司和股东利益的行为。本次大丰轨交增资的审议程序合法，
符合相关法律、法规的规定。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：大丰实业子公司大丰轨交增资扩股暨关联交易已经
履行了必要的法律程序，第三届董事会第四次会议审议通过了《关于大丰轨交增
资扩股暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见
和明确同意意见。本次子公司大丰轨交增资并引入关键管理人员持股，有利于提
高大丰轨交关键管理人员凝聚力，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法
规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐
机构对大丰实业子公司大丰轨交增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限
公司子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁昌红 章宇轩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
