国泰君安证券股份有限公司
关于浙江大丰实业股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江大丰实业股份
有限公司（以下简称“大丰实业”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的
规定，对大丰实业首次公开发行限售股上市流通情况进行了核查，发表核查意见
如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕397 号）核准，浙江大丰实业股份有限公
司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,180 万股，发
行后总股本为 40,180 万股，并于 2017 年 4 月 20 日在上交所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 37 名股东持有的
324,073,750 股，占公司总股本的 80.65%，详细名单见“本次首发限售股上市流通
明细清单”。该部分限售股锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，将于 2020
年 4 月 20 日起全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 401,800,000 股，其中有
限售条件流通股为 350,000,000 股，无限售条件流通股为 51,800,000 股。
2、2018 年 4 月 20 日，上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），王
小波，深圳市东盛创业投资有限公司 3 名股东合计持有的 25,926,250 股首次公开
发行限售股解除限售并上市流通。总股本保持不变，其中有限售条件股份减少至
324,073,750 股，无限售条件股份增加至 77,726,250 股。
3、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]205 号”文核准，公司于
2019 年 3 月 27 日公开发行了 630 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额为 63,000.00 万元（含发行费用），期限 6 年。经上海证券交易所自律监管
决定书[2019]56 号文同意，公司 63,000.00 万元可转换公司债券于 2019 年 4 月
18 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大丰转债”，债券代码“113530”。
根据有关规定和《浙江大丰实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》的约定，公司该次发行的“大丰转债”自 2019 年 10 月 8 日起可转换为公司 A
股普通股。
自 2019 年 10 月 8 日至 2019 年 12 月 31 日期间，累计共有 83,000 元大丰转
债转换为公司 A 股普通份，转股数量为 4,928 股。本次转股后，总股本增加至
401,804,928 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股 份 保 持 不 变 ， 无 限 售 条 件 股 份 增 加 至
77,731,178 股。
自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，累计共有 10,000 元大丰转债
转换为公司 A 股普通份，转股数量为 591 股。本次转股后，总股本增加至
401,805,519 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股 份 保 持 不 变 ， 无 限 售 条 件 股 份 增 加 至
77,731,769 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
公司首次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人之一丰华承诺：（1）自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（3）在本人担任公司
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
2、公司自然人股东王小红、丰嘉隆、丰嘉敏承诺：（1）自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理我们已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，我们所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
3、公司董事、监事、高级管理人员丰岳、孙玲玲、赵红美、杨金生、陈林
波、苏彬承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人已直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在宁波上丰
盛世投资合伙企业（有限合伙）的股份锁定承诺期内，不间接转让本人通过该合
伙企业所持有的公司股份。（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（4）在本人担任
公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员丰其云、周毅、陆均林、许兆敏、严华
锋、马文杰承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）若
公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在
此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调
整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或
离职等原因而终止履行。（3）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内，不转让直接或间接持有的公司股份。
5、公司自然人股东王小波承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。（2）除上述外，本人于 2015 年 3 月自丰华处受让取得的公司 2,321,200
股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为 2015 年 3 月 31 日），自公司
挂牌上市之日起的 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理该部分新增股份，
也不由公司回购该部分新增股份。
6、公司股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自公
司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）除上述外，本方于 2015 年 3
月自丰华处受让取得的公司 4,642,750 股股份（以下称“新增股份”，公司变更登
记之日为 2015 年 3 月 31 日），自公司挂牌上市之日起的 36 个月内，本方不转
让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。
7、公司股东上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自公
司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本方于 2015 年 3 月自丰华处受
让取得的公司 3,088,400 股股份（以下称“新增股份”，公司工商变更登记手续为
2015 年 3 月 31 日），自公司挂牌上市之日起的 36 个月内，本方不转让或者委
托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。
8、公司股东深圳市东盛创业投资有限公司承诺：（1）自公司股票上市之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。（2）本方于 2015 年 3 月自丰华处受让取得的公司
2,110,150 股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为 2015 年 3 月 31 日），
自公司挂牌上市之日起的 36 个月内，本方不转让或者委托他人管理该部分新增
股份，也不由公司回购该部分新增股份。
9、公司股东张家港保税区隆元投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）自公
司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本方于 2015 年 3 月自丰华处受
让取得的公司 5,337,500 股股份（以下称“新增股份”，公司变更登记之日为 2015
年 3 月 31 日），自公司挂牌上市之日起的 36 个月内，本方不转让或者委托他人
管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。
10、除以上股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人（本方）已直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该等股份。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司实际控制人丰华、王小红、丰嘉隆、丰嘉敏在公司首发上市后的持
股意向及减持意向如下：“（1）我们在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内
不减持公司股份。（2）若我们所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内
减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持
股份数量合计不超过本人持有公司股份总额的 20%。（3）我们实施减持时（且
仍为合计持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公
司的信息披露工作。”
2、持有公司 5%以上股份的丰岳在公司首发上市后的持股意向及减持意向如
下：“（1）本方作为公司公开发行前持股 5%以上股东，在公司股票上市后法定
及承诺的锁定期内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份在锁定期届满后两
年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，每年减持
数量不超过本人持有公司股份总额的 20%。（3）本方实施减持时（且仍为持股
5%以上的股东），至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露
工作。”
3、持有公司 5%以上股份的宁波上丰盛世投资合伙企业(有限合伙)在公司首
发上市后的持股意向及减持意向如下：“（1）本方作为公司公开发行前持股 5%
以上股东，在公司股票上市后三年内不减持公司股份。（2）本方所持公司股份
在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则
的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合
法方式，每年减持数量不超过本方持有公司股份总额的 25%。（3）本方实施减
持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日予以公告，并积极配
合公司的信息披露工作。”
4、持有公司 5%以上股份的上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）在
公司首发上市后的持股意向及减持意向如下：“（1）本方作为公司公开发行前持
股 5%以上股东，在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。（2）
本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规
及证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证
券交易所认可的合法方式，每年减持数量不超过上市后公司股份总额的 4.382%。
（3）本方实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日予以
公告，并积极配合公司的信息披露工作。”
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未出现违反上
述承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 324,073,750 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 20 日。
3、本次首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股占 剩余限
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 公司总股本比 售股数
号 量（股） 数量(股)
例（%） 量（股）
1 丰华 95,884,600 23.86 95,884,600 0
2 丰岳 55,822,200 13.89 55,822,200 0
宁波上丰盛世投资合
3 22,324,750 5.56 22,324,750 0
伙企业(有限合伙)
4 LOUISA W FENG 20,507,550 5.10 20,507,550 0
5 丰其云 14,099,750 3.51 14,099,750 0
6 傅哲尔 12,474,350 3.10 12,474,350 0
7 徐吉传 11,749,850 2.92 11,749,850 0
8 杨吉祥 11,749,850 2.92 11,749,850 0
9 JAMIN JM FENG 9,243,150 2.30 9,243,150 0
10 GAVIN JL FENG 9,243,150 2.30 9,243,150 0
张家港保税区隆元投
11 资合伙企业（有限合 5,337,500 1.33 5,337,500 0
伙）
12 丰睿 4,699,800 1.17 4,699,800 0
上海祥禾泓安股权投
13 资合伙企业（有限合 4,642,750 1.16 4,642,750 0
伙）
14 唐兴朗 3,916,500 0.97 3,916,500 0
15 周百同 3,720,850 0.93 3,720,850 0
16 熊志桥 3,720,850 0.93 3,720,850 0
17 严华锋 3,133,200 0.78 3,133,200 0
18 许兆敏 3,133,200 0.78 3,133,200 0
上海祥禾涌安股权投
19 资合伙企业（有限合 3,088,400 0.77 3,088,400 0
伙）
20 陆均林 2,349,900 0.58 2,349,900 0
21 苑长领 2,349,900 0.58 2,349,900 0
22 王小波 2,321,200 0.58 2,321,200 0
23 赵回春 2,154,250 0.54 2,154,250 0
24 熊文奇 2,154,250 0.54 2,154,250 0
深圳市东盛创业投资
25 2,110,150 0.53 2,110,150 0
有限公司
26 岑军 1,762,600 0.44 1,762,600 0
27 陈振迪 1,762,600 0.44 1,762,600 0
28 周毅 1,174,950 0.29 1,174,950 0
29 王卫君 1,174,950 0.29 1,174,950 0
30 侯企强 1,174,950 0.29 1,174,950 0
31 丰群娣 783,300 0.19 783,300 0
32 丰琼仙 783,300 0.19 783,300 0
33 熊吉章 783,300 0.19 783,300 0
34 王珠英 783,300 0.19 783,300 0
35 黄蓉莉 783,300 0.19 783,300 0
36 马文杰 587,650 0.15 587,650 0
37 俞美芳 587,650 0.15 587,650 0
合计 324,073,750 80.65 324,073,750 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持
37,503,550 -37,503,550 0
有股份
境内自然人持有
247,576,350 -247,576,350 0
有限售条件的流 股份
通股份 境外法人、自然
38,993,850 -38,993,850 0
人持有股份
有限售条件的流
324,073,750 -324,073,750 0
通股份合计
A股 77,731,769 324,073,750 401,805,519
无限售条件的流
通股份 无限售条件的流
77,731,769 324,073,750 401,805,519
通股份合计
股份总额 401,805,519 0 401,805,519
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：大丰实业本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持
有人严格履行了发行前所做出的承诺。
截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
以下无正文。
