大丰实业：2019年度独立董事述职报告2020-04-29
浙江大丰实业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》，的规定，作为浙江大丰实业股份有限公司
（以下简称为“公司”）的独立董事，2019 年度我们忠实、勤勉地履行了独立董
事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东
大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健，
并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者
的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 2019 年度履行职责的情况
向全体股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。期间，第二
届董事会独立董事王石先生，徐美光女士因任期届满不再担任公司独立董事。根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等有关规定，2019年7月30日，公司2019年第二次临时股东大
会选举夏瑛、刘建斌、费忠新为公司第三届董事会独立董事。
（二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
夏瑛，男，1962年9月出生，中国国籍，上海交通大学上海高等金融学院金
融科技研究中心副主任。曾任香港金融管理学院副院长、香港金融研究院常务副
所长、上海交通大学高级金融学院EDP创始负责人、宝钢工程建筑总公司海外工
程公司总经理、中宏资产管理公司总经理、君安证券上海总部国际部副总经理、
大鹏证券上海总部研发部经理、中国房地产金融研究院执行院长、上海交通大学
海外教育学院资本运作研训中心主任。2018年4月20起担任大丰实业独立董事。
刘建斌，男，1980年出生，中国国籍，本科学历。现任浙江浙大友创投资管
理有限公司执行总裁，曾任杭州浙大校友会秘书长，杭州浙大未来创新投资管理
有限公司副总经理。2019年7月30起担任大丰实业独立董事。
费忠新，男，1954 年出生，中国国籍，研究生学历，硕士，会计学教授，
中国注册会计师。兼任浙江东日股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司和浙
大网新科技股份有限公司独立董事。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、
广厦集团副总裁、浙江财经大学会计学教授。2019 年 7 月 30 起担任大丰实业独
立董事。
二、独立董事年度履职情况
2019 年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门
委员会相关会议并审议各项议案。出席会议的具体情况如下：
（一）股东大会会议出席情况
姓名 本年应出席股东大会次数 实际出席股东大会次数
王石 3 1
徐美光 3 3
夏瑛 3 1
刘建斌 1 0
费忠新 1 0
（二）董事会会议出席情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
董事会次数 次数 次数 未亲自参加
王石 6 6 0 0 否
徐美光 6 6 0 0 否
夏瑛 10 10 0 0 否
刘建斌 4 4 0 0 否
费忠新 4 4 0 0 否
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，并利用参会机会对公
司进行现场考察，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。我们对
公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审议，认为这些议案均
未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。现场考察
期间，我们对公司生产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核实
落实情况，并给出相关意见和建议。
三、发表独立意见情况/重点关注事项
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履
行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解情况、
查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：
（一）在 2019 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十七次会议上，对相关事项发
表如下独立董事意见：
1、《关于审议<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
我们认为公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》符合公司实际，并真
实反映了公司内控主要方面的制度建设、内控执行情况，并在有关内控不足方面
作了检讨和改善计划。我们认为公司 2018 年度的内控情况整体良好，相关内控
制度基本健全和得到有效执行，我们同意该评价报告。
2、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年度浙江大丰实业
股份有限公司（母公司）实现净利润 196,022,739.48 元，本次按 10%比例提取法
定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润合计为
568,501,096.37 元。
本次利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 40,180.00 万股为基
数，每 10 股派送现金分红人民币 1.2 元（税前），共计分配利润人民币 4,821.60
万元，剩余未分配利润滚存至以后年度。
董事会提出上述利润分配预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势与
公司目前财务状况，方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远
发展以及战略目标的实现。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，董事会对上述
分配预案作出如下说明：
（1）公司所处行业特点及自身经营发展阶段
目前，我国演艺设备市场的业务形式主要分为直接的设备销售和包含设备的
整体解决方案提供两种方式。随着人们对文化演出审美水平的提高，对剧场、舞
台的设计审美要求也相应提高，这使得舞台机械设备的建设向包含设计、艺术、
工程等诸多元素在内的系统集成演变，演艺设备市场逐渐从以单纯设备销售向以
整体解决方案的方向发展。
公司目前同时处于开发建设的项目较为集中，2018 年以来公司先后中标了
泌阳县文化艺术中心、天长市文化艺术中心、平阳县文化中心等项目，为保证公
司中标项目的顺利执行，并带来公司在营业收入方面的快速增长，根据公司章程
的规定，公司拟定上述利润分配预案。
（2）留存未分配利润用途
根据公司未来发展规划，为保障公司稳健、持续发展，拟将留存的未分配利
润用于支持公司主营业务发展，为公司补充生产经营资金缺口，实现提升长期的
盈利能力，不断促进公司未来高质量增长与新价值创造，实现与投资者对未来利
益的共享，符合公司未来发展和股东长远利益。
我们认为董事会提出的利润分配预案全面地考虑了公司财务状况以及未来
发展需要等重要因素，公司 2018 年度的利润分配预案有利于公司主业当前发展
需要，有利于推动公司主业优势的夯实，并未有损害中小股东利益现象的出现。
3、《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度
审计机构的议案》
我们认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计
的业务资格，在公司以往相关审计工作中勤勉、尽责，表现出了良好的业务水平
和职业道德素养，相关费用水平合理，同意聘任其为公司 2019 年度财务报告和
内控审计报告的审计机构，并同意提交股东大会审议。
4、《关于审议<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。《2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，
内容真实、准确、完整。公司不存在违规使用募集资金行为，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意《2018 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
5、《关于审议修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
公司本次对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款的修订程序合法合
规，修改内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益情形。同意
本次对《公司章程》及《董事会议事规则》的修订，并将上述议案提交公司股东
大会审议。
6、《关于审议会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相
关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意本次会计政策
的变更。
7、《关于审议募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了
相应的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情况。
同意公司使用人民币 3,952,000.00 元募集资金置换预先投入的自筹资金。
综上，我们认为，董事会审议上述议案的程序以及议案内容，符合《公司章
程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意上述议案。
（二）在 2019 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十八次会议上，对相关事
项发表如下独立董事意见：
1、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
（1）公司董事会对钟文明先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规的相关规定，合法有效；
（2）经审查，我们认为本次受聘的公司董事会秘书具备了相关法律法规和
《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担
任公司高级管理人员之情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未
解除的情况，符合《公司法》及其他法律关于担任公司高级管理人员的相关规定；
（3）根据钟文明先生的个人履历及工作实绩，我们一致同意公司聘任钟文
明先生担任董事会秘书，任期至第二届董事会届满。
综上，我们认为，董事会审议上述议案的程序以及议案内容，符合《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意上述议案。
（三）在 2019 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第十九次会议上，对相关事
项发表如下独立董事意见：
1、《关于审议使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司利用暂时闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金
使用，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
据此，我们同意公司将不超过75,400.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）在 2019 年 7 月 12 日召开的第二届董事会第二十次会议上，对相关事
项发表如下独立董事意见：
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事
会换届选举独立董事候选人的议案》
我们认为本次公司董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。经过对非独立董事候选人、独立董事候选人资格的审查，
充分了解候选人教育背景、职业经验和专业素养等情况后，未发现有《公司法》
等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认
为市场进入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独
立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。
因此，我们同意本次候选人的提名，同意提交公司股东大会审议。
2、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批及
决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及
公司《募集资金管理制度》等有关规定。未损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关
的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和
投资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资
金计划的正常进行。
因此，我们同意公司使用不超过4.50亿元（其中首发募集资金不超过1.50
亿元，可转债募集资金不超过3.00亿元）暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
（五）在 2019 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第一次会议上，对相关事项
发表如下独立董事意见：
1、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司第三届董事会第一次会议聘任丰华为公司总经理，聘任丰岳、丰其云、
杨金生、赵红美、陆均林、陈轶、钟文明为公司副总经理，许兆敏为公司财务负
责人，钟文明为公司董事会秘书。
我们认为，上述人员的任职资格符合《公司法》及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求。 公司第三届董事会第一次会议聘任上述高级管理人员的聘任
程序符合《公司章程》及相关规范性文件的规定。
（六）在 2019 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第二次会议上，对相关事项
发表如下独立董事意见：
1、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 7 号-非货币
性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 12 号-
债务重组>的通知》（财会[2019]9 号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司
现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更后会计政策的
决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司执行会计政策
变更。
2、《关于审议<2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
公司 2019 年上半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。《2019 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用的
实际情况，内容真实、准确、完整。公司不存在违规使用募集资金行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意《2019 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）在 2019 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第三次会议上，对相关事
项发表如下独立董事意见：
1、关于公司开展集团票据池业务的独立意见
公司及下属子公司通过开展集团票据池业务可以将票据统筹管理，减少公司
票据管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用效率。董事会
对该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司开
展不超过人民币 3 亿元额度的集团票据池业务。
（八）在 2019 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议上，对相关关
联交易事项发表如下独立董事意见：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《浙江大丰实业股份有限公司章程》、《浙江大丰实业股份有限公司独立
董事工作细则》的有关规定，作为浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，
事前了解事项情况，基于独立判断立场对《关于大丰轨交增资扩股暨关联交易的
议案》出具如下独立意见：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料；
2、本次子公司大丰轨交增资并引入关键管理人员持股，有利于提高大丰轨
交关键管理人员凝聚力，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项
时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
四、其他工作
2019 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履
行职责继续积极给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，
积极出席公司董事会，对董事会相关审议事项均进行认真审议，对公司重大事项
发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。
2020 年，我们严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、
独立的原则，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司
经营发展建言献策，不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司持续
健康发展。
特此报告！
浙江大丰实业股份有限公司
独立董事：夏瑛、刘建斌、费忠新
2020 年 4 月 27 日
