大丰实业：浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-09-30
浙江天册律师事务所
关于
浙江大丰实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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大丰实业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1380号
致：浙江大丰实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以
下简称“公司”或“大丰实业”）的委托，指派童智毅律师、刘贞妮律师（以下简称
“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2021
年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本
法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
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励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法成立并有效存续
大丰实业系由其前身“浙江大丰实业有限公司”以 2013 年 3 月 31 日为基准日，
于 2013 年 8 月 7 日整体变更设立的股份公司。大丰实业整体变更设立股份公司后的
股本总额为 15,300 万股，每股面值 1 元，注册资本为 15,300 万元。大丰实业的前身
浙江大丰实业有限公司设立于 2002 年 3 月 8 日，设立时公司注册资本为 5,900 万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2017〕397
号”文核准，大丰实业首次向社会公众发行 5,180 万股人民币普通股，首次公开发行
的股票于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。公司股票代码为“603081”，
股票简称“大丰实业”。
公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913302007342813661”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币40,181.3397
万元，住所为“浙江省余姚市阳明科技工业园区新建北路737号”，法定代表人为丰
华，公司类型为“其他股份有限公司（上市）”，经营范围为“许可项目：建设工程设
计；各类工程建设活动；消防设施工程；演出场所经营；体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）；互联网信息服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：文化场馆
用智能设备制造；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集
成；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；金属结构制造；机械电气设备制造；体
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育用品制造；体育用品及器材批发；音响设备制造；家具制造；机械设备研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化
创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化
艺术交流活动；会议及展览服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；规划设计管理；工
程管理服务；对外承包工程；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大丰实业为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），大丰实业本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向
激励对象授予总量为800万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
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总额40,181.3397万股的1.99%。其中首次授予730.8万股，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额40,181.3397万股的1.82%；预留69.2万股，占《激励计划（草案）》
拟授予权益总数的8.65%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额40,181.3397
万股的0.17%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、
解除限售安排和禁售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股
票的授予和解除限售条件、限制性股票的调整方式和程序、限制性股票的会计处理、
本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异动的
处理、附则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，大丰实业第三届董事会第十四次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象由公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 96 人，包括：
（1） 董事、高级管理人员；
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（2） 核心管理人员；
（3） 核心技术（业务）人员；
（4） 公司董事会认为应当激励的其他员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司（含分公
司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资格符合
《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的大丰实业 A 股普
通股股票。
2、授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为 800 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,181.3397 万股的 1.99%。其中：首
次授予 730.8 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,181.3397 万股的
1.82%；预留 69.2 万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益总数的 8.65%，占《激
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励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,181.3397 万股的 0.17%。本计划中任何一名
激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的 1%。
3、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制
占本计划公告日股
序号 姓名 职务 票数量 性股票总数
本总额的比例
（万股） 的比例
1 杨金生 副总经理 18 2.25% 0.0448%
2 陈轶 副总经理 18 2.25% 0.0448%
3 孙玲玲 董事 14.4 1.8% 0.0358%
4 张进龙 财务总监 14.4 1.8% 0.0358%
5 谢文杰 董事会秘书 14.4 1.8% 0.0358%
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工 651.6 81.45% 1.6216%
（91 人）
预留 69.2 8.65% 0.1722%
合计（96 人） 800 100.00% 1.99%
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占公司股本
总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十五
条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本
总额的比例符合《管理办法》第十四条第二款的规定；《激励计划（草案）》明确了
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当
激励的其他员工可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的
比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售规定
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司董事会需在
股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本
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激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予完成之日起12个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一个解除限售 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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（1）若预留部分的限制性股票于2021年度授予，则解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一个解除限售 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分的限制性股票于2022年度授予，则解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一个解除限售 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，
公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本次激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
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综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期、限
制性股票的授予日、限售期和解除限售安排和禁售规定，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、
禁售规定的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条和第
二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.95 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5.95 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.09 元的 50%，为每股 5.55 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 11.90 元的 50%，为每股 5.95 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性股
票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性股票授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）大丰实业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个解除限售期
不低于20%；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个解除限售期
不低于44%；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
第三个解除限售期
不低于72.8%。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个解除限售期
不低于20%；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个解除限售期
不低于44%；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
第三个解除限售期
不低于72.8%。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
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不低于44%；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
第二个解除限售期
不低于72.8%。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经
常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情
况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售
当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回
购注销。
（5）业绩考核指标设置的合理性分析
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能
力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2020年扣除非经常损
益后的净利润为基数，2021年-2023年扣除非经常损益后（未扣除本次及后续激励计
划激励成本前）的净利润增长率分别不低于20%、44%、72.8%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
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计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授限制性股票及
归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条和第二十六条的规定。
（七）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性
股票数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情
况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整限制
性股票授予/归属数量、授予/归属价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九
条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的本次激励计划的管理机构、实施程序、
限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、异动处理等事项作出了明
确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为本次激励计划
的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关
内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的相关
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规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《激励计划（草案）》
及其摘要以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”），并提交公司董事审议。
2、公司董事会已于2021年9月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已于2021年9月29日就公司本次激励计划相关事项发表了独立意
见，认为《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象均
符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资
格的规定；激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励
对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》等有关法
律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安
排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）
未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；《激
励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经
营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学，对
激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定
能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现；公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票
激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，
有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股
东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造
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性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东
利益。
4、公司监事会已于2021年9月29日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
2、独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，以特别决议审议本
次激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明。
4、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及法
律意见书等。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益、完成后续的登记事宜
并完成公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2021年9月29日召开第三届董事会第十四次会议、第
三届监事会第十一次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划
相关议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定，及时公
告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的审核意见等文件。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划所涉限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的解除限售条件中设置了公司及个人层面的绩效考核标
准，同时承诺公司不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于
实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次
激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
经核查，本所律师认为，作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案过程
中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予涉及
的激励对象共计96人，包括公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。公司独立董事、监事不在
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激励对象范围内。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事或监事，也不存在
《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七条的规定。
八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划
已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及
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全体股东利益的情形；作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回
避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财
务资助的情形。
本法律意见书出具日期为2021年9月29日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
