证券代码：603081         证券简称：大丰实业         公告编号：2022-040
转债代码：113530         转债简称：大丰转债



                    浙江大丰实业股份有限公司
       关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




   重要内容提示：

       交易简要内容：浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”或

       “公司”）拟与丰岳、丰华共同投资设立浙江大丰体育文化发展有限公

       司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 3000 万，其中：公司

       拟出资 450 万，持股比例为 15%；丰岳拟出资 1980 万元，持股比例为

       66%；丰华拟出资 570 万元，持股比例为 19%。

       截止本公告披露日，丰岳持股公司 55,822,200 股，占公司总股本的

       13.65%，为持股 5%以上大股东、公司副董事长、副总经理；丰华持有公

       司 95,884,600 股，占公司总股本的 23.44%，为公司董事长、总经理、

       控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关

       规定，丰岳、丰华为公司的关联自然人。公司本次与丰岳、丰华共同投

       资设立合资公司事项构成关联交易。鉴于公司过去 12 个月内，未与丰

       岳、丰华发生其他关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

       该事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会

       议审议通过，无须提交股东大会审议。

       特别风险提示：本次对外投资设立合资公司后，项目的筹备、建设和运
       营受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的

       市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，对公司未来经

       营状况和财务状况的影响亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，

       注意投资风险。


    一、对外投资暨关联交易概述
    2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 7 票同意，0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联
交易的议案》，关联董事丰岳、丰华已回避表决。同意公司拟以自有资金进行投
资，与丰岳、丰华共同发起设立合资公司，开展体育赛事策划、竞赛组织等业务。

公司拟出资 450 万元，占合资公司总股本的 15%。
    截止本公告披露日，丰岳持有公司 55,822,200 股，占公司总股本的 13.65%，
为持股 5%以上大股东、公司副董事长、副总经理；丰华持有公司 95,884,600 股，
占公司总股本的 23.44%，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，丰岳、丰华为公司的关联自然

人。
    本项投资事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议、第三届监事会第十
五次会议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次
事项无需股东大会审议。
    鉴于公司过去 12 个月内，未与丰岳、丰华发生其他关联交易，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    截止本公告披露日，丰岳持股公司 55,822,200 股，占公司总股本的 13.65%，
为持股 5%以上大股东、公司副董事长、副总经理；丰华持有公司 95,884,600 股，

占公司总股本的 23.44%，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，丰岳、丰华为公司的关联自然
人。
    （二）关联人基本情况
    丰华，男，1971 年出生，中国国籍，硕士学历，曾就职于余姚建筑设计院、
宁波大丰装饰工程有限公司，2002 年加入大丰，现任大丰实业董事长、总经理。

    丰岳，男，1972 年出生，中国国籍，本科学历，2002 年加入大丰，现任大
丰实业副董事长、副总经理。
    三、投资标的基本情况
    （一）投资标的的基本情况
    1、公司名称：浙江大丰体育文化发展有限公司

    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：3,000 万元
    4、经营范围：一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；
组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育经纪人服务；市场营销策划；
票务代理服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；广告制作(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以公司登记机关
核定的经营范围为准）。
    5、公司地址：浙江省杭州市滨江区
    6、交易类型：对外投资

    （二）股权结构
序号     姓名及名称      出资额（万元） 持股比例 出资方式     出资期限

1        丰岳            1,980         66%       货币         2022-09-15

2        丰华            570           19%       货币         2022-09-15

3        大丰实业        450           15%       货币         2022-09-15

         合计            3,000         100%

    （三）交易定价及合理性
    本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式
合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。

    四、关联交易的主要内容
    关联交易主要内容如下：
    （一）股东出资金额、出资方式、持股比例如下：

序号     姓名及名称    出资额（万元） 持股比例 出资方式       出资期限

1        丰岳          1,980           66%       货币         2022-09-15

2        丰华          570             19%       货币         2022-09-15

3        大丰实业      450             15%       货币         2022-09-15

         合计          3,000           100%


    （二）公司治理
    1、股东会
    合资公司的股东会由全体合资公司股东组成，是合资公司的最高权力机构，
对公司的重大事项做出决议
    2、执行董事

    合资公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生。
    公司的法定代表人由执行董事担任。
    3、监事
    合资公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
    4、经理

    合资公司设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的
职权。
    （三）股权转让
    1、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就

其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股
东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
    3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个
以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照

转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    4、本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一
致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按前款的规定执行。
    5、公司股权转让的其他事项按《公司法》规定执行。

    五、该对外投资暨关联交易的目的、对上市公司的影响以及风险提示
    本次对外设立合资公司旨在以马拉松等体育赛事策划运营为契机，培育体育
赛事领域策划、运营、经纪等业务，有利于公司进行体育产业布局，为公司创造
新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司未来发展战
略规划。

    同时鉴于体育赛事运营前期投入较大，合资公司未来经营状况存在不确定性，
为了降低公司切入新的业务领域可能存在经营风险，公司本次对外投资以大股东
投资为主，公司仅参股合资公司且投资金额较低，不影响公司正常的生产经营活
动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响。本次对外投资暨关联交
易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

    三方共同投资成立合资公司后，项目的筹备、建设和运营受宏观经济、行业
周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资
后未达到预期收益的风险，对公司未来经营状况和财务状况的影响亦存在不确定
性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    六、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
    2022 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关
联董事丰岳、丰华已回避表决。公司独立董事对上述对外投资暨关联交易出具了
事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

    （一）独立董事的事前认可意见
    公司在召开董事会前已将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，本次对外投资
设立合资公司暨关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易过程遵循了公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《上市公司独

立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我
们一致同意将该议案提交至第三届董事会第十九次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定，此次对外投资设立合

资公司暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自
身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。本次成立合资公司，审议和披露程序符合相关规定。因此，我
们一致同意通过公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
    （三）董事会意见

    经审核，董事会同意公司认为此次对外投资暨关联交易符合公司经营活动的
需要，是公司正常的经济行为，有利于公司进行产业布局。三方均以现金方式出
资设立公司，按照认缴出资额确定股权比例，定价公允合理，遵循了公平、公正、
公开的原则。审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公
司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，全体董事一致同意通过该议

案。
    （四）监事会意见
    监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方
平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关

联交易的议案》。



                                        浙江大丰实业股份有限公司董事会

                                                         2022 年 8 月 5 日