浙江天册律师事务所


                      关于


      浙江大丰实业股份有限公司
  调整 2021 年限制性股票激励计划
  公司层面业绩考核指标有关事项
                       之


                 法律意见书




                 天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
    电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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                              浙江天册律师事务所
                         关于浙江大丰实业股份有限公司
                         调整2021年限制性股票激励计划
                      公司层面业绩考核指标有关事项之
                                  法律意见书
                                                   编号：TCYJS2022H1499号


致：浙江大丰实业股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以
下简称“公司”或“大丰实业”）的委托，指派童智毅律师、刘贞妮律师（以下简称
“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《浙江大丰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
就公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调
整”）有关事项出具本法律意见书。
    本所律师声明事项：
    1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和
有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和
遗漏。
    3. 本法律意见书仅对本次激励计划的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公
司为本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
    4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划法律文件之一，随其他申请
材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

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                                   正       文


    一、本次调整的批准及授权
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理限制性股票激励计划的
变更与终止事宜。
    2、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
    3、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
    4、公司独立董事已就调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的相关事项发表独立意见，同意公司对公司 2021 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标进行相应调整。
    综上所述，本所律师认为，本次调整已按照其进行阶段履行了相应的批准程序，
符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《浙江大丰实业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》”）的相关规定，本次调整尚需提交股东大会审议，并根据《管理办法》及上
交所有关规范性文件进行信息披露。
    二、本次调整的原因及内容
    1、调整原因
    根据公司书面确认，本次调整的主要原因系今年国内疫情多点散发，对公司项目
交付及相关产业链企业造成的影响超预期。今年上半年，公司共计十几个项目因疫情
出现规模性停工，位于上海、西安、深圳、三亚等地区多个项目，分别累计停工 91
天、62 天、34 天，其中，3 月中旬至 6 月中旬，上海奉贤三馆、上海宝山音乐厅、前
滩信德文化、上实提篮桥剧场、同济大学嘉定校区、上海松江文化全部停工隔离；并
且，在人员流通、发货运输、验收结算等方面，均受到了不同程度的影响，隔离人次
达 260 余人，多个地方货物运输需经过二次运输，整体增加运输成本增加 50%-80%。

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同时，疫情对海外货物的采购、供应商产能也产生了不利影响，导致公司项目交付进
度受到影响，进口产品采购周期成倍加长，紧急设备采购费用剧增，原采购周期为 12-
18 周，现为 36-52 周；采购费用普遍涨价 15-25%，如项目紧急需调取现货，价格上
涨 60%-100%。公司 2021 年限制性股票激励计划中所设定的部分业绩目标已不能和
当下市场发展情况及行业环境相匹配，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升
基层骨干员工的稳定性、积极性与责任感。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，
将削弱股票激励计划对于技术骨干、业务骨干的激励性，与激励计划初衷不符，不利
于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。
    2、调整内容
    公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工
作热情和积极性，拟调整公司 2021 年限制性股票激励计划中部分公司层面业绩考核
指标，具体如下：
    （1） 调整前内容：
    首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期         业绩考核目标
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年净利润增长率
 第一个解除限售期
                    不低于20%；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
 第二个解除限售期
                    不低于44%；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
 第三个解除限售期
                    不低于72.8%。

    预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
    若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期         业绩考核目标
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年净利润增长率
 第一个解除限售期
                    不低于20%；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
 第二个解除限售期
                    不低于44%；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
 第三个解除限售期
                    不低于72.8%。

    若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期         业绩考核目标
 第一个解除限售期   以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率

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                    不低于44%；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
 第二个解除限售期
                    不低于72.8%。

   上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且
指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
   （2） 调整后内容：
   首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期         业绩考核目标
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年净利润增长率
 第一个解除限售期
                    不低于20%。
                    指标一：以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率低于
                    10%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
                    以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于10%
                    且小于20%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除
                    限售；
                    以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于20%
                    且小于44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除
                    限售；
                    以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于44%，
                    则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
                    或
 第二个解除限售期   指标二：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利
                    润增长率低于10%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限
                    售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
                    大于等于10%且小于20%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照
                    80%比例解除限售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
                    大于等于20%且小于44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照
                    90%比例解除限售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
                    大于等于44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解
                    除限售。
                    指标一：以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于
                    32%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除限售；
 第三个解除限售期
                    以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于32%
                    且小于44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照80%比例解除

                                        4
                                                                         法律意见书


                   限售；
                   以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于44%
                   且小于72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照90%比例解除
                   限售；
                   以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于
                   72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
                   或
                   指标二：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利
                   润增长率低于32%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除限
                   售；
                   以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
                   大于等于32%且小于44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照
                   80%比例解除限售；
                   以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
                   大于等于44%且小于72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照
                   90%比例解除限售；
                   以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
                   大于等于72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照100%比例
                   解除限售。

  预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
  若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
解除限售期         业绩考核目标
                   指标一：以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率低于
                   10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解除限售；
                   以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于10%
                   且小于20%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照80%比例解除
                   限售；
                   以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于20%
                   且小于44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照90%比例解除
                   限售；
第一个解除限售期
                   以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于44%，
                   则归属第一个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
                   或
                   指标二：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利
                   润增长率低于10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解除限
                   售；
                   以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
                   大于等于10%且小于20%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照

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                    80%比例解除限售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
                    大于等于20%且小于44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照
                    90%比例解除限售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
                    大于等于44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照100%比例解
                    除限售。
                    指标一：以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于
                    32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
                    以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于32%
                    且小于44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除
                    限售；
                    以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于44%
                    且小于72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除
                    限售；
                    以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于
                    72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
                    或
 第二个解除限售期   指标二：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利
                    润增长率低于32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限
                    售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
                    大于等于32%且小于44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照
                    80%比例解除限售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
                    大于等于44%且小于72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照
                    90%比例解除限售；
                    以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
                    大于等于72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例
                    解除限售。

    上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且
指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
    除上述调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
    基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《公
司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大


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会审议。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行了现阶
段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议
批准，并根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露。




    本法律意见书出具日期为 2022 年 9 月 30 日。
    本法律意见书正本五份，无副本。
    （本页以下无正文，下接签署页）




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