大丰实业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告2022-10-01
证券简称：大丰实业 证券代码：603081
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江大丰实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、调整业绩考核指标相关事项 ...................................... 6
（一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 6
（二）本激励计划的调整事项 ................................................................................ 7
五、结论性意见 ................................................... 12
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 大丰实业、本公司、公司、上市公司：指浙江大丰实业股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指浙江大丰实业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员
工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江大丰实业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大丰实业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大丰实业股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大丰实业的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、调整业绩考核指标相关事项
（一）本激励计划的审批程序
1、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审
议相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
2、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2021 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避
表决。
5、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 26 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向 95 名激励对象授予限制性股票 727.20 万股，并于 2021
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年 11 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证
券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
7、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，大丰实业调整事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
1、调整原因
今年以来，国内疫情多点散发，对公司项目交付及相关产业链企业造成的
影响超预期。特别是上半年，公司共计十几个项目因疫情出现规模性停工，位
于上海、西安、深圳、三亚等地区多个项目，分别累计停工 91 天、62 天、34
天，其中，3 月中旬至 6 月中旬，上海奉贤三馆、上海宝山音乐厅、前滩信德
文化、上实提篮桥剧场、同济大学嘉定校区、上海松江文化全部停工隔离；并
且，在人员流通、发货运输、验收结算等方面，均受到了不同程度的影响，隔
离人次达 260 余人，多个地方货物运输需经过二次运输，整体增加运输成本增
加 50%-80%。同时，疫情对海外货物的采购、供应商产能也产生了不利影响，
导致公司项目交付进度受到影响，进口产品采购周期成倍加长，紧急设备采购
费用剧增，原采购周期为 12-18 周，现为 36-52 周；采购费用普遍涨价 15-
25%，如项目紧急需调取现货，价格上涨 60%-100%。
公司聚焦文化、体育、旅游产业，创新科技，打造文体旅核心科技装备和
系统，提供文体旅空间的策划、创意、智造、投资、运营等赋能服务，所处行
业较为细分，上市公司中没有完全可比标的，但基于项目应用场景、及提供赋
能服务的模式，市场会将公司与风语筑及锋尚文化作为同行业比较，由于疫情
原因，同行业企业上半年的业绩情况较去年同期也有一定下滑，由此可得出疫
情对整体行业有较大的影响。
公司与同行业可比公司业绩情况
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单位：元
2022 年 1-6 月
项目 平均
大丰实业 风语筑 锋尚文化
营业收入 1,119,867,755.69 554,669,858.67 147,476,245.85 -
同比变化 -3.12% -61.54% -32.46% -97.12%
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 128,319,795.84 -79,029,435.82 -13,307,844.50 -
后的净利润
同比变化 -21.70% -129.05% -146.43% -99.06%
虽然公司已经采取一系列措施积极应对，尽最大的努力降低疫情对公司经
营业绩的影响，但年初以来的疫情对公司的影响远超预计，公司 2021 年限制性
股票激励计划（下称“激励计划”）中所设定的部分业绩目标已不能和当下市
场发展情况及行业环境相匹配，公司更加迫切的需要通过本次股权激励来提升
基层骨干员工的稳定性、积极性与责任感。如公司坚持按照原业绩考核指标进
行考核，将削弱股票激励计划对于技术骨干、业务骨干的激励性，与激励计划
初衷不符，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东
利益。
2、调整方案
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对
象的工作热情和积极性，拟调整公司激励计划中部分公司层面业绩考核指标，
具体如下：
（1）调整前内容
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 20%；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
第二个解除限售期
率不低于 44%；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 72.8%。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
- 若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 20%；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
第二个解除限售期
率不低于 44%；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 72.8%。
- 若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 44%；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
第二个解除限售期
率不低于 72.8%。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，
且指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）调整后内容
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021 年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 20%。
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率低
于 10%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
10%且小于 20%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%比例
解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
20%且小于 44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 90%比例
解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限
第二个解除限售期
售。
或
指标二：以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净
利润增长率低于 10%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除
限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 10%且小于 20%，则归属第二个解除限售期的限售股份按
照 80%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 20%且小于 44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按
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照 90%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%比
例解除限售。
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率低
于 32%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
32%且小于 44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 80%比例
解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
44%且小于 72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 90%比
例解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限
售。
或
第三个解除限售期
指标二：以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净
利润增长率低于 32%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除
限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 32%且小于 44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按
照 80%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 44%且小于 72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份
按照 90%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 72.8%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 100%
比例解除限售。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
若预留部分限制性股票于 2022 年度授予，则业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率低
于 10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
10%且小于 20%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 80%比例
解除限售；
第一个解除限售期 以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
20%且小于 44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 90%比例
解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限
售。
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或
指标二：以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净
利润增长率低于 10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解
除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 10%且小于 20%，则归属第一个解除限售期的限售股份
按照 80%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 20%且小于 44%，则归属第一个解除限售期的限售股份
按照 90%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 100%比
例解除限售。
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率低
于 32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
32%且小于 44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%比例
解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
44%且小于 72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 90%比
例解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限
售。
或
第二个解除限售期
指标二：以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净
利润增长率低于 32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解
除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 32%且小于 44%，则归属第二个解除限售期的限售股份
按照 80%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 44%且小于 72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份
按照 90%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%
比例解除限售。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，
且指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
除上述调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，大丰实业本激励计划
的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整事项已经
履行了现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过，
符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《大丰实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、大丰实业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
3、大丰实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议决议相关
事项的独立意见
4、大丰实业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
5、《大丰实业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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