大丰实业：浙江大丰实业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-10-15
证券代码：603081 股票简称：大丰实业 公告编号：2022-056
转债代码：113530 转债简称：大丰转债
浙江大丰实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 10 月 14 日
预留限制性股票授予数量：64.92 万股
预留部分限制性股票授予价格：5.39 元/股
浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）公司第三届董事会第二十
二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次授
予属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提请股东大会审议。
现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议
相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
2、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何
异议。2021 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避表
决。
5、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 26 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向 95 名激励对象授予限制性股票 727.20 万股，并于 2021
年 11 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券
登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
7、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事
会发表了同意的核查意见。
8、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生 2021 年限制性股票激励计划规定的不得实施股权激励的任一情
形，拟定的激励对象均未发生 2021 年限制性股票激励计划规定的不得成为激励
对象的任一情形。
综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。
（三）限制性股票预留部分授予的具体情况
1、授予日：2022 年 10 月 14 日
2、授予数量：64.92 万股
3、授予人数：19 人
4、授予价格：5.39 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占预留授予
占目前公司股
序号 姓名 职务 票数量 限制性股票
本总额的比例
（万股） 总数的比例
1 赵红美 副总经理 10.08 15.5268% 0.0246%
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工 54.84 84.4732% 0.1341%
（18 人）
合计（19 人） 64.92 100% 0.1587%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）预留部分的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一个解除限售 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
8、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票于 2022 年度授予，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
指标一：以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率低于
10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于10%
且小于20%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照80%比例解除
限售；
以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于20%
且小于44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照90%比例解除
限售；
以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率大于等于44%，
则归属第一个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
或
第一个解除限售期 指标二：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利
润增长率低于10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解除限
售；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
大于等于10%且小于20%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照
80%比例解除限售；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
大于等于20%且小于44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照
90%比例解除限售；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润增长率
大于等于44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照100%比例解
除限售。
指标一：以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于
32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于32%
第二个解除限售期 且小于44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除
限售；
以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于44%
且小于72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除
限售；
以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于
72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。
或
指标二：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利
润增长率低于32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限
售；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
大于等于32%且小于44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照
80%比例解除限售；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
大于等于44%且小于72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照
90%比例解除限售；
以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率
大于等于72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照100%比例
解除限售。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，
且指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具
体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限
售比例×标准系数。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除
限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售
部分由公司回购注销。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于今年以来，国内疫情多点散发，对公司所处的行业及相关产业链企业造
成的影响远超预期。公司于 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
案》，对本次激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。调整后，首次授予部
分限制性股票第二个、第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个、第
二个解除限售期的业绩考核指标由“扣除非经常性损益后的净利润”调整为“扣
除非经常性损益后的净利润或营业收入”，同时相应设置了阶梯式解除限售考核
体系。
公司本次拟预留授予 64.92 万股限制性股票，剩余 4.28 万股预留部分限制性
股票不再授予，并作废失效。
除上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划内容与公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象名单以及授予相关事
项进行核查后，认为：
1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独
或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）”》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
5、本次激励计划预留授予的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批
准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
6、董事会确定的预留授予日为 2022 年 10 月 14 日，符合《管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
综上所述，公司监事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，
同意以 2022 年 10 月 14 日为预留授予日，向 19 名激励对象授予 64.92 万股预留
限制性股票，授予价格为 5.39 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月卖出公司股票
的情况说明
参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股
票的行为。
四、授予预留限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励计划预留授予日为2022年10月14日，则根据中国会计准则要求，本
激励计划预留授予的限制性股票对2022至2024年会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
64.92 343.43 54.38 221.32 67.73
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认
真审议，发表意见如下：
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2022 年 10 月 14 日，该授予日符合《管理办法》以及公司
本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关
于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管
理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2022 年 10 月 14 日为预留授予日，
同意向符合授予条件的 19 名激励对象授予 64.92 万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计
划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分
授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登
记等事项。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，大丰
实业激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次授予尚需按照《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司向激励对象授予预
留部分限制性股票的法律意见。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江大丰实业股份有
限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江大丰实业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 15 日
