大丰实业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予之独立财务顾问报告2022-10-15
证券简称：大丰实业 证券代码：603081
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江大丰实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、预留授予相关事项 .............................................. 6
（一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 6
（二）预留权益授予条件成就情况的说明 ............................................................ 7
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 11
五、结论性意见 ................................................... 12
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 大丰实业、本公司、公司、上市公司：指浙江大丰实业股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指浙江大丰实业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员
工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《浙江大丰实业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大丰实业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大丰实业股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大丰实业的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、预留授予相关事项
（一）本激励计划的审批程序
1、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审
议相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
2、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2021 年 10 月 9 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避
表决。
5、2021 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 26 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向 95 名激励对象授予限制性股票 727.20 万股，并于
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2021 年 11 月 29 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中
国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
7、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监
事会发表了同意的核查意见。
8、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，大丰实业预留授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
激励计划的相关规定。
（二）预留权益授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生 2021 年限制性股票激励计划规定的不得实施股权激励的任一情
形，拟定的激励对象均未发生 2021 年限制性股票激励计划规定的不得成为激励
对象的任一情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大丰实业及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2022 年 10 月 14 日
2、授予数量：64.20 万股
3、授予人数：19 人
4、授予价格：5.39 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占预留授予
占目前公司股
序号 姓名 职务 票数量 限制性股票
本总额的比例
（万股） 总数的比例
1 赵红美 副总经理 10.08 15.5268% 0.0246%
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工 54.84 84.4732% 0.1341%
（18 人）
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合计（19 人） 64.92 100% 0.1587%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）预留部分的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
8、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票于 2022 年度授予，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率低
第一个解除限售期 于 10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
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10%且小于 20%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 80%比
例解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
20%且小于 44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 90%比
例解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率大于等于
44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限
售。
或
指标二：以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净
利润增长率低于 10%，则归属第一个解除限售期的限售股份不予解
除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 10%且小于 20%，则归属第一个解除限售期的限售股份
按照 80%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 20%且小于 44%，则归属第一个解除限售期的限售股份
按照 90%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022 年净利润增长
率大于等于 44%，则归属第一个解除限售期的限售股份按照 100%比
例解除限售。
指标一：以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率低
于 32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
32%且小于 44%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%比
例解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
44%且小于 72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 90%比
例解除限售；
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率大于等于
72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限
售。
第二个解除限售期 或
指标二：以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净
利润增长率低于 32%，则归属第二个解除限售期的限售股份不予解
除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 32%且小于 44%，则归属第二个解除限售期的限售股份
按照 80%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 44%且小于 72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份
按照 90%比例解除限售；
以 2020 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023 年净利润增长
率大于等于 72.8%，则归属第二个解除限售期的限售股份按照 100%
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比例解除限售。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利
润，且指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，
具体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除
限售比例×标准系数。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解
除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除
限售部分由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大丰实预留授予事项符
合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付
费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限
制性股票的公允价值为授予日收盘价。公司本次股权激励计划的激励成本将在
本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为大丰实业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
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应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大丰实业和本次股权激
励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本
次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激
励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公
司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《大丰实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、大丰实业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
3、大丰实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议决议相关
事项的独立意见
4、大丰实业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议
5、《大丰实业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江大丰实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 14 日
