法律意见书




                浙江天册律师事务所


                            关于


            浙江大丰实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
                             之


                       法律意见书




                       天册律师事务所

      浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
          电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
                    http://www.tclawfirm.com
                                                                    法律意见书


                              浙江天册律师事务所
                         关于浙江大丰实业股份有限公司
             2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之
                                  法律意见书
                                                   编号：TCYJS2022H1560号


致：浙江大丰实业股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以
下简称“公司”或“大丰实业”）的委托，指派童智毅律师、刘贞妮律师（以下简称
“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《浙江大丰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
就公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予（以下简称“预留部分
限制性股票授予”）有关事项出具本法律意见书。
    本所律师声明事项：
    1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
    3. 本法律意见书仅对本次激励计划的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供
公司为本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目
的。
    4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划法律文件之一，随其他申请
材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

                                      1
                                                                    法律意见书




                                   正       文
    一、本次预留部分限制性股票授予的批准及授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留部分限制性股票
的授予，公司已获得如下批准及授权：
    1、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避上述议案的表决。
    公司独立董事对公司实施 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
    2、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    3、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划有关事项的议案》。
    4、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意
的核查意见。
    5、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认
为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留部分限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分限制性股票授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定。

                                        2
                                                                    法律意见书




    二、本次预留部分限制性股票授予的授予日
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定公
司 2021 年限制性股票激励计划的授予日。
    2、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留部分限制性股票的授
予日为 2022 年 10 月 14 日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留部分限制性股票的授予日为交易日，
在公司股东大会审议通过 2021 年限制性股票激励计划后的 12 个月内，且不在《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分限制性股票授予日及其确
定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


    三、本次预留部分限制性股票授予的对象、数量与价格
    2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次
授予的激励对象为 19 人，拟授予的预留限制性股票总数为 64.92 万股，授予价格为
5.39 元/股；独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
    基于上述，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的对象、数量与价格符
合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。


    四、本次预留部分限制性股票授予的条件
    根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分限
制性股票授予的条件具体如下：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

                                      3
                                                                   法律意见书


示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生2021年限
制性股票激励计划规定的不得实施股权激励的任一情形，拟定的激励对象均未发生
2021年限制性股票激励计划规定的不得成为激励对象的任一情形，因此《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》所规定的授予预留部分限制性股票的条件均已满足，
公司向该等激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


       五、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股
票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留部分限制性股票授予的授予日确定、
授予价格、授予数量及激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分限制性股票
授予符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条
件。


本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 14 日。
本法律意见书正本五份，无副本。

                                      4
                                     法律意见书


（本页以下无正文，下接签署页）




                                 5