法律意见书




                 浙江天册律师事务所


                             关于


             浙江大丰实业股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的


                        法律意见书




                     浙江天册律师事务所

       浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
           电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
                     http://www.tclawfirm.com
                                                                    法律意见书


                              浙江天册律师事务所
                         关于浙江大丰实业股份有限公司
                           2021年限制性股票激励计划
              首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
                                  法律意见书
                                                   编号：TCYJS2022H1582号




致：浙江大丰实业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以
下简称“大丰实业”或“公司”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具
“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2021H1471号”《浙江天册律师事
务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事务所关于浙
江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标有
关事项之法律意见书》，现就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
（以下简称“本次解除限售”）条件成就事宜出具本法律意见书。
    本所律师声明事项：
    1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

                                      1
                                                                  法律意见书


律责任。
    2. 在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签
字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
    3. 本法律意见书仅对公司本次解除限售事项的合法、合规性发表意见，仅供公司
为本次激励计划之目的而使用，非经本所律师事先书面许可，不得用作任何其他目的
和用途。
    4. 本所“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有
限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2021H1471号”《浙江
天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事
务所关于浙江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标有关事项之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。
    5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件之一，
随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。



                                   正       文

    一、本次解除限售的授权和批准
    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次解除限售事宜，公司已履
行如下法定程序：
    1、 2021年10月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，授
权事项包括但不限于对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，决定激励对象是否可以解除限售，
办理激励对象解除限售所必须的全部事宜等。
    2、 2021年11月26日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的登记工作，向95名激励对象授予限制性股票727.20万股，并于2021年11月29日取得

                                        2
                                                                  法律意见书


中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司
过户登记确认书》。
    3、 2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查
意见。
    4、 2022年10月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
    5、 2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
    6、 2022年10月26日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
    7、 2020年10月26日，公司独立董事就本次解除限售事项发表独立意见，认为根
据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对
象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》等相关规定。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司2021年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。


    二、本次解除限售的条件
    根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条
件时，激励对象可以解除已获授限制性股票：
    1、 公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

                                    3
                                                                     法律意见书


表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、 激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、 公司层面业绩考核要求：
   首次授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核指标为：以2020年扣
除非经常性损益后的净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于20%。
   上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且
指扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
    4、 个人层面业绩考核要求：
   薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情
况如下表所示：


    考评结果（S）      S≥80      80＞S≥70    70＞S≥60     S＜60


      标准系数         1.0             0.9         0.8           0


   个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。



    三、本次解除限售条件的成就
   1、 首次授予的限制性股票的解除限售期和解除限售安排
   根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限


                                       4
                                                                       法律意见书


制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
   本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月26日，首次授予部分
第一个限售期将于2022年11月25日届满。
   2、 本次解除限售条件成就情况
                   解除限售条件                             成就情况

公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                  公司未发生前述情形，满
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：                            公司业绩成就情况：
首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目 以2020年扣除非经常性损
标为：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数， 益    后   的   净    利    润
2021年净利润增长率不低于20%；                     289,879,961.53元为基数，


                                       5
                                                                            法律意见书


上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划 2021年未扣除本次及后续
激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属 激励计划激励成本前的净
于上市公司股东的净利润为计算依据。                        利润，且扣除非经常损益
                                                          后的归属于上市公司股东
                                                          的净利润为372,781,014.17
                                                          元，较2020年增长28.60%，
                                                          不低于20%，满足解除限售
                                                          条件。

个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
                                                          个人层面绩效考核情况：
  考评结
                                                          本次解除限售的95名激励
   果      S≥80   80＞S≥70   70＞S≥60   S＜60
                                                          对象考核结果均≥80分，
  （S）
                                                          本期个人层面可解除限售
  标准系                                                  比例均为100%。
           1.0        0.9         0.8        0
   数

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计
划解除限售额度。
    3、 本次解除限售的激励对象及数量
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，本次解除限售的
限制性股票数量为 2,181,600 股，激励对象为 95 名。具体如下：
                                                           本次可解除 本次解除限售
                                            获授的限制性股
                                                           限售的限制 数量占获授限
   序号     姓名               职务             票数量
                                                           性股票数量 制性股票数量
                                                （万股）
                                                           （万股）       比例
    1     杨金生          副总经理                  18         5.4        30%
    2       陈轶          副总经理                  18         5.4        30%
    3     孙玲玲            董事                   14.4       4.32        30%
    4     张进龙          财务总监                 14.4       4.32        30%
    5     谢文杰        董事会秘书                 14.4       4.32        30%
  核心管理人员、核心技术（业务）人员及董           648       194.4        30%


                                            6
                                                                  法律意见书

       事会认为应当激励的其他员工
               （90 人）
               合计（95 人）             727.2      218.16      30%

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件
已成就，相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次解除
限售条件已成就，相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。



本法律意见书出具日期为2022年10月26日。

本法律意见书正本五份，无副本。

(下接签署页)




                                     7