甘李药业股份有限公司
（北京市通州区漷县镇南凤西一路 8 号）
首次公开发行股票（A 股）并上市
招股意向书附录文件（四）
保荐人（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
财务顾问（联席主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
目 录
6-2、律师工作报告 ...................................................................................................... 1
7、公司章程（草案）.............................................................................................. 181
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的
律师工作报告
2016 年 5 月
中伦律师事务所 律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 9
一、本所及本次签名律师简介 9
二、制作法律意见书的工作过程 10
三、声明事项 13
第二部分 正 文 15
一、本次发行上市的批准和授权 15
二、发行人本次发行上市的主体资格 19
三、本次发行上市的实质条件 21
四、发行人的设立 29
五、发行人的独立性 31
六、发起人和股东 35
七、发行人的股本及其演变 69
八、发行人的业务 91
九、关联交易及同业竞争 100
十、发行人的主要财产 116
十一、发行人的重大债权债务 130
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 135
十三、发行人章程的制定与修改 136
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 138
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 152
十六、发行人的税务 161
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 168
十八、发行人募集资金的运用 170
5-2-2
中伦律师事务所 律师工作报告
十九、发行人业务发展目标 172
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 173
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 177
二十二、律师认为需要说明的其他问题 177
二十三、结论意见 178
5-2-3
中伦律师事务所 律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
发行人/甘李药业/公司 指 甘李药业股份有限公司
北京甘李生物技术有限公司，后更名为“甘李药业有
甘李生物 指
限公司”，发行人前身
甘李有限 指 甘李药业有限公司，发行人前身
甘甘科技 指 北京甘甘科技有限公司，发行人全资子公司
鼎业浩达 指 北京鼎业浩达科技有限公司，发行人全资子公司
源荷根泽 指 北京源荷根泽科技有限公司，发行人间接控股子公司
江苏甘李药业 指 甘李药业江苏有限公司，发行人全资子公司
江苏甘李医药 指 江苏甘李医药有限公司，发行人全资子公司
甘李药业美国公司（Gan&Lee Pharmaceuticals USA
美国甘李 指
Corporation），发行人在美国设立的全资子公司
恩多杰尼科斯有限责任公司（Endogenics），发行人在
恩多杰尼科斯 指
俄罗斯的参股公司
明华创新 指 明华创新技术投资（香港）有限公司，发行人股东
旭特宏达 指 北京旭特宏达科技有限公司，发行人股东
STRONG LINK INTERNATIONAL LIMITED，发行人
STRONG LINK 指
股东
GS Direct 指 GS Direct, L.L.C.，发行人股东
北京高盛 指 北京高盛投资中心（有限合伙），发行人股东
北京宽街博华投资中心（有限合伙），由北京高盛于
宽街博华 指
2015 年 7 月 29 日更名而来
天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙），发
天津启明 指
行人股东
北京启明 指 北京启明创科创业投资中心（有限合伙），发行人股东
5-2-4
中伦律师事务所 律师工作报告
GL GLEE 指 GL GLEE Investment Limited，发行人原股东
苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
苏州启明 指
股东
吉林省道桥工程建设有限公司，由吉林省道桥工程建设
吉林道桥 指 集团有限公司于 2014 年 11 月 11 日更名而来，发行人
股东
弘达兴盛 指 北京弘达兴盛科技有限公司，发行人股东
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司，发行人原股东
宏泰伟新 指 北京宏泰伟新商贸有限公司，发行人股东
金正信达 指 北京金正信达科技有限公司，发行人股东
上海恒碧 指 上海恒碧实业有限公司，发行人原股东
景林投资 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙），发行人股东
航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙），发行人股东
Wintersweet 指 Vast Winterseet Limitd，发行人股东
HillHouse 指 HillHouse G&L Holdings(HK) Limited，发行人股东
高林投资 指 北京高林投资有限公司，发行人股东
深圳市铸成长青创业投资基金企业（有限合伙），发行
长青创投 指
人股东
通化安泰克生物工程有限公司，发行人实际控制人控
通化安泰克 指
制的其他企业，已于 2013 年 4 月 28 日注销
GanTech Pharmaceuticals Inc.，发行人实际控制人控制
美国安泰克 指
的其他企业，已于 2005 年 12 月 1 日自愿解散
Gantech Asian Limited，发行人实际控制人控制的其他
英属安泰克 指
企业，已停止经营
通化东宝药业股份有限公司（股票代码：600867），曾
通化东宝 指
为甘李有限股东
东宝集团 指 东宝实业集团有限公司，曾为甘李有限股东
北京东宝生物技术有限公司，于 2005 年 1 月被发行人
北京东宝 指
前身甘李生物吸收合并
5-2-5
中伦律师事务所 律师工作报告
高盛集团 指 The Goldman Sachs Group, Inc.
NOVO NORDISK COMPANY，又称诺沃挪第克公
诺和诺德公司 指
司，注册于丹麦
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（中华人
《公司法》 指
民共和国主席令第 8 号）
《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（中华人
《证券法》 指
民共和国主席令第 14 号）
《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》
《首发管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 122 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
《编报规则第 12 号》 指
意见书和律师工作报告的通知》（证监发〔2001〕37
号）
《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证券监
《章程指引》 指
督管理委员会公告〔2014〕47 号）
《上市公司涉及外商投资意 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
指
见》 （外经贸资发〔2001〕538 号）
《指导外商投资方向规定》（中华人民共和国国务院令
《指导外商投资方向规定》 指
第 346 号）
《设立外商投资股份有限公 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
指
司暂行规定》 定》（对外贸易经济合作部令 1995 年第 1 号）
《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》（发展改
《外商投资产业指导目录》 指
革委商务部令第 22 号）
《公司章程》 指 《甘李药业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《甘李药业股份有限公司章程（草案）》
安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2016）审字
《审计报告》 指
第 61234813_A02 号）
安永华明出具的《内部控制审核报告》安永华明（2016）
《内部控制审核报告》 指
专字第 61234813_A01 号）
安永华明出具的《主要税种纳税情况的专项说明》（安
《纳税情况专项说明》 指
永华明（2016）专字第 61234813_A03 号）
5-2-6
中伦律师事务所 律师工作报告
《非经常性损益的专项说 安永华明出具的《非经常性损益的专项说明》（安永华
指
明》 明（2016）专字第 61234813_A04 号）
《甘李药业股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股
《招股说明书（申报稿）》 指
说明书（申报稿）》
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
药品生产质量管理规范，英文“Good Manufacturing
GMP 指
Practice”的缩写
元 指 中国的法定货币，人民币元
中华人民共和国，但除特别说明外，本律师工作报告
中国、国家 指
中所指中国不包括中国的台湾、香港和澳门
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A
本次发行上市 指
股）并上市
中信证券 指 中信证券股份有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊的普通合伙）
5-2-7
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并上市的
律师工作报告
致：甘李药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股股票（A 股）并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的
《首发管理办法》、《编报规则第 12 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本律师工作报告。
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
5-2-8
中伦律师事务所 律师工作报告
第一部分 引 言
一、本所及本次签名律师简介
本所成立于 1993 年，是北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所
总部办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36~37 层，邮政编码：100022，
负责人：张学兵，电话号码：010-59572288（总机），传真：010-65681838，网
址：www.zhonglun.com。
本所总部位于北京，并分别在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、
香港和日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已发展成为中国最具规模和
影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：公司证券、房地产开发及工程建设、银行及
国际金融、国际贸易及争端解决、国际直接投资、知识产权、诉讼与仲裁、企业
破产及金融机构风险处置、资产证券化与结构融资等。
本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来
未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为
胡廷锋律师、王川律师、王冰律师和阳靖律师。以上律师均专职从事证券法律业
务，执业以来无违法违规记录。
胡廷锋律师：中国人民大学法律硕士，曾经参与多家企业改制、重组、境内
外发行上市工作。联系方式：010-59572012、hutingfeng@zhonglun.com。
王川律师：中国人民大学法学硕士，曾经参与多家企业改制、重组、境内外
发行上市工作。联系方式：010-59572186、wangchuan@zhonglun.com。
王冰律师：中国政法大学法学硕士，曾经参与数家企业改制、重组、并购工
作。联系方式：010-59572403、wang_bing@zhonglun.com。
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中伦律师事务所 律师工作报告
二、制作法律意见书的工作过程
根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦
律师事务所关于甘李药业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并上市的法律意见书》。
为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，自 2011 年 5 月正式进场工作
以来，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人本次发行上
市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，
发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行
人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，
发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金
的运用，发行人业务发展目标，重大诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书
法律风险的评价等事项所涉有关法律问题，进行了本所律师认为必要的核查和验
证，包括但不限于书面审查、实地调查、与有关人员进行面谈等。
为出具本律师工作报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人及其子公司、分公司进行了详细的尽职调查。本
所律师向发行人提交了发行人应向本所提供资料的详细清单。发行人依据该等清
单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具律师工作报告的基
础。本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府
部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其
他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的事项向有关人员做了询问
或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对
本次发行上市至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及相关
各方发出了书面询问、备忘录，对有关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取
得政府主管部门的证明，或请发行人对有关事实和法律问题作出了确认。在此过
程中，本所律师还对发行人的经营场所、相关资产等进行了实地调查。
针对与本次发行上市相关的法律问题，本所律师审阅的主要文件包括：
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中伦律师事务所 律师工作报告
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师审阅了发行人《公司章程》
及三会议事规则、发行人第二届董事会第五次会议文件、2016 年第一次临时股
东大会文件等。
就发行人及相关主体的主体资格及历史沿革，本所律师审阅了发行人及相关
主体的内部决议、公司章程、合资合同、批准文件、外商投资企业批准证书、验
资报告、企业法人营业执照等工商登记资料。
就发行人的独立性、发起人和股东，本所律师审阅了发行人的内部管理制度、
公司章程、相关主体的工商登记资料、身份证明文件、发起人声明等。
就发行人的业务，本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章
程》和《外商投资企业批准证书》，发行人子公司现行有效的《营业执照》和公
司章程，发行人或其子公司持有的药品生产许可证、药品注册批件、药品补充申
请批件、药品再注册批件、药品生产质量管理规范认证证书、第一类医疗器械生
产企业登记表、医疗器械经营企业许可证、医疗器械注册登记表、医疗器械注册
证、互联网药品信息服务资格证书、高新技术企业证书，发行人历次经营范围变
更后的《企业法人营业执照》或《营业执照》，《审计报告》，以及发行人的重大
业务合同等。
就关联交易及同业竞争，本所律师审阅了相关方的营业执照、公司章程、内
部决议、业务合同、声明与承诺、交易文件等。
就发行人及相关主体的主要财产，本所律师审阅了国有土地使用证、房屋所
有权证、土地租赁协议、房屋租赁协议、相关政府部门出具的证明文件、商标注
册证、注册商标变更证明、专利证书、专利实施许可合同、《审计报告》等。
就发行人的重大债权债务，本所律师审阅了发行人正在履行的对发行人经营
存在较大影响的重大合同、发行人与中信证券签订的股票承销及保荐协议、《审
计报告》、北京市工商行政管理局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地
方税务局、北京海关、北京市商务委员会、北京市知识产权局、北京市通州区人
力资源和社会保障局、北京市食品药品监督管理局、北京市质量技术监督局通州
分局、北京住房公积金管理中心通州管理部等相关政府部门出具的证明。
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师审阅了相关决议、交易文件、
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中伦律师事务所 律师工作报告
批准文件等。
就发行人章程的制定与修改，本所律师审阅了相关决议、章程及修正案、批
准或备案文件等。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了
发行人组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件等。
就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师审阅了委派或聘任书、提名
决定、股东会或股东大会决议、董事会决议、监事会决议、工商登记文件、相关
主体的身份证明、声明及确认文件、简历等。
就发行人及相关主体的财务情况，本所律师审阅了《审计报告》、《内部控制
审核报告》、《纳税情况专项说明》及其他相关验资报告、审计报告、资产评估报
告等。
就发行人的税务、环保、产品质量、技术标准等，本所律师审阅了发行人及
其子公司的开户许可证、税务登记证，以及相关政府部门出具的证明文件等。
就发行人募集资金的运用、业务发展目标，本所律师审阅了可行性研究报告、
相关决议、项目核准/备案文件和环境影响批复文件、成交确认书和国有建设用
地使用权出让合同，以及发行人对业务发展目标进行的描述等。
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师审阅了相关判决书、无效宣告请求
审查决定书、相关声明与承诺等。
本所律师还审阅了《招股说明书（申报稿）》及其他本所律师认为必要的文
件。
此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商
讨，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关
备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式或有效的法律
意见。就本律师工作报告中涉及境外的法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽
职调查报告或法律意见书。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约为 350 个工作
日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效或者发行人的行为及有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。此外，
本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书
的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的法律意见书和律
师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料、
证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的
事实以及法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师
工作报告。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第五次会议文
件；（3）发行人 2016 年第一次临时股东大会文件。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会作出本次发行上市决议
2016 年 4 月 12 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，就发行人本次发
行上市事宜作出决议。本次董事会审议通过的关于发行人本次发行上市的议案主
要包括：《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事
会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司股票发行
前滚存利润分配的议案》、关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》以及《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等，并
决定将上述议案提交于 2016 年 4 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审
议。
经对发行人第二届董事会第五次会议的会议通知、参加会议的人数及人员资
格、表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人本次
董事会的召集和召开程序、参加会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准和授权
2016 年 4 月 12 日，发行人董事会向全体股东发出于 2016 年 4 月 28 日召开
2016 年第一次临时股东大会的会议通知。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2016 年 4 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，发行人 21 名
股东亲自或委派代表出席会议，代表的股份为 33,500 万股，占公司有表决权股
份总数的 100%。会议逐项审议并以特别决议通过了关于本次发行上市的相关议
案，具体内容如下：
1.发行人拟申请首次公开发行股票并上市，方案如下：
（1）本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：1.00 元。
（3）本次发行股票的数量（包括公司公开发行新股和公司股东公开发售老
股，下同）：不超过 6,505 万股，且占发行后公司股份总数不低于 10%。具体发
行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
（4）公开发售股份：在公开发行新股同时，符合条件的股东可以公开发售
其持有的股份。股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。符合条件的股东按照持股比例确定各自公开发售
股份的数量。
股东公开发售股份发行价格与公开发行新股价格相同。
股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。承销费用将按照公开发行新股
数量和股东公开发售股份数量的相对比例在发行人与发售股东间分摊。除承销费
用之外的其他发行费用全部由发行人承担。
（5）发行价格：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
（6）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式，或采用中国证监会认可的其他方式。
（7）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（8）申请上市交易所：上海证券交易所。
5-2-16
中伦律师事务所 律师工作报告
（9）决议的有效期：本次股票发行上市的决议在公司 2016 年第一次临时股
东大会审议批准之日起 24 个月内有效。
2.同意发行人本次发行募集资金拟投资项目及其可行性分析。
（1）公司本次发行上市之后，所募集资金扣除发行费用后计划投资于以下
项目：
项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元）
营销网络建设项目 24,289.11 24,289.11
重组甘精胰岛素产品美国注册上市项目 28,944.28 28,944.28
胰岛素产业化项目 59,267.63 56,632.31
补充流动资金项目 38,000.00 38,000.00
合计 150,501.02 147,865.70
如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或
银行贷款解决；如本次发行实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将剩余的
募集资金继续用于其他与主营业务相关的项目或补充公司流动资金。
提请股东大会授权同意董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会
后，可结合主管机关的审核意见以及市场环境变化情况，对本次发行募集资金拟
投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
（2）同意董事会关于本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析。
3.授权公司董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间及股份发行数量
等）；
（2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
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（3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、
签署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签订与本次发行上市有关的
重大合同；
（4）在中国证监会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情
况，修订《公司章程（草案）》的相关条款；
（5）本次公开发行股票后在上海证券交易所上市前，在中国证券登记结算
有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开
发行股份在上海证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
（6）办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修订后公司章程的审批备案
手续；
（7）与本次发行上市有关的其他一切事宜。
4.同意发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东
按照持股比例共享。
5.同意《公司章程（草案）》，并将其作为发行人本次发行上市的申报材料之
一，上报中国证监会审核；《公司章程（草案）》由股东大会通过并在发行人本次
发行上市后，经北京市商务委员会批准之日起生效。
经对发行人 2016 年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人
员资格、表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《证
券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，决议内容合法、有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1.中国证监会核准发行人本次发行；
2.上海证券交易所同意发行人本次发行后上市。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人在北京市工商行政管理局登记备案的注册登记资料；（2）发行人
创立大会暨第一次股东大会文件、第一届董事会第一次会议文件和第一届监事会
第一次会议文件；（3）相关审计报告、验资报告、资产评估报告等文件；（4）发
行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签订的《发起人协议》；
（6）本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条
的规定。
1.发行人系依据《公司法》、《设立外商投资股份有限公司暂行规定》及其他
相关规定，由甘李有限整体变更设立的股份有限公司。甘李有限整体变更经北京
市商务委员会以《关于甘李药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》
（京商务资字〔2012〕320 号）批准，并取得北京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》（商外资京字〔2009〕20584 号）。北京市工商行政管理局于 2012
年 9 月 13 日向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：110000006700153）
（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分）。
2.发行人现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 2 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110000102382249M）。
3.发行人及其前身自设立以来至今，均已通过历年企业法人年检或外商投资
企业联合年检或按照有关规定公示企业年度报告。
4.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的下列情形：
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权百分之十以上的股东请求
人民法院解散公司；
（6）不能清偿到期债务，被依法宣告破产。
（二）发行人系由有限责任公司按照经审计的原账面净资产值折股整体变更
设立，自发行人的前身甘李生物于 1998 年 6 月 17 日成立以来，持续经营时间已
在三年以上（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分），通过
历年企业法人年检或外商投资企业联合年检或按照有关规定公示企业年度报告，
符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人变更设立时的注册资本为 12,000 万元。根据利安达会计师事
务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字〔2012〕第 1020 号），截至
2012 年 8 月 29 日，发行人全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有
的截至 2012 年 2 月 29 日有限公司净资产折合股份公司股份，其中 12,000 万元
折合为股本，股份总额为 12,000 万股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 12,000 万
元，余额部分作为“资本公积”（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部
分）。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、发行
人的主要财产”部分），符合《首发管理办法》第十条的规定。
（ 四 ） 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000102382249M），发行人的经营范围为“研制生物制品；生产原料药、小
容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含 II、III 类，以
医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 01 月 27
日）；货物专用运输（冷藏保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械（限 I 类）
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中伦律师事务所 律师工作报告
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理
申请手续）”。经对发行人《营业执照》、《审计报告》、相关主管部门出具的批准、
认证、《公司章程》及发行人对外签订的主要业务合同等的核查，本所律师认为，
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政
策（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”部分），符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
（五）经对发行人及其前身企业法人营业执照、公司章程、对外签订的主要
业务合同、历次股东大会（股东会）决议、董事会决议、会议记录及工商登记资
料的核查，发行人的主营业务为胰岛素类似物产品的研发、生产和销售；目前的
董事会成员为甘忠如、王大梅、张颖、梁颖宇、宋维强、曹彦凌、孙彦、姜俊华、
周兵（其中孙彦、姜俊华、周兵为独立董事）；实际控制人为甘忠如。发行人最
近三年内，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作
报告“八、发行人的业务”部分及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“六、发起人
和股东”部分及“七、发行人的股本及其演变”部分），符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
（六）经对发行人历次股权变更文件、工商登记资料的核查，并根据发行人
作出的书面确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三
条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、
《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，
对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进
行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自设立以来的历
次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司治理制度、
财务管理制度；（3）《审计报告》、《非经常性损益专项说明》、《纳税情况专项说
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明》、《内部控制审核报告》；（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出
的书面声明；（5）发行人出具的书面确认；（6）北京市工商行政管理局、北京市
通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局、北京海关、北京市商务委员会、
北京市知识产权局、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京市食品药品监督
管理局、北京市质量技术监督局通州分局、北京住房公积金管理中心通州管理部
等政府机关出具的证明文件；（7）《保荐协议》；（8）本律师工作报告第四、第六
至十、第十四至十七及第二十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担
任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管
理制度，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”、
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合
《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人
2013 年度、2014 年度、2015 年度连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的经营成果和
现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人
最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
5.发行人本次发行的股份总数拟不超过 6,505 万股，按照发行 6,505 万股计
算，本次发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，发行人向社会公众发行的股份总
数不低于其股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经
本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格（详见本
律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《首发管理
办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度（详见本律师工作
报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；根据发行人及相关人员的
说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行
人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《首发管理办法》
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中伦律师事务所 律师工作报告
第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发
行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作
出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条
的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定
的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，
发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
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中伦律师事务所 律师工作报告
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审
批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担
保管理办法》。根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2015
年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人说明并经核查，发行人有严格的资金管理制度。根据《内
部控制审核报告》、《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质
量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了标准无保留意见的审计报告，
符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
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中伦律师事务所 律师工作报告
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办
法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》、《非经常性损益专项说明》，发行人满足以下条件，
符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2015 年、2014 年、2013 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为 444,335,290.14 元、298,446,717.44 元、198,282,279.99
元，发行人最近 3 个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正数且累
计超过 3,000 万元；
②发行人 2015 年、2014 年、2013 年经营活动产生的现金流量净额分别为
502,473,550.82 元、296,420,982.98 元、167,095,569.24 元，发行人营业收入分别
为 1,219,808,711.50 元、926,600,711.84 元、692,641,595.02 元，最近 3 个会计年
度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行人发行前股本总额为 33,500 万元，不少于 3,000 万元；
④截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）账面值为 7,641,074.89 元，无形资产占净资产的比例为 0.51%。
发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在
净资产中所占比例不高于 20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年无重大税收行
政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定（详见本律师工作报告“十六（二）报告期内的税收优惠”部分）；根
据发行人的说明、《审计报告》、《纳税情况专项说明》及《非经常性损益专项说
明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第
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中伦律师事务所 律师工作报告
二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制审核报告》以及本所律师的核查，发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项（详见本律师工作报告“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符
合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所
能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥
用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项
的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业
知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首
发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.经核查，发行人于 2009 年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外
商投资企业联合年检，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第
1 项的规定。
2.经核查，发行人的经营范围为“研制生物制品；生产原料药、小容量重组
产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含 II、III 类，以医疗器械
经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 01 月 27 日）；货物
专用运输（冷藏保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械（限 I 类）（不涉及
国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手
续）”，符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，符
合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。
3.经核查，发行人现有股本总额为 33,500 万股，其中外国股东持有 13,387.37
万股，占发行人现有股本总额的 39.96%；根据发行人 2016 年第一次临时股东大
会决议，本次拟公开发行不超过 6,505 万股股票，且占发行后股本总额的比例不
低于 10%；若本次实际公开发行 6,505 万股，发行人股本总额将变更为 40,005
万股，外国股东占总股本的比例高于 10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》
第二条第（二）款第 3 项的规定。
4.经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对
中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）
款第 4 项规定不适用于发行人。
5.经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（详见本律师
工作报告“三、本次发行上市的实质条件”部分），符合《上市公司涉及外商投
资意见》第二条第（二）款第 5 项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首
发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的
各项实质性条件。
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四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北
京市工商行政管理局登记备案的整体变更设立股份公司的注册登记资料；（2）甘
李有限董事会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会文件、第一届董事会第一
次会议文件、第一届监事会第一次会议文件；（3）利安达会计师事务所有限责任
公司出具的相关审计报告、验资报告，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（5）
发行人股东签订的《发起人协议》；（6）北京市商务委员会出具的批复、北京市
人民政府颁发的批准证书、北京市通州区国家税务局及北京市通州区地方税务局
出具的税务证明、国家外汇管理局北京外汇管理部出具的外汇核准文件、发行人
的企业法人营业执照等。
核查内容及结果：
（一）发行人是由中外合资经营企业整体变更设立的外商投资股份有限公司
1.2012 年 3 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（利安达审字〔2012〕第 1173 号），根据该审计报告，甘李有限截至 2012 年 2
月 29 日经审计的净资产值为 211,046,778.21 元。
2. 2012 年 4 月 10 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以《资产评估报
告书》（国融兴华评报字〔2012〕第 063 号）对甘李有限拟整体变更为股份有限
公司行为涉及的甘李有限股东全部权益价值在 2012 年 2 月 29 日的市场价值进行
了评估，股东全部权益评估值为 276,980,464.24 元，评估增值额为 6,254.12 万元，
增值率为 21.74%。
3. 2012 年 4 月 10 日，甘李有限召开董事会并作出决议，同意甘李有限整体
变更设立为股份有限公司。
4. 2012 年 4 月 10 日，各发起人签订《甘李药业有限公司各投资者关于终止
公司中外合资企业合同、公司章程的决议》，同意终止甘李有限现行有效的合资
合同及章程。
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5.2012 年 4 月 10 日，发行人的全体发起人签订《发起人协议》，约定甘李有
限全体股东作为发行人的发起人，通过甘李有限整体变更的方式设立发行人，以
甘李有限经审计的截至 2012 年 2 月 29 日的净资产 211,046,778.21 元中的 12,000
万元折合股份公司成立后的股本总额 12,000 万股，余额计入资本公积，由各发
起人按照目前各自在甘李有限的出资比例持有相应数额的股份。该《发起人协议》
还就甘李有限拟整体变更设立发行人的宗旨、经营范围、各发起人持有股份数、
出资方式、发起人的权利和义务等进行了约定。
6.2012 年 5 月 3 日，北京市商务委员会以《关于甘李药业有限公司变更为外
商投资股份有限公司的批复》（京商务资字〔2012〕320 号），同意甘李有限变更
为外商投资股份有限公司，名称变更为甘李药业股份有限公司，注册资本变更为
12,000 万元，并同意发起人协议、公司章程、经营范围和经营期限。
7.2012 年 5 月 11 日，北京市人民政府向发行人换发《外商投资企业批准证
书》（商外资京字〔2009〕20584 号）。
8. 2012 年 5 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并
选举产生发行人第一届董事会和第一届监事会。
9.2012 年 6 月，北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局为发行
人出具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专
用 ）》（ 编 号 分 别 为 ： 12110112136006 、 12110112136007 、 12110112136008 、
12110112136009 、 12110112116017 、 12110112116018 、 12110112116019 、
12110112116020）。
10. 2012 年 8 月 20 日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具外汇核准件（编
号分别为：ZZ1100002012000067、ZZ1100002012000068、ZZ1100002012000069）
对本次转增资予以核准。
11.2012 年 8 月 30 日，利安达会计师事务所有限责任公司以《验资报告》（利
安达验字〔2012〕第 1020 号）验证，截至 2012 年 8 月 29 日，发行人已收到发
起人缴纳的注册资本合计 12,000 万元。
12.2012 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业
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中伦律师事务所 律师工作报告
执照》（注册号：110000006700153）。
（二）经对上述发行人设立过程的核查，本所律师认为：
1.发行人变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2.发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3.发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了
访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人的《营业执照》、公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有
土地使用证、房屋所有权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募
集资金投资项目可行性研究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的
历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发
行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书；（7）发行人制定的
《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、安永华明出具的《内部控制审核报告》、
发行人的《开户许可证》；（8）税务主管机关出具的证明；（9）发行人高级管理
人员出具的书面声明；（10）实际控制人出具的书面声明；（11）本律师工作报告
第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
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中伦律师事务所 律师工作报告
（一）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《外商投资企业批准证书》、《营业执照》及《公司章
程》，发行人的经营范围为“研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射
剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含 II、III 类，以医疗器械经营许可
证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 01 月 27 日）；货物专用运输
（冷藏保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械（限 I 类）（不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）”。经核
查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《外商投资企业批准证
书》、《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，发行人主营业务为胰岛素类似物产品的研发、生产和销售。
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经
营管理机构，独立地对外签订合同，独立采购，独立生产并销售产品，发行人不
存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
经对发行人本次发行上市募集资金投资项目核准文件的核查，发行人拟投资
项目的实施不存在依赖发行人股东的情况（详见本律师工作报告“十八、发行人
募集资金的运用”部分）。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）资产完整
发行人系甘李有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，甘李有限的全
部资产已由发行人依法承继。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关重要资产的所有权或者
使用权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分），具有独立的原
料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东
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中伦律师事务所 律师工作报告
或关联方合用该等资产的情形，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人董
事会和股东大会的人事任免决定。
根据发行人确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；
发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，并与员工
签订了劳动合同，在社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）财务独立
根据经安永华明审核的《甘李药业股份有限公司关于 2015 年 12 月 31 日与
财务报表相关的内部控制的评估报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人
设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。此外，发行人董事会设立
审计委员会负责公司内部审计工作。
经对发行人银行开户资料的核查，发行人独立设立银行账户，不存在与控股
股东及实际控制人共用银行账户的情形。
根据北京市工商行政管理局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》及
主管税务机关出具的发行人纳税情况说明，发行人依法独立申报纳税并缴纳税
款。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）机构独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，并设立了各内部职能部门（详见本律师工作报告“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。发行人独立行使经
营管理职权；发行人上述组织机构、内部职能部门及生产经营机构的设置及运行
均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公
司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）业务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开
展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情
形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分）。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行
人最近三年与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在
对发行人显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”
部分）。
本所律师认为，发行人业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺
陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
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中伦律师事务所 律师工作报告
的能力。发行人资产完整，并在人员、财务、机构、业务等方面具有独立性。
六、发起人和股东
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）发行人机构股东现行《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）
发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的
书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（5）发行人的工商注册登记文件；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外
律师出具的法律意见书；（7）实际控制人签署的关于股份锁定期的承诺函；（8）
本律师工作报告第四、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有 18 名发起人，其中包括 3 名境内自然人，11 家境内机构
和 4 家境外机构。截至本律师工作报告出具之日，上海恒碧、赛德万方及 GL GLEE
等 3 名发起人已退出发行人，剩余 15 名发起人的具体情况如下：
1.境内自然人发起人
（1）甘忠如，中国国籍，无境外居留权，中国居民身份证号码为
11010819480701****，发行人成立时直接认购发行人 4,590 万股，并通过旭特宏
达认购发行人 779.52 万股，合计持股比例为 44.75%；现直接持有发行人
11,744.4608 万股，并通过旭特宏达持有发行人 2,032.0496 万股，合计持股比例
为 41.13%。截至本律师工作报告出具日，甘忠如为发行人实际控制人，任发行
人董事长兼总经理、鼎业浩达执行董事兼经理、源荷根泽董事长兼经理、恩多杰
尼科斯董事长。
（2）甘喜茹，中国国籍，无境外居留权，中国居民身份证号码为
11010619520529****，发行人成立时直接认购发行人 170.40 万股，认购比例为
1.42%；现直接持有发行人 412.6627 万股，持股比例为 1.23%。甘喜茹系甘忠如
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中伦律师事务所 律师工作报告
胞妹，截至本律师工作报告出具日，未在发行人及其子公司担任职务。
（3）甘一如，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中国居民身份证号码为
12010419580711****，发行人成立时直接认购发行人 68.40 万股，认购比例为
0.57%；现直接持有发行人 146.8638 万股，持股比例为 0.44%。截至本律师工作
报告出具日，甘一如未在发行人及其子公司担任职务。
根据上述自然人股东及发行人其他股东的书面声明，除直接或间接持有发行
人股份，甘忠如为发行人实际控制人并担任发行人董事长兼总经理、鼎业浩达执
行董事兼经理、源荷根泽董事长兼经理，发行人董事甘忠如、王大梅、张颖、宋
维强、孙彦、姜俊华、周兵由甘忠如提名，甘忠如与甘喜茹为胞兄妹关系，甘喜
茹与发行人间接自然人股东周国安为夫妻关系、与发行人间接自然人股东周立华
为母子关系外，上述自然人股东之间及其与发行人及发行人的其他股东、董事、
监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
2.境内机构发起人
（1）旭特宏达
根据旭特宏达现持有的北京市工商行政管理局通州分局核发的《营业执照》
（注册号：110112013346837），旭特宏达成立于 2010 年 11 月 8 日，住所为北京
市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-308 号，法定代表
人为甘忠如，注册资本和实收资本均为 706.528 万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为技术推广、会议服务、经济贸易咨询、软件
开发、承办展览展示、投资咨询，营业期限自 2010 年 11 月 8 日至 2030 年 11 月
7 日。
截至本律师工作报告出具之日，旭特宏达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例
1 甘忠如 4,559,280 64.5308%
2 王大梅 293,000 4.1470%
3 高宏伟 207,000 2.9298%
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中伦律师事务所 律师工作报告
4 张颖 160,000 2.2646%
5 张涛 179,000 2.5335%
6 刘长英 168,000 2.3778%
7 何彤 165,000 2.3354%
8 都凯 93,000 1.3163%
9 宋维强 83,000 1.1748%
10 蔡莲芝 68,000 0.9625%
11 武金超 65,000 0.9200%
12 刘忠 55,000 0.7785%
13 李雪松 50,000 0.7077%
14 冯建忠 50,000 0.7077%
15 金太河 45,000 0.6369%
16 周立华 45,000 0.6369%
17 仉义民 45,000 0.6369%
18 姚黠 41,000 0.5803%
19 陈隆钦 36,000 0.5095%
20 李锋 35,000 0.4954%
21 翟大勇 34,000 0.4812%
22 严慕来 30,000 0.4246%
23 王斌 30,000 0.4246%
24 刘洪凯 30,000 0.4246%
25 黎立 25,000 0.3538%
26 张凯锋 25,000 0.3538%
27 黄利利 25,000 0.3538%
28 杨依峰 25,000 0.3538%
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中伦律师事务所 律师工作报告
29 孙莉敏 21,000 0.2972%
30 刘刚 21,000 0.2972%
31 唐黎明 20,000 0.2831%
32 黄维锋 20,000 0.2831%
33 李晓棠 20,000 0.2831%
34 刘英嘉 20,000 0.2831%
35 宋兴业 20,000 0.2831%
36 张春雨 20,000 0.2831%
37 李军宁 20,000 0.2831%
38 李亮毓 20,000 0.2831%
39 吴文华 20,000 0.2831%
40 王冲 15,000 0.2123%
41 么敏 15,000 0.2123%
42 刘春玲 15,000 0.2123%
43 万建生 11,000 0.1557%
44 王平社 11,000 0.1557%
45 郭发云 10,000 0.1415%
46 沈洲 10,000 0.1415%
47 吴敏 10,000 0.1415%
48 刘慧林 10,000 0.1415%
49 王旭州 40,000 0.5661%
50 刘畅 30,000 0.4246%
合计 7,065,280 100.0000%
发行人变更设立时，旭特宏达认购发行人 1,200 万股，占发行人总股本的
10%。截至本律师工作报告出具之日，旭特宏达仍为发行人的股东，持有发行人
3,148.9998 万股，占发行人总股本的 9.40%。
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中伦律师事务所 律师工作报告
旭特宏达的股东甘忠如为发行人的董事长、总经理、法定代表人；王大梅为
发行人董事兼副总经理；都凯为发行人副总经理；张颖为发行人董事、副总经理；
何彤为发行人监事；周立华为实际控制人甘忠如的外甥、发行人股东甘喜茹之子，
并担任发行人全资子公司甘甘科技的法定代表人。旭特宏达其他股东均为或曾为
发行人或其子公司的员工。
旭特宏达、弘达兴盛、宏泰伟新和金正信达四家发起人，均为发行人员工持
股公司。旭特宏达的股东中，王大梅、高宏伟、张颖、张涛、刘长英、宋维强、
蔡莲芝、武金超、冯建忠、金太河、仉义民、姚黠、陈隆钦、王斌、黄利利等
15 人还同时持有弘达兴盛的部分股权；刘忠、孙莉敏、唐黎明、刘英嘉、宋兴
业、李军宁、李亮毓、吴敏、刘刚等 9 人，还同时持有宏泰伟新的部分股权。
根据旭特宏达及发行人其他股东的书面声明，旭特宏达及其股东除直接或间
接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监
事和高级管理人员不存在其他关联关系。
旭特宏达为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。旭
特宏达设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投
资活动。因此，旭特宏达不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，
不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法》
等法律法规所指的私募投资基金。
（2）宽街博华
根据宽街博华现持有的北京市工商行政管理局西城分局颁发的《营业执照》
（注册号：110102014254457），宽街博华成立于 2011 年 9 月 15 日，主要经营
场所为北京市西城区金融大街 7 号 18 层 1821 单元，执行事务合伙人为北京宽街
博华投资管理中心（有限合伙）（委派代表为范翔），企业类型为有限合伙企业，
经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询及项目投资（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生产品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，宽街博华的合伙人及其出资情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（元） 实缴出资额（元）
号
北京宽街博华投资管理
1 普通合伙人 1,000 0
中心（有限合伙）
北京宽街博华贰零壹壹
2 有限合伙人 1,999,999,000 1,187,647,868
投资中心（有限合伙）
合计 2,000,000,000 1,187,647,868
宽街博华的普通合伙人为北京宽街博华投资管理中心（有限合伙），该企业
有两个合伙人，分别为宽街博华（开曼）普通合伙人有限公司和宽街博华（开曼）
有限合伙人有限公司，均为在英属开曼群岛注册的公司，其最终控制人为高盛集
团（纽约证券交易所上市公司，代码：GS）。
发行人变更设立时，宽街博华认购发行人 360 万股，占发行人总股本的 3%。
截至本律师工作报告出具之日，宽街博华仍为发行人的股东，持有发行人
1090.7654 万股，占发行人总股本的 3.256%。
宽街博华与发行人另一发起人 GS Direct 的实际控制人均为高盛集团。
根据宽街博华及发行人其他股东的书面声明，宽街博华及其合伙人除直接或
间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、
监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
宽街博华及其普通合伙人北京宽街博华投资管理中心（有限合伙）未检索到
作为基金管理人的登记信息，其有限合伙人北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有
限合伙）已办结私募投资基金备案手续。北京高盛宽街博华股权投资管理有限公
司系该私募投资基金的基金管理人，已取得 P1001084 号私募投资基金管理人登
记证书。
（3）北京启明
根据北京启明现持有的北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》
（注册号：110108012808976），北京启明成立于 2010 年 4 月 26 日，主要经营场
所为北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5690 号，执行事务合伙人为北京启明创
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中伦律师事务所 律师工作报告
元创业投资管理有限公司（委派代表为邝子平），企业类型为有限合伙企业，经
营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，北京启明的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资（万 实缴出资（万
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 所占比例
元） 元）
北京启明创元创业投资
1 普通合伙人 700 700 2.80%
管理有限公司
盈富泰克创业投资有限
2 有限合伙人 5,000 5,000 20.00%
公司
3 北京市工程咨询公司 有限合伙人 5,000 5,000 20.00%
深圳市大富华创业投资
4 有限合伙人 3,000 3,000 12.00%
企业（有限合伙）
嘉兴新启明投资合伙企
5 有限合伙人 2,500 2,500 10%
业（有限合伙）
北京中冠宝投资有限责
6 有限合伙人 2,000 2,000 8.00%
任公司
7 浙江超人控股有限公司 有限合伙人 1,600 1,600 6.40%
固成投资咨询（上海）有
8 有限合伙人 1,200 1,200 4.80%
限公司
上海天使投资管理有限
9 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
公司
10 上海国创医药有限公司 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
丛林石生物克隆技术（杭
11 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
州）有限公司
深圳市德迅投资有限公
12 有限合伙人 1,000 1,000 4.00%
司
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中伦律师事务所 律师工作报告
合计 25,000 25,000 100%
北京启明的普通合伙人北京启明创元创业投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 于佳 350 50%
2 胡斌 350 50%
合计 700 100%
发行人变更设立时，北京启明认购发行人 348 万股，占发行人总股本的 2.9%。
截至本律师工作报告出具之日，北京启明仍为发行人的股东，持有发行人
334.4893 万股，占发行人总股本的 1%。
北京启明与发行人另一发起人天津启明的普通合伙人均为北京启明创元创
业投资管理有限公司；北京启明、天津启明、苏州启明的执行事务合伙人委派代
表均为邝子平，且部分有限合伙人相同；同时，邝子平为发行人另一发起人明华
创新的实际控制人之一。
根据北京启明及发行人其他股东的书面声明，北京启明及其合伙人除直接或
间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、
监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅北京启明
提供的备案资料，北京启明的基金管理人启明创维创业投资管理（北京）有限公
司已办结私募投资基金管理人登记手续，北京启明已办结私募投资基金备案手
续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得 P1000751 号私募投资基金
管理人登记证书。
（4）天津启明
根据天津启明现持有的天津市滨海新区工商行政管理局颁发的《营业执照》
（注册号：120192000074954），天津启明成立于 2011 年 3 月 17 日，主要经营场
所为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203-065，执行事务合伙人为北京启明
5-2-42
中伦律师事务所 律师工作报告
创元创业投资管理有限公司（委派代表为邝子平），企业类型为有限合伙企业，
经营范围为从事对未上市的企业投资、上市公司非公开发行的股票的投资及相关
咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，天津启明的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资 实缴出资
合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴比例
号 （万元） （万元）
北京启明创元创业投资管理
1 普通合伙人 100 11.95 0.98%
有限公司
2 曾李青 有限合伙人 200 76.70 1.96%
3 张彤 有限合伙人 200 76.70 1.96%
4 喻宁江 有限合伙人 200 76.70 1.96%
5 张德林 有限合伙人 200 76.70 1.96%
6 杨荣伟 有限合伙人 200 76.70 1.96%
立欧医药咨询（上海）有限公
7 有限合伙人 1,000 76.70 9.78%
司
8 俞红虎 有限合伙人 400 153.40 3.91%
9 竺福江 有限合伙人 200 76.70 1.96%
10 骆奕盛 有限合伙人 200 76.70 1.96%
11 钱志祥 有限合伙人 400 153.40 3.91%
上海创凌企业管理咨询有限
12 有限合伙人 200 76.70 1.96%
公司
13 马德新 有限合伙人 1,500 575.25 14.66%
14 杨向东 有限合伙人 200 76.70 1.96%
北京中冠宝投资有限责任公
15 有限合伙人 2,000 767.00 19.55%
司
北京腾业丰汇创业投资合伙
16 有限合伙人 2130.1 2130.1 20.82%
企业（有限合伙）
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中伦律师事务所 律师工作报告
17 于佳 有限合伙人 300 300 2.93%
18 胡旭波 有限合伙人 300 300 2.93%
19 张勇 有限合伙人 300 300 2.93%
合计 10,230.1 5458.1 100.00%
天津启明的普通合伙人北京启明创元创业投资管理有限公司的股权结构详
见本律师工作报告“六（一）2（3）北京启明”部分。
发行人变更设立时，天津启明认购发行人 356.4 万股，占发行人总股本的
2.97%。截至本律师工作报告出具之日，天津启明仍为发行人的股东，持有发行
人 651.4697 万股，占发行人总股本的 1.944%。
天津启明与发行人另一发起人北京启明的普通合伙人均为北京启明创元创
业投资管理有限公司；北京启明、天津启明、苏州启明的执行事务合伙人委派代
表均为邝子平，且部分有限合伙人相同；同时，邝子平为发行人另一发起人明华
创新的实际控制人之一。
根据天津启明及发行人其他股东的书面声明，天津启明及其合伙人除直接或
间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、
监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅天津启明
提供的备案资料，天津启明的基金管理人启明创维创业投资管理（北京）有限公
司已办结私募投资基金管理人登记手续，天津启明已办结私募投资基金备案手
续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得 P1000751 号私募投资基金
管理人登记证书。
（5）苏州启明
根据苏州启明现持有的江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的《营业执
照》（注册号：320594000210125），苏州启明成立于 2011 年 10 月 17 日，主要经
营场所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203 室，执行
事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表为邝子平），企
业类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市的企业投资、上市公司非公开
5-2-44
中伦律师事务所 律师工作报告
发行的股票的投资及相关咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴比例
（万元） （万元）
上海启昌投资管理合伙企
1 普通合伙人 1,200 1,200 1.98%
业（有限合伙）
2 深圳市德迅投资有限公司 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
3 铭源控股集团有限公司 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
国创元禾创业投资基金
4 有限合伙人 15,000 15,000 24.79%
（有限合伙）
5 汪培芳 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
北京汇日国际投资管理有
6 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
限公司
苏州同聚股权投资合伙企
7 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
业（有限合伙）
北京长友融智股权投资中
8 有限合伙人 3,000 3,000 4.96%
心（有限合伙）
上海市杨浦区金融发展服
9 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
务中心
10 金家磷 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
11 付晓蕾 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
12 王兰柱 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
13 郝世军 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
14 蒋敏超 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
15 王红 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
16 康淑花 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
17 陈宁 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
5-2-45
中伦律师事务所 律师工作报告
18 杜书明 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
19 北京众联盛投资有限公司 有限合伙人 1,500 1,500 2.48%
20 宋健尔 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
北京丰印诚科技发展有限
21 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
公司
上海古美盛合创业投资中
22 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
心（有限合伙）
苏州工业园区鼎晟天合创
23 业投资合伙企业（有限合 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
伙）
上海歌斐惟勤股权投资中
24 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
心（有限合伙）
嘉兴建元善达创业投资合
25 有限合伙人 1,500 1,500 2.48%
伙企业（有限合伙）
华创汇才投资管理（北京）
26 有限合伙人 1,500 1,500 2.48%
有限公司
江苏悦达善达紫荆沿海股
27 权投资母基金一期（有限 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
合伙）
上海名未投资管理中心
28 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
（有限合伙）
北京亿维伟业信息系统有
29 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
限公司
嘉兴新启明投资合伙企业
30 有限合伙人 2,000 2,000 3.31%
（有限合伙）
31 浙江超人控股有限公司 有限合伙人 1,800 1,800 2.98%
上海国鸣证壹投资合伙企
32 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
业（有限合伙）
北京腾业丰汇创业投资合
33 有限合伙人 3,000 3,000 4.96%
伙企业（有限合伙）
34 达孜基石创业投资合伙企 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
5-2-46
中伦律师事务所 律师工作报告
业（有限合伙）
嘉兴英飞投资中心（有限
35 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
合伙）
36 宋秀芳 有限合伙人 1,000 1,000 1.65%
合计 60,500 60,500 100%
苏州启明的普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），该企业
的普通合伙人为上海启昌投资咨询有限公司，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 胡旭波 15 50%
2 张勇 15 50%
合计 30 100%
发行人变更设立时，苏州启明认购发行人 240 万股，占发行人总股本的 2%。
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明仍为发行人的股东，持有发行人
428.7999 万股，占发行人总股本的 1.28%。
苏州启明、北京启明、天津启明的执行事务合伙人委派代表均为邝子平，且
部分有限合伙人相同，同时，邝子平为发行人另一发起人明华创新实际控制人之
一。
根据苏州启明及发行人其他股东的书面声明，苏州启明及其合伙人除直接或
间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、
监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州启明
提供的备案资料，苏州启明的基金管理人苏州启元股权投资管理合伙企业（有限
合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，北京启明已办结私募投资基金备案
手续。启明创维创业投资管理（北京）有限公司已取得 P1000851 号私募投资基
金管理人登记证书。
（6）吉林道桥
5-2-47
中伦律师事务所 律师工作报告
根据吉林道桥现持有的通化市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
220500000010183），吉林道桥成立于 1998 年 9 月 18 日，住所为通化县黎明工业
区，法定代表人为刘瑞成，注册资本和实收资本均为 20,000 万元，企业类型为
有限责任公司，经营范围为公路、桥梁建筑施工，公路维修、公路标志、标线（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 1998
年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 17 日。
截至本律师工作报告出具之日，吉林道桥的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘世豪 15,450 77.25%
2 刘瑞成 4,480 22.40%
3 邢相娥 49 0.24%
4 邢纪岩 21 0.11%
合计 20,000 100%
发行人变更设立时，吉林道桥认购发行人 158.4 万股，占发行人总股本的
1.32%。截至本律师工作报告出具之日，吉林道桥仍为发行人的股东，持有发行
人 80.5021 万股，占发行人总股本的 0.24%。
根据吉林道桥及发行人其他股东的书面声明，吉林道桥及其股东除直接或间
接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人
员不存在其他关联关系。
吉林道桥主要从事公路、桥梁建筑施工，公路维修、公路标志、标线等业务，
其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金人登记和备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
（7）弘达兴盛
根据弘达兴盛现持有的北京市工商行政管理局通州区分局核发的《营业执
照》（注册号：110112012657706），弘达兴盛成立于 2010 年 3 月 1 日，住所为北
京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-255 号，法定代
5-2-48
中伦律师事务所 律师工作报告
表人为王大梅，注册资本和实收资本均为 100.2785 万元，企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为技术推广、投资咨询（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营业期限自 2010 年 3
月 1 日至 2030 年 2 月 28 日。
截至本律师工作报告出具之日，弘达兴盛的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 王大梅 62,955 6.28%
2 张颖 45,839 4.57%
3 张涛 30,624 3.05%
4 高宏伟 51,357 5.12%
5 张愫华 55,211 5.51%
6 武金超 21,275 2.12%
7 刘晓宏 44,630 4.45%
8 魏晓欣 58,930 5.88%
9 蔡莲芝 14,730 1.47%
10 杨劲辉 35,711 3.56%
11 刘长英 31,585 3.15%
12 陈隆钦 26,339 2.63%
13 李勇 29,669 2.96%
14 丁彬 30,239 3.02%
15 冯建忠 18,517 1.85%
16 胡玉华 27,594 2.75%
17 金太河 17,194 1.71%
18 郭云亮 25,610 2.55%
19 李文杰 23,648 2.36%
5-2-49
中伦律师事务所 律师工作报告
20 姜秀云 19,748 1.97%
21 杨学兴 18,426 1.84%
22 周国安 13,226 1.32%
23 刘莉 13,226 1.32%
24 王斌 13,226 1.32%
25 宋维强 13,226 1.32%
26 苗春花 17,765 1.77%
27 巩志国 17,104 1.71%
28 李学勇 18,404 1.84%
29 孙进发 14,459 1.44%
30 黄鹏 28,097 2.8%
31 唐小萱 11,835 1.18%
32 胡志波 7,935 0.79%
33 王永 6,613 0.66%
34 张志伟 6,613 0.66%
35 范立勤 6,613 0.66%
36 刘材梁 5,951 0.59%
37 宋福亮 10,491 1.05%
38 刘红 13,091 1.31%
39 侯利杰 24,791 2.47%
40 黄利利 5,291 0.53%
41 仉义民 5,291 0.53%
42 姚黠 5,291 0.53%
43 刘新强 4,629 0.46%
44 赵淑红 11,768 1.17%
5-2-50
中伦律师事务所 律师工作报告
45 辛玲 13,068 1.3%
46 孙敏忠 9,168 0.91%
47 李彬 3,968 0.4%
48 宋霞 3,968 0.4%
49 刘广松 7,846 0.78%
合计 1,002,785 100%
发行人变更设立时，弘达兴盛认购发行人 130.8 万股，占发行人总股本的
1.09%。截至本律师工作报告出具之日，弘达兴盛仍为发行人的股东，持有发行
人 342.2872 万股，占发行人总股本的 1.02%。
弘达兴盛的股东王大梅为发行人董事兼副总经理，张颖为发行人董事兼副总
经理；周国安为发行人实际控制人甘忠如之妹夫，发行人股东甘喜茹之配偶。弘
达兴盛其他股东均为或曾为发行人或其子公司员工。
弘达兴盛为发行人的员工持股公司，部分员工除持有弘达兴盛股权外，还持
有旭特宏达股权，具体情况详见本律师工作报告“六（一）2（1）旭特宏达”部
分。
根据弘达兴盛及发行人其他股东的书面声明，弘达兴盛及其股东除直接或间
接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监
事和高级管理人员不存在其他关联关系。
弘达兴盛为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。弘
达兴盛设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投
资活动。因此，弘达兴盛不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，
不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法》
等法律法规所指的私募投资基金。
（8）宏泰伟新
根据宏泰伟新现持有的北京市工商行政管理局通州分局核发的《营业执照》
（注册号：110112012657675），宏泰伟新成立于 2010 年 3 月 1 日，住所为北京
5-2-51
中伦律师事务所 律师工作报告
市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-254 号，法定代表
人为刘丹旭，注册资本和实收资本均为 11.294 万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为销售日用杂货，企业管理咨询、投资咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营业期限
自 2010 年 3 月 1 日至 2030 年 2 月 28 日。
截至本律师工作报告出具之日，宏泰伟新的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例
1 刘丹旭 20,348 18.02%
2 王权 5,088 4.51%
3 张娟 5,088 4.51%
4 吴敏 5,088 4.51%
5 李建明 4,070 3.60%
6 姚洪亮 4,070 3.60%
7 刘广山 4,070 3.60%
8 刘忠 4,070 3.60%
9 韩莹 4,070 3.60%
10 孙莉敏 4,070 3.60%
11 李加平 4,070 3.60%
12 李军宁 4,070 3.60%
13 张本操 3,052 2.70%
14 邹蓉 3,052 2.70%
15 纪贤贺 2,034 1.80%
16 刘菲 2,034 1.80%
17 刘刚 2,034 1.80%
18 王康 2,034 1.80%
19 曾满林 2,034 1.80%
5-2-52
中伦律师事务所 律师工作报告
20 崔菲菲 2,034 1.80%
21 栗磊 2,034 1.80%
22 张莹莹 2,034 1.80%
23 张薇 2,034 1.80%
24 杨春艳 2,034 1.80%
25 王俊 1,628 1.44%
26 李金晶 1,628 1.44%
27 仇玉娇 1,018 0.90%
28 吴松华 1,018 0.90%
29 张金磊 1,018 0.90%
30 李亚丽 1,018 0.90%
31 安博 1,018 0.90%
32 刘英嘉 1,018 0.90%
33 唐黎明 1,018 0.90%
34 陈成 1,018 0.90%
35 王玲玲 1,018 0.90%
36 李亮毓 1,018 0.90%
37 宋兴业 1,018 0.90%
38 孙卫东 1,018 0.90%
39 嵇维倩 1,018 0.90%
40 商保魁 610 0.54%
41 冯鹏 204 0.18%
42 张美娟 204 0.18%
43 牛辉 204 0.18%
44 解辉 204 0.18%
5-2-53
中伦律师事务所 律师工作报告
45 王丽丽 204 0.18%
46 高建国 204 0.18%
合计 112,940 100.00%
发行人变更设立时，宏泰伟新认购发行人 9.6 万股，占发行人总股本的
0.08%。截至本律师工作报告出具之日，宏泰伟新仍为发行人的股东，持有发行
人 26.1872 万股，占发行人总股本的 0.08%。
宏泰伟新的股东、法定代表人刘丹旭为发行人监事会主席。宏泰伟新其他股
东均为或曾为发行人或其子公司员工。
宏泰伟新为发行人员工持股公司，部分员工除持有宏泰伟新股权外，还持有
旭特宏达股权，具体情况详见本律师工作报告“六（一）2（1）旭特宏达”部分。
根据宏泰伟新及发行人其他股东的书面声明，宏泰伟新及其股东除直接或间
接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监
事和高级管理人员不存在其他关联关系。
宏泰伟新为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。宏
泰伟新设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投
资活动。因此，宏泰伟新不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，
不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法》
等法律法规所指的私募投资基金。
（9）金正信达
根据金正信达现持有的北京市工商行政管理局通州分局核发的《营业执照》
（注册号：110112013346716），金正信达成立于 2010 年 11 月 8 日，住所为北京
市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-309 号，法定代表
人为甘建军，注册资本和实收资本均为 11.7015 万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围为技术推广、会议服务、经济贸易咨询、软件
开发、承办展览展示、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动），营业期限自 2010 年 11 月 8 日至 2030 年 11 月 7 日。
5-2-54
中伦律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，金正信达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例
1 甘建军 31,030 26.52%
2 甘建民 7,630 6.52%
3 曹芝连 7,630 6.52%
4 吴季霞 7,630 6.52%
5 宋永新 5,085 4.35%
6 曹光强 5,085 4.35%
7 郑松 5,085 4.35%
8 王玉 5,085 4.35%
9 曹宁斐 3,050 2.61%
10 史亚征 2,545 2.17%
11 庞立平 2,545 2.17%
12 周岩 2,545 2.17%
13 甘文如 2,545 2.17%
14 王建东 2,545 2.17%
15 王学强 2,035 1.74%
16 崔跃 2,035 1.74%
17 刘涛 2,035 1.74%
18 岳振 2,035 1.74%
19 马谊 2,035 1.74%
20 沈亮 2,035 1.74%
21 喜福林 2,035 1.74%
22 李冬祥 2,035 1.74%
23 孟良 2,035 1.74%
5-2-55
中伦律师事务所 律师工作报告
24 李长栋 2,035 1.74%
25 兰英 510 0.44%
26 任献 510 0.44%
27 王超 510 0.44%
28 周晶 510 0.44%
29 刘嘉 510 0.44%
30 徐小宁 510 0.44%
31 何雪 510 0.44%
32 穆洪振 510 0.44%
33 马文才 510 0.44%
34 宋佳 510 0.44%
35 乔洪松 510 0.44%
36 高宗鹏 510 0.44%
37 甘建磊 510 0.44%
合计 117,015 100.00%
发行人变更设立时，金正信达认购发行人 3.6 万股，占发行人总股本的
0.03%。截至本律师工作报告出具之日，金正信达仍为发行人的股东，持有发行
人 9.8202 万股，占发行人总股本的 0.03%。
金正信达为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人或其子公
司员工，其中高宗鹏为发行人监事；甘建军系甘忠如堂兄之子，甘建民系甘忠如
堂兄之女，甘建军与甘建民系姐弟关系。
根据金正信达及发行人其他股东的书面声明，金正信达及其股东除直接或间
接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监
事和高级管理人员不存在其他关联关系。
金正信达为发行人的员工持股公司之一，其股东均为或曾为发行人员工。金
正信达设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投
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中伦律师事务所 律师工作报告
资活动。因此，金正信达不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，
不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法》
等法律法规所指的私募投资基金。
3.境外机构发起人
（1）明华创新
根据张永贤李黄林律师行出具的法律意见书，明华创新为一家根据香港法
律设立并合法存续的有限公司，成立日期为 2008 年 1 月 31 日，注册编号为
1208966，注册地址为香港中环皇后大道中毕打街 15 号置地广场告罗士打大厦
19 楼 1904 室，商业登记证号码为 38920860-000-01-17-7，法定股本为港币
10,000 港元，已发行股份 10,000 股，现任董事为 ZAGULA John Thaddeus 和李
淑娴、梁颖宇。
明华创新的股权结构如下：
序号 股东名称 持股金额（港币元） 持股比例
1 Qiming Venture Partners II, L.P. 9,073.00 90.73%
2 Qiming Venture Partners II-C, L.P. 795.00 7.95%
3 Qiming Managing Directors Fund II, L.P. 132.00 1.32%
合计 10,000.00 100.00%
明华创新股东 Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C,
L.P.、Qiming Managing Directors Fund II, L.P.均为注册在开曼群岛的可豁免有限
合伙企业，Qiming Venture Partners II, L.P 追溯至最终普通合伙人的自然人股东分
别为 Duane Kuang（邝子平）、Robert Headley、Gary Rieschel、JP Gan，各持股
25%。
发行人变更设立时，明华创新认购发行人 2,372.40 万股股份，认股比例为
19.77%。截至本律师工作报告出具之日，明华创新仍为发行人的股东，持有发行
人 6,224.7846 万股，占发行人总股本的 18.58%。
5-2-57
中伦律师事务所 律师工作报告
发行人董事梁颖宇系由明华创新提名；明华创新实际控制人之一邝子平，同
时担任北京启明、天津启明和苏州启明的执行事务合伙人委派代表。
根据明华创新及发行人其他股东的书面声明，明华创新及其股东除直接或间
接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监
事和高级管理人员不存在其他关联关系。
（2）STRONG LINK
根据 HARNEY WESTWOOD & RIEGELS 出具的法律意见书，STRONG
LINK 为一家根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为
2009 年 8 月 12 日 ， 注 册 编 号 为 1543606 ， 注 册 地 址 为 P. O. Box 957,
OffshoreIncorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，法定股本
为 50,000 股，已发行股份为 100 股，现任董事为索振刚、田威。
STRONG LINK 的唯一股东为 CITIC United Asia Investment Limited（中信裕
联投资有限公司），中信裕联投资有限公司的唯一股东为中国中信股份有限公司，
中国中信股份有限公司的控股股东为中国中信集团有限公司。
发行人变更设立时，STRONG LINK 认购发行人 812.40 万股股份，认股比
例为 6.77%。截至本律师工作报告出具之日，STRONG LINK 仍为发行人的股东，
持有发行人 1668.7849 万股，占发行人总股本的 4.98%。
STRONG LINK 的间接股东中国中信股份有限公司的全资子公司中国中信
有限公司为发行人另一股东航天基金的有限合伙人之一，并为发行人本次发行上
市的保荐人中信证券的第一大股东。
根据 STRONG LINK 及发行人其他股东的书面声明，STRONG LINK 及其股
东除直接或间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股
东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
（3）GS Direct
根据 RICHARDS LAYTON&FINGER 出具的法律意见书，GS Direct 为一家
根据美国特拉华州法律设立并合法存续的有限公司，成立日期为 2007 年 3 月 28
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中伦律师事务所 律师工作报告
日，注册地址为 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801。
GS Direct 唯一股东为高盛集团。
发行人变更设立时，GSDirect 认购发行人 735.60 万股股份，认股比例为
6.13%。截至本律师工作报告出具之日，GS Direct 仍为发行人的股东，持有发行
人 1543.9047 万股，占发行人总股本的 4.609%。
GS Direct 与发行人另一发起人宽街博华的实际控制人均为高盛集团。
根据 GS Direct 及发行人其他股东的书面声明，GS Direct 及其股东除直接或
间接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、
监事和高级管理人员不存在其他关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人合法存续，该等发起人均具有有关
法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
4.发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时，发起人共 18 名，14 名发起人在中国境内
有住所，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。截至本律师报告出具
日，发行人的发起人共 15 名，12 名发起人在中国境内有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
5.发起人的出资
根据《发起人协议》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人系由甘李有
限以经审计的净资产值折股整体变更而来，全体发起人以其所持甘李有限的股权
比例所对应的甘李有限的经审计账面净资产作为对发行人的出资，甘李有限的资
产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的
产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在甘李有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起
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中伦律师事务所 律师工作报告
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，在甘李有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起
人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人自甘李有限整体变更设立时，甘李有限的全部资产已由发行人依法承
继，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东 21 名。除上述 15 名发起
人股东外，另外 6 名股东的具体情况如下：
1. 航天基金
根据航天基金现持有的北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：
110000012665190），航天基金成立于 2010 年 3 月 3 日，注册地址为北京市海淀
区阜成路 16 号四层，执行事务合伙人为航天产业投资基金管理（北京）有限公
司（委派代表为张建恒），企业类型为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的
投资；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开
交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业
以外的企业提供担保）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，航天基金的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资 实缴出资
合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元） （万元）
航天产业投资基金管理
1 普通合伙人 4,040 4,040 0.9968%
（北京）有限公司
2 航天投资控股有限公司 有限合伙人 100,000 100,000 24.6726%
北京亦庄国际投资发展有
3 有限合伙人 100,000 100,000 24.6726%
限公司
4 海淀区国有资本经营管理 有限合伙人 50,000 50,000 12.3363%
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中伦律师事务所 律师工作报告
中心
5 中国中信有限公司 有限合伙人 50,000 50,000 12.3363%
6 中国长江三峡集团公司 有限合伙人 50,000 50,000 12.3363%
泰康人寿保险股份有限公
7 有限合伙人 50,000 50,000 12.3363%
司
新疆扬帆正兴股权投资有
8 有限合伙人 1,268 1,268 0.3129%
限公司
合计 405,308 405,308 100%
截至本律师工作报告出具之日，航天基金持有发行人 963.1237 万股，占发
行人总股本的 2.875%。
航天基金的有限合伙人之一中国中信有限公司的股东中国中信股份有限公
司为发行人另一股东 STRONG LINK 的间接股东及发行人本次发行上市的保荐
人中信证券的股东（STRONG LINK 的股权结构详见本律师工作报告“六（一）
3（2）STRONG LINK”部分）。
根据航天基金及发行人其他股东的书面声明，航天基金及其股东除直接或间
接持有发行人股份及上述关联关系外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监
事和高级管理人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅航天基金
提供的备案资料，航天基金的基金管理人航天产业投资基金管理（北京）有限公
司已办结私募投资基金管理人登记手续，航天基金已办结私募投资基金备案手
续。航天产业投资基金管理（北京）有限公司已取得 P1001466 号私募投资基金
管理人登记证书。
2. 景林投资
根据景林投资现持有的上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的《营业执照》
（注册号：310118002583266，统一社会信用代码：91310110566585327J），景
林投资成立于 2010 年 12 月 27 日，主要经营场所为上海市杨浦区武东路 198 号
1306-2 室，执行事务合伙人为景林资本管理有限公司（委派代表为蒋锦志）、上
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中伦律师事务所 律师工作报告
海景辉投资管理中心（有限合伙）（委派代表为蒋锦志），企业类型为有限合伙
企业，经营范围为实业投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，景林投资的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴出资（元） 实缴出资（元） 认缴比例
号
1 景林资本管理有限公司 普通合伙人 2,657,563.65 2,657,563.65 0.51%
上海景辉投资管理中心
2 普通合伙人 2,657,563.65 2,657,563.65 0.51%
（有限合伙）
3 蒋其桂 有限合伙人 40,144,469.19 40,144,469.19 7.69%
4 叶弘历 有限合伙人 40,144,469.19 40,144,469.19 7.69%
上海昊美投资管理有限
5 有限合伙人 40,144,469.19 40,144,469.19 7.69%
公司
6 陈刚军 有限合伙人 12,043,340.77 12,043,340.77 2.31%
7 谷军杰 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
8 季敬文 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
武汉财富江城投资管理
9 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
有限公司
10 长瑞星润投资有限公司 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
11 湖北万维投资有限公司 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
武汉格之语企业管理有
12 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
限公司
13 潘红平 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
南通博为信息技术有限
14 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
公司
15 郏岩斌 有限合伙人 8,041,683.28 8,041,683.28 1.54%
16 孙国义 有限合伙人 9,634,672.60 9,634,672.60 1.85%
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中伦律师事务所 律师工作报告
17 赵静兰 有限合伙人 8,831,783.22 8,831,783.22 1.69%
18 顾菊芳 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
19 潘美华 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
20 姚芝红 有限合伙人 12,043,340.77 12,043,340.77 2.31%
上海百立福股权投资管
21 有限合伙人 8,041,683.28 8,041,683.28 1.54%
理有限公司
22 姜言礼 有限合伙人 4,308,266.31 4,308,266.31 0.83%
23 夏洪秀 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
24 蒋亨福 有限合伙人 8,831,783.22 8,831,783.22 1.69%
25 吴晓云 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
26 林丽 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
27 覃敏 有限合伙人 8,831,783.22 8,831,783.22 1.69%
28 林媛 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
29 白同英 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
30 吴心南 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
31 张祖伦 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
32 李和印 有限合伙人 16,057,787.67 16,057,787.67 3.08%
33 孙善家 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
34 徐玉平 有限合伙人 2,584,959.79 2,584,959.79 0.50%
35 马明涛 有限合伙人 16,057,787.67 16,057,787.67 3.08%
36 涂进瑛 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
37 麦倩雯 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
38 陈荣容 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
39 李吉霞 有限合伙人 8,041,683.28 8,041,683.28 1.54%
40 沈时华 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
41 天津歌斐兴业股权投资 有限合伙人 16,057,787.67 16,057,787.67 3.08%
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中伦律师事务所 律师工作报告
基金合伙企业（有限合
伙）
天津歌斐基业股权投资
42 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 32,115,575.35 32,115,575.35 6.15%
伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
44 单俊芬 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
45 李晓波 有限合伙人 16,057,787.67 16,057,787.67 3.08%
46 周海钧 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
47 林泉 有限合伙人 8,028,893.84 8,028,893.84 1.54%
合计 522,081,480.48 522,081,480.48 100%
景林投资的普通合伙人为景林资本管理有限公司和上海景辉投资管理中心
（有限合伙）。
截至本律师工作报告出具之日，景林投资持有发行人 427.1233 万股，占发
行人总股本的 1.275%。
根据景林投资及发行人其他股东的书面声明，景林投资及其合伙人除直接或
间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅景林投资
提供的备案资料，景林投资的基金管理人上海景林投资管理有限公司已办结私募
投资基金管理人登记手续，景林投资已办结私募投资基金备案手续。上海景林投
资管理有限公司已取得 P1000828 号私募投资基金管理人登记证书。
3. 高林投资
根据高林投资现持有的北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》
（注册号：110108011010726），高林投资成立于 2008 年 5 月 8 日，主要经营场
所为北京市海淀区太平路 48 号院锅炉房西侧嘉溪江商务酒店 302 室，法定代表
人为王洪涛，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资
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中伦律师事务所 律师工作报告
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，高林投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王洪涛 1,400 70%
西藏崇石股权投资基金管
2 600 30%
理有限公司
合计 2,000 100%
截至本律师工作报告出具之日，高林投资持有发行人 203.3865 万股，占发
行人总股本的 0.607%。
根据高林投资及发行人其他股东的书面声明，高林投资及股东除直接或间接
持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理人员
不存在其他关联关系。
根据高林投资的说明，高林投资将所有相关的基金管理职能外包给高林资本
管理有限公司，因此北京高林并未作为基金管理人在基金业协会登记备案，而统
一针对高林资本进行管理人登记备案。高林资本管理有限公司已办结私募投资基
金管理人登记手续，并已取得 P1002082 号私募投资基金管理人登记证书。
4. 长青创投
根据长青创投持有的深圳市市场监督管理局福田分局颁发的《营业执照》 注
册号：440304602414701），长青创投成立于 2014 年 8 月 26 日，主要经营场所为
深圳市福田区莲花街道福中一路中银花园省行阁 6G，执行事务合伙人为雷耀峰，
企业类型为有限合伙，经营范围为创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（法律、行政法规规定禁止
的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至本律师工作报告出具之日，长青创投的合伙人及其出资情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序 认缴出资 实缴出资
合伙人姓名或名称 合伙人类型 认缴比例
号 （万元） （万元）
1 雷耀峰 普通合伙人 997.5 0 99.75%
2 陈曦 有限合伙人 2.5 0 0.25%
合计 1,000 0 100%
截至本律师工作报告出具之日，长青创投持有发行人 101.6933 万股，占发
行人总股本的 0.303%。
根据长青创投及发行人其他股东的书面声明，长青创投及其合伙人除直接或
间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
长青创投的出资均由自然人雷耀峰、陈曦认缴，长青创投从事创业投资业务、
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业投
资企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问等业务。
长青创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由
基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业
的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，不属于《私募基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金人登记和备案管理办法》等法律法规所指的私
募投资基金。
5. Wintersweet
根据李伟斌律师行出具的法律意见书，Wintersweet 为一家根据香港法律成
立并有效存续的私人有限公司，成立日期为 2012 年 1 月 3 日，公司编号为
1695938，注册地址为 Flat/RM 1508, 15/F, Hutchison House, 10 Harcourt Road,
Central，已发行股份为 1 股普通股，股本总额为港币 1 元，现任董事为霍中丞、
张竹青（作为霍中丞的候补董事）。
Wintersweet 的唯一股东为 Boyu Capital Fund II, L.P.。根据发行人提供的说
明，Boyu Capital Fund II,L.P.是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，设立于 2013
年 10 月 4 日，普通合伙人为 Boyu Capital General Partner II, L.P.，有限合伙人包
括全球知名的主权基金及母基金等。
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中伦律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，Wintersweet 持有发行人 2265.4537 万股，占
发行人总股本的 6.763%。
根据 Wintersweet 及发行人其他股东的书面声明，Wintersweet 及其合伙人除
直接或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高
级管理人员不存在其他关联关系。
6. Hillhouse
根据罗夏信律师事务所出具的法律意见书，Hillhouse 为一家根据香港法律
作为独立法人团体成立的有限责任公司，成立日期为 2014 年 10 月 24 日，公司
编号为 2160132，注册办事处地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des
Voeux Road Central, Hong Kong，已发行股份为 10,000 股普通股，现任董事为
O’Connell Colm John。
Hillhouse 的唯一股东为 Hillhouse G&L Holdings Limited，是一家在英属维尔
京群岛注册的公司，其股东是一家美元私募股权投资基金 Hillhouse Fund II, L.P.。
该基金的普通合伙人为 Hillhouse Fund II, GP, Ltd.，主要投资者包括大学捐赠基
金、慈善基金、主权财富基金、养老基金及家族基金等。
截至本律师工作报告出具之日，Hillhouse 持有发行人 1684.4372 万股，占发
行人总股本的 5.028%。
根据 Hillhouse 及发行人其他股东的书面声明，Hillhouse 及其合伙人除直接
或间接持有发行人股份外，与发行人及发行人的其他股东、董事、监事和高级管
理人员不存在其他关联关系。
（三）发行人的实际控制人
经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为甘忠如。
1. 实际控制人的基本情况
甘忠如的基本情况详见本律师工作报告“六（一）1（1）甘忠如”部分。
2. 实际控制人持有发行人股权情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）甘忠如目前持有发行人股权情况
截至本律师工作报告出具之日，甘忠如直接及间接持有发行人股权的情况如
下：
实际控制人 持股方式 持有发行人股份比例 合计
直接持股 35.06%
甘忠如 41.13%
通过旭特宏达间接持股 6.07%
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 21 名股东，甘忠如持有发行人
41.13%的股份，明华创新持有发行人 18.58%的股份，旭特宏达持有发行人 9.4%
的股份，Wintersweet 持有发行人 6.763%的股份，Hillhouse 持有发行人 5.028%
的股份，其余股东持有发行人的股份均不超过 5%。
（2）甘忠如近三年持有发行人股权情况
最近三年，甘忠如直接及间接持有发行人股权的情况如下表所示：
实际控制 持有发行人股
期间 持股方式 合计
人 份比例
直接持有 35.96%
2013.01.01 至
甘忠如 42.07%
2015.02.24
通过旭特宏达间接持有 6.11%
直接持有 35.06%
2015.02.25 至
甘忠如 41.17%
2016.4.19
通过旭特宏达间接持有 6.11%
直接持有 35.06%
2016.4.20 至本律师
甘忠如 41.13%
工作报告出具之日
通过旭特宏达间接持有 6.07%
3. 实际控制人在发行人的任职情况
在最近三年内，甘忠如一直担任发行人（及其前身甘李有限）董事长、总经
理兼法定代表人职务。
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中伦律师事务所 律师工作报告
4. 实际控制人股份锁定期承诺
甘忠如已作出书面承诺，作为发行人控股股东及实际控制人，自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接所
持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述所约定的期限届满
的前提下，作为发行人董事长兼总经理，在任职期间，每年转让的发行人股份不
超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不
转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人在最近三年内一直为甘忠如，没
有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发起人的
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发
行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的实际控制人在最近三年内未发生
变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查
询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注
册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外
汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数额（万股） 持股比例
1 甘忠如 4,590.00 38.25%
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中伦律师事务所 律师工作报告
2 明华创新 2,372.40 19.77%
3 旭特宏达 1,200.00 10.00%
4 STRONG LINK 812.40 6.77%
5 GS Direct 735.60 6.13%
6 北京高盛 360.00 3.00%
7 天津启明 356.40 2.97%
8 北京启明 348.00 2.90%
9 GL GLEE 309.60 2.58%
10 苏州启明 240.00 2.00%
11 甘喜茹 170.40 1.42%
12 吉林道桥 158.40 1.32%
13 弘达兴盛 130.80 1.09%
14 赛德万方 116.40 0.97%
15 甘一如 68.40 0.57%
16 上海恒碧 18.00 0.15%
17 宏泰伟新 9.60 0.08%
18 金正信达 3.60 0.03%
合计 12,000.00 100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人的历次股权变动
1.发行人前身的设立及股权变动
（1）1998 年 6 月 17 日，甘李生物设立
甘李生物系由甘忠如、甘喜茹、甘一如于 1998 年 6 月 17 日共同出资设立的
有限责任公司。设立过程如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
1998 年 6 月 15 日，甘忠如、甘喜茹、甘一如签署《北京甘李生物技术有限
公司章程》，约定分别以 39.5 万元、8 万元、2.5 万元现金出资，共同投资设立甘
李生物。甘李生物成立时的注册资本为 50 万元。
1998 年 6 月 15 日，北京通正会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（98）
京通验字第 280 号）验证，甘忠如、甘喜茹、甘一如现金出资共计 50 万元已于
1998 年 6 月 15 日存入鱼市口建行 2610002025 账户。
1998 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：23670015）。根据上述营业执照，甘李生物设立时住所为北京市通州区马
驹桥镇马村，法定代表人为甘忠如，注册资本为 50 万元，企业类型为自然人出
资设立的有限责任公司，经营期限自 1998 年 6 月 17 日至 2008 年 6 月 16 日，公
司经营范围为“生物制品的开发、研制”。
甘李生物设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 甘忠如 39.50 79%
2 甘喜茹 8.00 16%
3 甘一如 2.50 5%
合计 50.00 100%
（2）2005 年 1 月 27 日，甘李生物吸收合并北京东宝并增资至 5,010 万元
①北京东宝的历史沿革
北京东宝于 2003 年 3 月 25 日由通化东宝、通化安泰克、甘李生物三方共同
出资设立，注册资本为 4,220 万元，其中通化东宝出资 3,370 万元，通化安泰克
出资 800 万元，甘李生物出资 50 万元；住所为北京市通州区马驹桥镇工北路 1
号；法定代表人为李一奎；企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；经
营范围为研究、开发生物药品及其制品。
2004 年 12 月，通化东宝将所持北京东宝 1,290.85 万元出资额转让予甘忠如；
5-2-71
中伦律师事务所 律师工作报告
通化安泰克将所持北京东宝出资额中的 468.34 万元转让予甘忠如，37.58 万元转
让予甘一如，92.2 万元转让予甘喜茹；甘李生物将所持北京东宝全部出资额 50
万元转让予甘忠如。转让完成后，北京东宝的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 通化东宝 2,079.15 49.27%
2 通化安泰克 201.88 4.78%
3 甘忠如 1,809.19 42.87%
4 甘一如 37.58 0.90%
5 甘喜茹 92.20 2.18%
合计 4,220 100%
②甘李生物吸收合并北京东宝并增资至 5,010 万元
2004 年 4 月 3 日，北京方诚会计师事务所分别出具《北京东宝生物技术有
限公司审计报告》（〔2004〕方会审字第 094 号）和《北京甘李生物技术有限公司
审计报告》（〔2004〕方会审字第 095 号），对北京东宝和甘李生物进行审计，均
出具标准无保留意见。
2004 年 4 月 16 日，北京方诚会计师事务所出具《北京甘李生物技术有限公
司资产评估报告书》（方诚会评报字〔2004〕第 026 号），在评估基准日 2004 年
2 月 29 日，甘李生物总资产的评估值为 74,334,976.00 元，总负债的评估值为
41,628,265.47 元，净资产的评估值为 32,706,710.53 元。
2004 年 4 月 16 日，北京方诚会计师事务所出具《北京东宝生物技术有限公
司资产评估报告书》（方诚会评报字〔2004〕第 027 号），在评估基准日 2004 年
2 月 29 日，北京东宝总资产为 51,636,599.04 元；总负债为 8,230,462.88 元；净
资产为 43,406,136.16 元。
2004 年 11 月 21 日，通化安泰克作出董事会决议，同意向甘李生物投资货
币资金 740 万元。
2005 年 1 月 10 日，北京东宝作出股东会决议，同意以吸收合并的方式并入
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中伦律师事务所 律师工作报告
甘李生物，合并后北京东宝注销。
2005 年 1 月 20 日，甘李生物作出股东会决议，同意吸收合并北京东宝，北
京东宝并入甘李生物后予以注销。合并后的债权债务由甘李生物承担；合并后甘
李生物注册资本为 5,010 万元，其中原北京东宝注册资本 4,220 万元，甘李生物
注册资本 50 万元，通化安泰克增资 740 万元；公司名称、住所不变，法定代表
人变更为李一奎，并审议通过修订后的公司章程。
2005 年 1 月 20 日，甘李生物与北京东宝签订《合并协议》，就甘李生物吸
收合并北京东宝事宜进行了约定。
2005 年 1 月 26 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（方会验字〔2005〕第 1-002 号）对上述吸收合并及增资事宜进行了验证，确认
甘李生物本次合并、增资后的累计注册资本实收金额为 5,010 万元。
2005 年 1 月 27 日，北京市工商行政管理局为甘李生物换发《企业法人营业
执照》（注册号：1100002670015）。
上述吸收合并及增资完成后，甘李生物的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 通化东宝 2,079.15 41.50%
2 甘忠如 1,848.69 36.90%
3 通化安泰克 941.88 18.80%
4 甘喜茹 100.20 2.00%
5 甘一如 40.08 0.80%
合计 5,010.00 100.00%
2005 年 1 月 13 日，北京东宝经北京市工商行政管理局核准注销。
（3）2005 年 4 月，公司名称变更
2005 年 3 月 20 日，甘李生物作出股东会决议，同意将公司名称变更为甘李
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中伦律师事务所 律师工作报告
药业有限公司。
2005 年 4 月 13 日，甘李有限取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：1100001670015）。
（4）2008 年 3 月 31 日，甘李有限增资至 5,087 万元
2008 年 3 月，甘李有限作出股东会决议，同意新增注册资本 77 万元，全部
由甘忠如认购，增加后注册资本 5,087 万元。
2008 年 3 月 26 日，北京中永勤会计师事务所以《验资报告》（中永勤验字
〔2008〕第 1-211 号）验证，截至 2008 年 3 月 26 日，甘李有限已收到甘忠如缴
纳的新增注册资本 77 万元。
2008 年 3 月 31 日，北京市工商行政管理局为甘李有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
本次增资完成后，甘李有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
1 通化东宝 2,079.15 40.87%
2 甘忠如 1,925.69 37.85%
3 通化安泰克 941.88 18.52%
4 甘喜茹 100.20 1.97%
5 甘一如 40.08 0.79%
合计 5,087.00 100.00%
（5）2010 年 3 月 10 日，甘李有限增资至 6,358.75 万元，变更为中外合资
经营企业
2009 年 10 月 22 日，甘李有限作出股东会决议，同意明华创新以等值于 7,000
万元的美元现汇、甘忠如以 3,000 万元对公司增资。明华创新的增资中，等值于
890.225 万元的美元计入注册资本，等值于 6,109.775 万元的美元计入资本公积。
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中伦律师事务所 律师工作报告
甘忠如的增资中，381.525 万元计入注册资本，2,618.475 万元计入资本公积。增
资后，公司变更为中外合资经营企业，公司注册资本由 5,087 万元增加至 6,358.75
万元。
2009 年 10 月 22 日，甘忠如、甘一如、甘喜茹、通化东宝、通化安泰克与
明华创新共同签署《甘李药业有限公司增资扩股协议》和《甘李药业有限公司章
程》，就上述增资事宜进行了约定。
2009 年 11 月 16 日，北京海峡资产评估有限公司出具《资产评估报告》（海
峡评报字〔2009〕第 A-086 号），截至 2009 年 10 月 31 日，甘李有限净资产评估
值为 5,488.85 万元。
2009 年 11 月 27 日，北京市通州区商务委员会出具《关于并购设立中外合
资企业甘李药业有限公司的批复》（通商资〔2009〕92 号），同意投资各方签署
的合资公司合同、章程，同意甘李有限增资至 6,358.75 万元，并同意合资公司的
经营范围和经营期限。
2009 年 12 月 4 日，北京市人民政府向甘李有限颁发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资京字〔2009〕0005 号）。
2010 年 1 月 13 日，北京正大会计师事务所以《验资报告》（正大验字（2010）
第 B053 号）验证，截至 2010 年 1 月 7 日止，甘李有限已收到股东明华创新、
甘忠如缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 12,717,500 元整，明华创新以货币
出资 890.225 万元，甘忠如以货币出资 381.525 万元。
2010 年 3 月 10 日，北京市工商行政管理局为甘李有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
本次增资完成后，甘李有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 甘忠如 2,307.215 36.28%
2 通化东宝 2,079.15 32.70%
3 通化安泰克 941.88 14.81%
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中伦律师事务所 律师工作报告
4 明华创新 890.225 14.00%
5 甘喜茹 100.20 1.58%
6 甘一如 40.08 0.63%
合计 6,358.75 100.00%
（6）2011 年 4 月 11 日，甘忠如转股、甘李有限增资至 7,065.2780 万元
2010 年 11 月 17 日，甘李有限作出董事会决议，同意甘忠如将所持甘李有
限 1.21%股权（出资额为 771,373 元）转让予弘达兴盛；将 0.09%股权（出资额
56,470 元）转让予宏泰伟新；将 0.04%股权（出资额 23,403 元）转让予金正信达；
其他股东放弃优先购买权。
2011 年 1 月 24 日，甘忠如与宏泰伟新签订《股权转让协议》。转让价格依
据标的股权对应的注册资本额确定。
2011 年 1 月 25 日，甘忠如分别与弘达兴盛、金正信达签订《股权转让协议》。
转让价格依据标的股权对应的注册资本额确定。
2011 年 2 月 23 日，甘李有限作出董事会决议，同意注册资本增加至 7,065.278
万元，新增注册资本 706.528 万元由旭特宏达认缴，其他股东放弃优先认购权。
2011 年 3 月 28 日，北京市通州区商务委员会出具《关于甘李药业有限公司
修改合同章程的批复》（通商资〔2011〕19 号），批准了上述股权转让和增资事
项及经营范围变更。
2011 年 3 月 25 日，北京市人民政府为甘李有限换发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资京字〔2009〕0005 号）。
2011 年 4 月 1 日，北京兴华会计师事务所以《验资报告》（（2011）京会兴
验字第 4-016 号）验证，截至 2011 年 4 月 1 日，甘李有限已收到旭特宏达增资
款合计 7,065,280 元。
2011 年 4 月 11 日，北京市工商行政管理局为甘李有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本次股权转让及增资完成后，甘李有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 甘忠如 2,222.0904 31.45%
2 通化东宝 2,079.1500 29.43%
3 通化安泰克 941.8800 13.33%
4 明华创新 890.2250 12.60%
5 旭特宏达 706.5280 10.00%
6 甘喜茹 100.2000 1.42%
7 弘达兴盛 77.1373 1.09%
8 甘一如 40.0800 0.57%
9 宏泰伟新 5.6470 0.08%
10 金正信达 2.3403 0.03%
合计 7,065.278 100%
（7）2011 年 7 月 20 日，通化东宝退出
2011 年 4 月 26 日，甘李有限作出董事会决议，同意通化东宝将所持公司
29.43%股权（出资额 2079.15 万元）分别转让予明华创新 7.17%（出资额 506.6779
万元）、STRONG LINK6.77%（出资额 478.5785 万元）、GS Direct6.13%（出资额
432.9996 万元）、北京启明 2.90%（出资额 205.1051 万元）、GL GLEE 2.58%（出
资额 182.3156 万元）、天津启明 1.94%（出资额 136.7367 万元）、吉林道桥 0.97%
（出资额 68.3683 万元）、赛德万方 0.97%（出资额 68.3683 万元），其他股东放
弃优先购买权。
2011 年 4 月 26 日，通化东宝与明华创新、STRONG LINK、GS Direct、北
京启明、GL GLEE、天津启明、吉林道桥、赛德万方签订《关于转让甘李药业有
限公司股权的协议》，就上述转让进行了约定。本次股权转让的总对价为 45,616.5
万元。
2011 年 6 月 14 日，北京市通州区商务委员会出具《关于甘李药业有限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
股权转让的批复》（通商资〔2011〕49 号），同意上述股权转让事项及对原合同、
章程中的相关条款作相应修改。
2011 年 6 月 15 日，北京市人民政府为甘李有限换发《外商投资企业批准证
书》（商外资京字〔2009〕0005 号）。
2011 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局为甘李有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
本次股权转让各受让方受让标的股权数量及股权转让支付对价情况如下：
序号 受让方名称 受让出资额（万元） 受让比例 转让价格（万元）
1 明华创新 506.6779 7.17% 11,116.50
2 STRONG LINK 478.5785 6.77% 10,500.00
3 GS Direct 432.9996 6.13% 9,500.00
4 北京启明 205.1051 2.90% 4,500.00
5 GL GLEE 182.3156 2.58% 4,000.00
6 天津启明 136.7367 1.94% 3,000.00
7 吉林道桥 68.3683 0.97% 1,500.00
8 赛德万方 68.3683 0.97% 1,500.00
合计 2,079.15 29.43% 45,616.50
本次转让完成后，甘李有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 甘忠如 2,222.0904 31.45%
2 明华创新 1,396.9029 19.77%
3 通化安泰克 941.88 13.33%
4 旭特宏达 706.528 10.00%
5 STRONG LINK 478.5785 6.77%
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中伦律师事务所 律师工作报告
6 GS Direct 432.9996 6.13%
7 北京启明 205.1051 2.90%
8 GL GLEE 182.3156 2.58%
9 天津启明 136.7367 1.94%
10 甘喜茹 100.2 1.42%
11 弘达兴盛 77.1373 1.09%
12 吉林道桥 68.3683 0.97%
13 赛德万方 68.3683 0.97%
14 甘一如 40.08 0.57%
15 宏泰伟新 5.647 0.08%
16 金正信达 2.3403 0.03%
合计 7,065.278 100%
（8）2012 年 1 月 6 日，通化安泰克转股
2011 年 12 月 9 日，甘李有限作出董事会决议，同意通化安泰克将所持公司
6.80%的股权（出资额 480.36 万元）转让予甘忠如；将剩余 6.53%的股权（出资
额 461.52 万元）转让予东宝集团；其他股东放弃优先购买权。
2011 年 12 月 9 日，通化安泰克与甘忠如及东宝集团签订《甘李药业有限公
司股权转让协议》，约定转让价格分别为 785.4 万元和 754.6 万元。
2012 年 1 月 5 日，北京市通州区商务委员会出具《关于甘李药业有限公司
股权转让的批复》（通商资〔2012〕1 号），同意上述股权转让事项及对原合同、
章程中的相关条款作相应修改。
2012 年 1 月 5 日，北京市人民政府为甘李有限换发《外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资京字〔2009〕0005 号）。
2012 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局为甘李有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本次转让完成后，甘李有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 甘忠如 2,702.4504 38.25%
2 明华创新 1,396.9029 19.77%
3 旭特宏达 706.528 10.00%
4 STRONG LINK 478.5785 6.77%
5 东宝集团 461.52 6.53%
6 GS Direct 432.9996 6.13%
7 北京启明 205.1051 2.90%
8 GL GLEE 182.3156 2.58%
9 天津启明 136.7367 1.94%
10 甘喜茹 100.2 1.42%
11 弘达兴盛 77.1373 1.09%
12 吉林道桥 68.3683 0.97%
13 赛德万方 68.3683 0.97%
14 甘一如 40.08 0.57%
15 宏泰伟新 5.647 0.08%
16 金正信达 2.3403 0.03%
合计 7,065.278 100%
（9）2012 年 2 月 13 日，东宝集团退出
2012 年 1 月 10 日，甘李有限作出董事会决议，同意东宝集团将所持公司 3%
的股权（出资额 212.03 万元）作价 6,000 万元转让予北京高盛、2%的股权（出
资额 141.35 万元）作价 4000 万元转让予苏州启明、1.03%的股权（出资额 72.8
万元）作价 2,060 万元转让予天津启明、0.35%的股权（出资额 24.74 万元）作价
700 万元转让予吉林道桥、0.15%的股权（出资额 10.6 万元）作价 300 万元转让
予上海恒碧，其他股东放弃优先购买权。
5-2-80
中伦律师事务所 律师工作报告
2012 年 1 月 10 日，东宝集团与北京高盛、苏州启明、天津启明、吉林道桥、
上海恒碧签订《关于转让甘李药业有限公司股权的协议》，就本次转让的相关事
宜进行了约定。
2012 年 1 月 18 日，北京市通州区商务委员会出具《关于甘李药业有限公司
股权转让的批复》（通商资〔2012〕9 号），同意上述股权转让事项及对原合同、
章程中的相关条款作相应修改。
2012 年 1 月 18 日，北京市人民政府为甘李有限换发《外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资京字〔2009〕0005 号）。
2012 年 2 月 13 日，北京市工商行政管理局为甘李有限换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
本次股权转让各受让方受让标的股权数量及股权转让支付对价情况如下：
序号 受让方名称 受让出资额（万元） 受让比例 股权转让对价（万元）
1 北京高盛 212.03 3.00% 6,000.00
2 苏州启明 141.35 2.00% 4,000.00
3 天津启明 72.80 1.03% 2,060.00
4 吉林道桥 24.74 0.35% 700.00
5 上海恒碧 10.60 0.15% 300.00
合计 461.52 6.53% 13,060.00
本次转让完成后，甘李有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 甘忠如 2,702.4504 38.25%
2 明华创新 1,396.9029 19.77%
3 旭特宏达 706.5280 10.00%
4 STRONG LINK 478.5785 6.77%
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中伦律师事务所 律师工作报告
5 GS Direct 432.9996 6.13%
6 北京高盛 212.0300 3.00%
7 天津启明 209.5367 2.97%
8 北京启明 205.1051 2.90%
9 GL GLEE 182.3156 2.58%
10 苏州启明 141.3500 2.00%
11 甘喜茹 100.2000 1.42%
12 吉林道桥 93.1083 1.32%
13 弘达兴盛 77.1373 1.09%
14 赛德万方 68.3683 0.97%
15 甘一如 40.0800 0.57%
16 上海恒碧 10.6000 0.15%
17 宏泰伟新 5.6470 0.08%
18 金正信达 2.3403 0.03%
合计 7,065.2780 100%
2. 发行人整体变更设立为股份有限公司
发行人整体变更设立为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”部分。
3.发行人整体变更设立为股份有限公司后的股本变动
（1）2012 年 10 月 15 日，增资扩股
2012 年 9 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于甘李药业股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改〈甘李药业股份有限公
司章程〉的议案》，同意增发 765.96 万股普通股股份，每股面值 1 元，每股认购
价格为 25.067 元；其中：北京高盛以 4,000 万元认购 159.58 万股，其中 159.58
万元作为新增注册资本，其余 3,840.42 万元计入资本公积金；景林投资以 6,000
5-2-82
中伦律师事务所 律师工作报告
万元认购 239.36 万股，其中 239.36 万元作为新增注册资本，其余 5,760.64 万元
计入资本公积金；航天基金以 9,200 万元认购 367.02 万股，其中 367.02 万元作
为新增注册资本，其余 8,832.98 万元计入资本公积金；本次增资后公司注册资本
为 12,765.96 万元，总股本为 12,765.96 万股；同意相应修订公司章程。
2012 年 9 月 24 日，发行人召开 2012 年第二次股东大会，审议通过《关于
甘李药业股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改〈甘李药业股份有限公司
章程〉的议案》。
2012 年 9 月 25 日，发行人及全体股东与北京高盛、航天基金、景林投资共
同签订《增资协议》。
2012 年 9 月 27 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业股份有限公司增
资等事项的批复》（京商务资字〔2012〕725 号），批准发行人本次增资及修订后
的公司章程。
2012 年 9 月 27 日，北京市人民政府为发行人换发《外商投资企业批准证书》
（批准号：商外资京字〔2009〕20584 号）。
2012 年 10 月 9 日，利安达会计师事务所有限责任公司以《验资报告》（利
安达验字〔2012〕第 1070 号）验证，截至 2012 年 9 月 28 日止，发行人已收到
北京高盛、航天基金、景林投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 7,659,600
元。
2012 年 10 月 15 日，北京市工商行政管理局为发行人换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
1 甘忠如 4,590.00 35.96%
2 明华创新 2,372.40 18.58%
3 旭特宏达 1,200.00 9.4%
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中伦律师事务所 律师工作报告
4 STRONG LINK 812.40 6.36%
5 GS Direct 735.60 5.76%
6 北京高盛 519.58 4.07%
7 航天基金 367.02 2.875%
8 天津启明 356.40 2.79%
9 北京启明 348.00 2.73%
10 GL GLEE 309.60 2.43%
11 苏州启明 240.00 1.88%
12 景林投资 239.36 1.875%
13 甘喜茹 170.40 1.33%
14 吉林道桥 158.40 1.24%
15 弘达兴盛 130.80 1.02%
16 赛德万方 116.40 0.91%
17 甘一如 68.40 0.54%
18 上海恒碧 18.00 0.14%
19 宏泰伟新 9.60 0.08%
20 金正信达 3.60 0.03%
合计 12,765.96 100%
（2）2012 年 12 月 28 日，资本公积转增股本
2012 年 10 月 15 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利
安达审字〔2012〕1379 号）。
2012 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以资本公积转增注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，以经审计
净资产中的资本公积金 20,734.04 万元按照公司各股东的持股比例转增注册资
本。此次转增后，公司的注册资本由 12,765.96 万元增加至 33,500 万元，股本由
12,765.96 万股增加至 33,500 万股；同意相应修订公司章程。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2012 年 10 月 31 日，发行人召开 2012 年第三次股东大会，审议通过《关于
以资本公积转增注册资本的议案》和《关于修改〈甘李药业股份有限公司章程〉
的议案》。
2012 年 11 月 9 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业股份有限公司增
资的批复》（京商务资字〔2012〕850 号），批准上述资本公积金转增注册资本及
修订后的公司章程。
2012 年 11 月 19 日，北京市人民政府为发行人换发《外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资京字〔2009〕20584 号）。
2012 年 11 月，北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局为发行
人出具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专
用）》（编号分别为：121101121360015、121101121360016、121101121360017、
121101121360018）。
2012 年 12 月，国家外汇管理局北京外汇管理部出具外汇核准件（编号分别
为 ： ZZ1100002012000097 、 TY1100002012000013 、 TY1100002012000015 、
TY1100002012000016），核准本次转增资。
2012 年 12 月 25 日，国富浩华会计师事务所（特殊的普通合伙）以《验资
报告》（国浩验字〔2012〕第 611A248 号）验证，截至 2012 年 12 月 25 日止，
发行人变更后的注册资本为 335,000,000 元，累计股本为 335,000,000 元。
2012 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局为发行人换发《企业法人营业
执照》（注册号：110000006700153）。
本次转增完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
1 甘忠如 12,045.9608 35.96%
2 明华创新 6,224.7846 18.58%
3 旭特宏达 3,148.9998 9.40%
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中伦律师事务所 律师工作报告
4 STRONG LINK 2,131.0849 6.36%
5 GS Direct 1,929.8807 5.76%
6 北京高盛 1,363.4554 4.07%
7 航天基金 963.1237 2.875%
8 天津启明 934.8797 2.79%
9 北京启明 914.0393 2.73%
10 GL GLEE 813.4372 2.43%
11 苏州启明 629.7999 1.88%
12 景林投资 628.1233 1.875%
13 甘喜茹 446.1627 1.33%
14 吉林道桥 415.5021 1.24%
15 弘达兴盛 342.2872 1.02%
16 赛德万方 305.0798 0.91%
17 甘一如 180.3638 0.54%
18 上海恒碧 47.0277 0.14%
19 宏泰伟新 26.1872 0.08%
20 金正信达 9.8202 0.03%
合计 33,500.00 100%
（3）2015 年 2 月 25 日，股份转让
2014 年 11 月 11 日，以下转让方分别与其对应的受让方签订《股份转让协
议》，就发行人股份转让相关事宜进行约定，本次股份转让具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让股份比例 转让价格（万元）
甘忠如 301.50 0.90% 9,000.00
Hillhouse
甘喜茹 33.50 0.10% 1,000.00
5-2-86
中伦律师事务所 律师工作报告
吉林道桥 335.00 1.00% 10,000.00
景林投资 201.00 0.60% 6,000.00
GL GLEE 813.4372 2.43% 24,281.707
苏州启明 201.00 0.60% 6,000.00
北京启明 579.55 1.73% 17,300.00
天津启明 283.41 0.846% 8,460.00
GS Direct 385.976 1.1522% 11,521.67
Wintersweet
北京高盛 272.69 0.814% 8,140.00
STRONG LINK 462.30 1.38% 13,800.00
甘一如 33.50 0.10% 1,000.00
上海恒碧 47.0277 0.14% 1,403.812
2014 年 11 月 12 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于甘李药业股份有限公司股份转让的议案》、《章程修正案》等议案，同意进行上
述股份转让，并相应修订公司章程。
2015 年 1 月 4 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业股份有限公司股
权变更等事项的批复》（京商务资字〔2015〕15 号），批准上述股份转让及修订
后的公司章程。
2015 年 1 月 12 日，北京市人民政府为发行人换发《外商投资企业批准证书》
（批准号：商外资京字〔2009〕20584 号）。
2015 年 2 月 25 日，北京市工商行政管理局为发行人换发《营业执照》（注
册号：110000006700153）。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
1 甘忠如 11,744.4608 35.06%
5-2-87
中伦律师事务所 律师工作报告
2 明华创新 6,224.7846 18.58%
3 旭特宏达 3,148.9998 9.40%
4 Wintersweet 2265.4537 6.763%
5 Hillhouse 1684.4372 5.028%
6 STRONG LINK 1668.7849 4.98%
7 GS Direct 1543.9047 4.609%
8 北京高盛 1090.7654 3.256%
9 航天基金 963.1237 2.875%
10 天津启明 651.4697 1.944%
11 苏州启明 428.7999 1.28%
12 景林投资 427.1233 1.275%
13 甘喜茹 412.6627 1.23%
14 弘达兴盛 342.2872 1.02%
15 北京启明 334.4893 1.00%
16 赛德万方 305.0798 0.91%
17 甘一如 146.8638 0.44%
18 吉林道桥 80.5021 0.24%
19 宏泰伟新 26.1872 0.08%
20 金正信达 9.8202 0.03%
合计 33,500.00 100%
（4）2015 年 11 月 3 日，股份转让及股东名称变更
2014 年 10 月 11 日，赛德万方与高林投资和长青创投分别签《股份转让协
议》，就赛德万方向高林投资和长青创投转让发行人股份相关事宜进行约定。本
次股份转让具体情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让股份比例 转让价格（万元）
高林投资 203.3865 0.607% 2,610
赛德万方
长青创投 101.6933 0.303% 1,305
2015 年 3 月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于北京赛德万方投资有限责任公司转让甘李药业股份有限公司股份的议案》、《章
程修正案》等议案，同意进行上述股份转让，并相应修订公司章程。
2015 年 6 月 1 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业股份有限公司股
权变更等事项的批复》（京商务资字〔2015〕433 号），批准上述股份转让，同意
公司股东吉林道桥的公司名称变更为吉林省道桥工程建设有限公司，同意修订后
的公司章程。
2015 年 6 月 11 日，北京市人民政府为发行人换发《外商投资企业批准证书》
（批准号：商外资京字〔2009〕20395 号）。
2015 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局为发行人换发《营业执照》（注
册号：110000006700153）。
本次股份转让后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
1 甘忠如 11744.4608 35.06%
2 明华创新 6,224.7846 18.58%
3 旭特宏达 3,148.9998 9.40%
4 Wintersweet 2265.4537 6.763%
5 Hillhouse 1684.4372 5.028%
6 STRONG LINK 1668.7849 4.98%
7 GS Direct 1543.9047 4.609%
8 宽街博华 1090.7654 3.256%
5-2-89
中伦律师事务所 律师工作报告
9 航天基金 963.1237 2.875%
10 天津启明 651.4697 1.944%
11 苏州启明 428.7999 1.28%
12 景林投资 427.1233 1.275%
13 甘喜茹 412.6627 1.23%
14 弘达兴盛 342.2872 1.02%
15 北京启明 334.4893 1.00%
16 高林投资 203.3865 0.607%
17 甘一如 146.8638 0.44%
18 长青创投 101.6933 0.303%
19 吉林道桥 80.5021 0.24%
20 宏泰伟新 26.1872 0.08%
21 金正信达 9.8202 0.03%
合计 33,500.00 100%
综上，本所律师认为，发行人及其前身的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人股东作出的书面确认并经本所律师核查，发行人股东所持有的发
行人股份不存在质押的情形。
根据发行人股东出具的声明，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实
际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整、回购或者类似安排，
亦未对所持股份所含的表决权、收益权做出任何限制性安排，所持股份不存在任
何权属争议、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
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中伦律师事务所 律师工作报告
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行
有效的《公司章程》、《外商投资企业批准证书》，发行人及其子公司现行有效的
公司章程、《营业执照》；（2）发行人持有的药品生产许可证、药品注册批件、药
品再注册批件、药品生产质量管理规范认证证书、医疗器械经营企业许可证、互
联网药品信息服务资格证书、高新技术企业证书；（3）甘甘科技持有的第一类医
疗器械生产企业登记表、医疗器械经营企业许可证、医疗器械注册登记表医疗器
械注册证；（4）发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》或《营业执
照》；（5）《审计报告》；（6）发行人的重大业务合同；（7）VEGAS LEX 律师事
务所就恩多杰尼科斯出具的法律意见书；（8）SATTERLEE STEPHENS BURKE &
BURKE LLP. 就美国甘李出具的法律意见书）。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
1.发行人的业务
发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000102382249M）
所列示的经北京市工商行政管理局核准的经营范围为：研制生物制品；生产原料
药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含 II、III
类，以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 01
月 27 日）；货物专用运输（冷藏保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械（限
I 类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定
办理申请手续）。
发行人的经营范围已经北京市商务委员会批准并经北京市工商行政管理局
核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律
师核查，发行人实际从事的业务与其《外商投资企业批准证书》和《营业执照》
所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
5-2-91
中伦律师事务所 律师工作报告
2.发行人子公司的业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有五家全资子公司，即甘甘科技、
鼎业浩达、江苏甘李药业、江苏甘李医药及美国甘李，鼎业浩达拥有一家控股子
公司源荷根泽。
（1）根据甘甘科技现行有效的《营业执照》（注册号：110112010497732），
其经营范围为：生产医疗器械 III 类：III-6815 注射穿刺器械（一次性胰岛素笔用
针头）、医疗器械 II 类：笔式胰岛素注射器、II-6840 体外诊断试剂（血糖试纸）、
II-6840-1 血液分析系统（血糖测试仪）；销售医疗器械 III 类：注射穿刺器械；医
疗器械 II 类；医用化验和基础设备器具（医疗器械生产许可证有效期至 2018 年
11 月 07 日）（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 01 月 16 日）。生物制品的
技术推广服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示；销
售医疗器械（限 I 类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（2）根据鼎业浩达现行有效的《营业执照》（注册号：110112013816036），
其经营范围为：技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）根据江苏甘李药业现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91321284MA1M95UC0B），其经营范围为：药品生产，药品的技术研发、技术转
让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（4）根据江苏甘李医药现行有效的《营业执照》 注册号：321291000026952），
其经营范围为：批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生
化药品、生物制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
（5）根据 SATTERLEE STEPHENS BURKE & BURKE LLP 出具的法律意
见书，美国甘李目前在美国从事的业务活动为医药领域，对美国甘李适用的美国
联邦及新泽西州法律未禁止美国甘李从事上述业务活动。
（6）根据源荷根泽现行有效的《营业执照》（注册号：110112015174866），
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中伦律师事务所 律师工作报告
其经营范围为：技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.发行人分公司的业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有两家分公司，即北京分公司和北
京通州分公司。
（ 1 ） 根 据 发 行 人 北 京 分 公 司 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号
110101011101247），其经营范围为：从事总公司经营范围内的业务联络和咨询服
务。（该分支机构 2012 年 12 月 17 日前为内资企业分支机构，于 2012 年 12 月
17 日变更为外商投资企业分支机构。）
（ 2 ） 根 据 发 行 人 北 京 通 州 分 公 司 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号
110000450218897），其经营范围为：销售医疗器械（限 I 类）。
经核查，本所律师认为，发行人子公司、分公司目前从事的业务与其《企业
法人营业执照》或《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人子公司、分公司
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务许可
1.发行人的业务许可
（1）药品生产许可证
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有北京市药品监督管理局于 2015
年 12 月 9 日颁发的《药品生产许可证》（编号：京 20150012）。证载生产地址为
北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北三街 8 号；生产范
围为治疗用生物制品（重组甘精胰岛素、重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛
素、重组赖脯胰岛素注射液、门冬胰岛素、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素 30
注射液、门冬胰岛素 50 注射液、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）、
精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（40R）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注
射液（50R）、重组人胰岛素、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混 30R））；有效期
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中伦律师事务所 律师工作报告
至 2020 年 12 月 8 日。
（2）药品注册批件、药品再注册批件
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得国家食品药品监督管理局或北
京市药品监督管理局颁发的下列药品的《药品注册批件》、《药品再注册批件》。
具体情况如下：
再注册批准文号
序号 药品名称及规格 批准文号 批准文号有效期
有效期
重组甘精胰岛素注射液 国药准字
1 2010.5.9 2020.02.02
（10ml:1000 单位/瓶） S20050050
重组甘精胰岛素注射液 国药准字
2 2010.5.9 2020.0202
（3ml:300 单位/支） S20050051
重组赖脯胰岛素注射液 国药准字
3 2011.1.18 2020.11.29
（3ml:300 单位/支（笔芯）） S20063004
重组赖脯胰岛素注射液（100 国药准字
4 2011.1.18 2020.11.29
单位/ml，10ml/瓶） S20063005
国药准字
5 重组赖脯胰岛素（原料药） 2011.2.13 2020.11.29
S20063018
国药准字
6 重组甘精胰岛素（原料药） 2018.4.22 -
S20130005
精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合
国药准字
7 注射液（25R）（3ml: 300 单位 2019.5.8 -
S20140005
（笔芯））
精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合
国药准字
8 注射液（25R）（10ml: 1000 单 2019.5.8 -
S20140006
位）
（3）药品临床试验批件
序号 药品名称 批件号
1 精蛋白重组人胰岛素注射液（预混 30R）（3ml、10ml） 2005L04424
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中伦律师事务所 律师工作报告
2 重组人胰岛素（原料药） 2006L00662
3 门冬胰岛素 30 注射液（3ml） 2011L01848
4 门冬胰岛素 30 注射液（10ml） 2011L01847
5 门冬胰岛素（原料） 2011L01349
6 门冬胰岛素注射液（3ml） 2011L01347
7 门冬胰岛素注射液（10ml） 2011L01348
（4）药品 GMP 证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以下药品 GMP 证书：
① 国家食品药品监督管理总局于 2013 年 4 月 17 日颁发的《药品 GMP 证书》
（编号：CN20130118），认证范围为重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素、
重组赖脯胰岛素注射液，地址为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产
业基地景盛北三街 8 号，有效期至 2018 年 4 月 16 日。
② 国家食品药品监督管理总局于 2014 年 10 月 23 颁发的《药品 GMP 证书》
（编号：CN20140380），认证范围为重组甘精胰岛素注射液、精蛋白锌重组赖脯
胰岛素混合注射液（25R），地址为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科
技产业基地景盛北三街 8 号，有效期至 2019 年 10 月 22 日。
（5）医疗器械经营企业许可证
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有北京市药品监督管理局于 2013
年 1 月 28 日颁发的《医疗器械经营企业许可证》（编号：京 231080）。证载注册
地址和仓库地址为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛
北三街 8 号，经营范围为 III 类：注射穿刺器械；II 类：医用化验和基础设备器
具，许可期限自 2013 年 1 月 28 日至 2018 年 1 月 27 日。
（6）互联网药品信息服务资格证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有北京市食品药品监督管理局于
2016 年 1 月 28 日颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（编号：（京）-非经营
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中伦律师事务所 律师工作报告
性-2016-0008）。服务性质：非经营性，网站域名 ganlee.com，有效期限自 2016
年 1 月 28 日至 2021 年 1 月 27 日。
2.甘甘科技的业务许可
（1）第一类医疗器械生产企业登记表
截至本律师工作报告出具之日，甘甘科技持有北京市药品监督管理局于
2012 年 7 月 10 日出具的《第一类医疗器械生产企业登记表》（京药监械生产登
201223007 号），证载生产地址为北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产
业基地景盛北三街 8 号，生产范围为 I 类：6815 注射穿刺器械（无针注射推动器），
生产品种为笔式胰岛素注射器。
（2）医疗器械注册登记表和医疗器械注册证
截至本律师工作报告出具之日，甘甘科技持有北京市药品监督管理局于
2012 年 10 月 16 日出具的《医疗器械注册登记表》和《医疗器械注册证》（注册
号：京药监械（准）〔2012〕第 1150763 号），注册的产品名称为笔式胰岛素注射
器，型号、规格为 XLB01A、XLB01B、XLB01C，产品标准为 YZB/京 0700-2012
笔式胰岛素注射器，自批准之日起有效期四年。
（3）第二类医疗器械经营备案凭证
截至本律师工作报告出具之日，甘甘科技持有北京市食品药品监督管理局于
2016 年 2 月 2 日出具的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：京通食药
监械经营备 20140030 号），证载住所、经营场所以及库房地址均为北京通州区中
关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北三街 8 号，经营范围为 II 类：6840
临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂），6841 医用化验和
基础设备器具。
（4）医疗器械生产许可证
截至本律师工作报告出具之日，甘甘科技持有北京市药品监督管理局于
2013 年 11 月 8 日核发的《医疗器械生产许可证》（编号：京食药监械生产证
20130050），证载生产地址为北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基
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中伦律师事务所 律师工作报告
地景盛北三街 8 号；生产范围为 III 类：III-6815，注射穿刺器械；II 类： II-6840
体外诊断试剂、II-6840-1 血液分析系统。许可期限自 2013 年 11 月 8 日至 2018
年 11 月 7 日。
（5）医疗器械注册批件
序号 药品名称 药品批准文号 发证机关 有效期限
京械注准
1 笔式胰岛素注射器 北京市食品药品监督管理局 2020.02.25
20152150179
京械注准
2 血糖仪 北京市食品药品监督管理局 2020.03.25
20152400312
京械注准
3 血糖试纸 北京市食品药品监督管理局 2021.01.19
20162400071
3.江苏甘李医药的业务许可
（1）药品经营许可证
截至本律师工作报告出具之日，江苏甘李医药持有江苏省食品药品监督管理
局于 2014 年 4 月 22 日颁发的《药品经营许可证》（证书编号：苏 AA5230401），
注册地址为泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北侧）新药创制基地二期 D
幢 504、505、506、513 室；法定代表人张颖，企业负责人宋维强，质量负责人
陈敏，仓库地址为江苏省泰州市药城大道 8 号 G12 栋（药品委托储存、配送），
经营方式为批发，经营范围为中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其
制剂、生化药品、生物制品，有效期至 2019 年 4 月 21 日。
（2）药品经营质量管理规范认证证书
截至本律师工作报告出具之日，江苏甘李医药持有江苏省食品药品监督管理
局于 2014 年 8 月 20 日颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：
A-JS14-064），有效期至 2019 年 8 月 20 日。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
1. 恩多杰尼科斯
2012 年 11 月，发行人与俄罗斯 Pharmaktiv 有限责任公司在俄罗斯共同投资
成立合资公司恩多杰尼科斯（详见本律师工作报告“九（一）3（7）恩多杰尼科
斯”部分），由其将来在俄罗斯当地市场组织开展甘精胰岛素、赖脯胰岛素、门
冬胰岛素等产品的销售，目前尚未开始经营。
2.美国甘李
2014 年 12 月，发行人在美国新泽西州投资成立了全资子公司美国甘李（详
见本律师工作报告“九（一）（8）美国甘李”部分），根据 SATTERLEE STEPHENS
BURKE & BURKE LLP 出具的法律意见书，美国甘李目前在美国从事的业务活
动为医药领域。
（四）发行人业务的变更
根据发行人及其前身的历次经营范围变更后的企业法人营业执照、工商登记
材料、北京市商务委员会的批复、历次经营范围变更换发的《外商投资企业批准
证书》并经本所律师核查，发行人及其前身在报告期内经营范围经过如下变更：
（1）根据甘李生物成立时取得的《企业法人营业执照》（注册号：23670015），
其经营范围为：生物制品的开发、研制。
（2）根据北京市工商行政管理局于 2004 年 6 月 3 日换发的《企业法人营业
执照》（注册号：1102232670015），甘李生物的经营范围变更为：生物制品的开
发、研制；生产原料药、小容量重组产品注射剂。
（3）根据北京市工商行政管理局于 2009 年 3 月 23 日换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110000006700153），甘李有限的经营范围变更为：许可经营
项目：生物制品的研制；生产原料药、小容量重组产品注射剂；一般经营项目：
生物制品的开发；货物进出口。
（4）根据北京市工商行政管理局于 2010 年 3 月 10 日换发的《企业法人营
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中伦律师事务所 律师工作报告
业执照》（注册号：110000006700153），甘李有限的经营范围变更为：许可经营
项目：研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；一
般经营项目：开发生物制品。
（5）根据北京市工商行政管理局于 2011 年 4 月 11 日换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110000006700153），甘李有限的经营范围变更为：许可经营
项目：研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；一
般经营项目：开发生物制品；批发医疗器械（限 I 类）。
（6）根据北京市工商行政管理局于 2012 年 9 月 13 日换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110000006700153），发行人的经营范围变更为：许可经营项
目：研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；一般
经营项目：开发生物制品；批发及零售医疗器械（限 I 类）。
（7）根据北京市工商行政管理局于 2013 年 5 月 30 日换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110000006700153），发行人的经营范围变更为：许可经营项
目：研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发
和零售医疗器械（含 II、III 类，以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经
营许可证有效期至 2018 年 01 月 27 日）。一般经营项目：开发生物制品；批发和
零售医疗器械（限 I 类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商
品的按国家有关规定办理申请手续）。
（8）根据北京市工商行政管理局于 2016 年 2 月 23 日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110000102382249M），发行人的经营范围变更为：研制
生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医
疗器械（含 II、III 类，以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证
有效期至 2018 年 01 月 27 日）；货物专用运输（冷藏保鲜）；开发生物制品；批
发和零售医疗器械（限 I 类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管
理商品的按国家有关规定办理申请手续）。
经核查并根据发行人提供的书面说明，发行人的主营业务为胰岛素类似物的
研发、生产和销售，最近三年未发生变更。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（五）发行人的主营业务
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为胰岛素
类似物产品的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、
法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）境外律师就英属安泰克出具的法律
意见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人
员出具的书面声明；（5）《审计报告》；（6）发行人关联交易的相关协议；（7）发
行人收购甘甘科技、鼎业浩达的交易文件、政府主管部门的登记文件、对价支付
凭证；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（9）发行
人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《关联交易制度》；（10）发行人实际控制人甘忠如出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有
关申报材料。
核查内容及结果：
5-2-100
中伦律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公
司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）及《企业会计准则
第 36 号——关联方披露（2006）》等法律、法规、规范性文件的规定，截至本律
师工作报告出具之日，发行人有如下关联方：
1.控股股东、实际控制人及其控制的企业
（1）控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为甘忠如，截至本律师工作报告出具之日，
甘忠如直接持有发行人 11,744.4608 万股股份，并通过旭特宏达间接持有发行人
2,032.0496 万股股份，合计占发行人总股本的 41.13%，详见本律师工作报告“六
（三）发行人的实际控制人”部分。
（2）实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
①旭特宏达
旭特宏达为成立于 2010 年 11 月 8 日的有限责任公司，甘忠如持有其 64.53%
股权。旭特宏达持有发行人 3,148.9998 万股的股份，占发行人总股本的 9.40%。
旭特宏达的具体情况详见本律师工作报告“六（一）2（1）旭特宏达”部分。
②英属安泰克
根据 Conyers Dill & Pearman 律师事务所出具的法律意见书，英属安泰克为
一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，注册号为 1005900，成立日期为
2006 年 1 月 18 日，注册地址为 Portcullis TrustNet (BVI) Limited, Portcullis TrustNet
Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，公司已发行股
份数为 1 股，面值为 1 美元，唯一股东为甘忠如，自公司成立未发生股权转让情
况，公司于 2012 年 11 月 1 日已停止经营。
2.持有发行人 5%以上股份的其他股东
（1）明华创新及天津启明、北京启明、苏州启明
5-2-101
中伦律师事务所 律师工作报告
明华创新持有发行人 6,224.7846 万股股份，占发行人总股本的 18.58%，为
发行人第二大股东；天津启明持有发行人 651.4697 万股，占发行人总股本的
1.944%；北京启明持有发行人 334.4893 万股，占发行人总股本的 1%；苏州启明
持有发行人 428.7999 万股，占发行人总股本的 1.28%。明华创新与北京启明、天
津 启 明 及苏州启明合计持有发行人 14,515.7978 万股，占发行人总股本的
22.804%。明华创新、天津启明、北京启明和苏州启明的基本情况及关联关系详
见本律师工作报告“六（一）2（3）北京启明、（4）天津启明、（5）苏州启明，
以及 3（1）明华创新”部分。
（2）旭特宏达
旭特宏达持有发行人 3,148.9998 万股，占发行人总股本的 9.40%。旭特宏达
的基本情况详见本律师工作报告“六（一）2（1）旭特宏达”部分。
（3）GS Direct 及宽街博华
GS Direct 持有发行人 1,543.9047 万股，占发行人总股本的 4.609%；宽街博
华持有发行人 1,090.7654 万股，占发行人总股本的 3.256%。GS Direct 与宽街博
华受同一实际控制人控制，合计持有发行人 2,643.6701 股，占发行人总股本的
7.865%。GS Direct 与宽街博华的基本情况及关联关系详见本律师工作报告“六
（一）3（3）GS Direct 和六（一）2（2）北京高盛”部分。
（4）Wintersweet
Wintersweet 持有发行人 2,265.4537 万股，占发行人总股本的 6.763%。
Wintersweet 的基本情况详见本律师工作报告“六（二）5 Wintersweet”部分。
（5）Hillhouse
Hillhouse 持有发行人 1,684.4372 万股，占发行人总股本的 5.028%。Hillhouse
的基本情况详见本律师工作报告“六（二）6 Hillhouse”部分。
3.发行人的子公司及参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 4 家境内全资子公司甘甘科技、
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中伦律师事务所 律师工作报告
鼎业浩达、江苏甘李药业和江苏甘李医药，1 家境内间接控股子公司源荷根泽，
1 家境外全资子公司美国甘李以及 1 家境外参股公司恩多杰尼科斯。
（1）甘甘科技
①基本情况
甘甘科技为发行人的全资子公司。根据甘甘科技现持有的北京市工商行政管
理局通州分局核发的《营业执照》（注册号：110112010497732），甘甘科技成立
于 2007 年 9 月 14 日，住所为北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基
地景盛北三街 8 号，法定代表人为周立华，注册资本和实收资本均为 1,500 万元，
企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为许可经营范围：生产医疗器
械Ⅲ类：Ⅲ-6815 注射穿刺器械（一次性胰岛素笔用针头）、医疗器械Ⅱ类：笔式
胰岛素注射器、Ⅱ-6840 体外诊断试剂（血糖试纸）、Ⅱ-6840-1 血液分析系统（血
糖测试仪）；销售医疗器械Ⅲ类：注射穿刺器械、医疗器械Ⅱ类：医用化验和基
础设备器具（医疗器械生产许可证有效期至 2018 年 11 月 07 日）（医疗器械经营
许可证有效期至 2016 年 01 月 16 日）；生物制品的技术推广服务；经济贸易咨询
（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示；销售医疗器械（限Ⅰ类）；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区商务委员会备案）。经
营期限自 2007 年 9 月 14 日至 2027 年 9 月 13 日。
②历史沿革
甘甘科技由甘忠如出资 10 万元设立，经北京润鹏冀能会计师事务所有限责
任公司以《验资报告》（润鹏（审）字〔2007〕C21287 号）验证，并于 2007 年
9 月 14 日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：110112010497732）。
2008 年 11 月 21 日，甘忠如将所持甘甘科技 10 万元出资转让予周国安，并
于 2008 年 12 月 8 日在北京市工商行政管理局通州区分局办理了公司股东变更登
记手续。
2009 年 3 月 26 日，甘甘科技股东决定增加注册资本至 50 万元，增加的 40
万元由周国安以现金认缴。2009 年 4 月 8 日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具
《验资报告》（东胜瑞阳验字〔2009〕第 T1478 号），对该次增资事宜进行了验
5-2-103
中伦律师事务所 律师工作报告
证。2009 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局通州分局为甘甘科技换发《企业
法人营业执照》（注册号：110112010497732）。
2011 年 12 月 18 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利
安达审字〔2011〕第 1486 号），截至 2011 年 11 月 30 日，甘甘科技净资产账面
值为 261.99 万元。
2011 年 12 月 26 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（中天华资评报字〔2011〕第 1344 号），甘甘科技在评估基准日（2011 年 11
月 30 日）的净资产评估值为 310.02 万元。
2011 年 12 月 18 日，甘甘科技股东周国安作出决定，将所持甘甘科技全部
股权转让予甘李有限。转让价格依据甘甘科技经审计的净资产账面值确定。
2011 年 12 月 18 日，周国安与甘李有限签订《股权转让协议》，约定转让价
格按照甘甘科技经审计的净资产值确定为 261.99 万元。
2011 年 12 月 23 日，甘甘科技就本次转让在北京市工商行政管理局通州分
局办理了变更登记手续。本次转让完成后，甘甘科技成为甘李有限的全资子公司。
甘李有限已于 2011 年 12 月 29 日向周国安支付了股权转让款。
2013 年 1 月 17 日，发行人第一届董事会第六次会议作出决议，同意向甘甘
科技增资 1,450 万元，增资完成后，甘甘科技注册资本为 1,500 万元。
2013 年 2 月 21 日，国富浩华会计师事务所（特殊的普通合伙）以《验资报
告》（国浩验字号〔2013〕610C0001 号）验证，截至 2013 年 2 月 21 日，甘甘科
技已收到发行人缴纳的新增注册资本（实收资本）1,450 万元，新增实收资本占
新增注册资本的 100%。
2013 年 3 月 7 日，北京市工商行政管理局通州分局为甘甘科技换发《企业
法人营业执照》（注册号：110112010497732）。
2013 年 5 月 16 日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，甘甘科技的经
营范围变更为“生产笔式胰岛素注射器；销售医疗器械 III 类；注射穿刺器械；医
5-2-104
中伦律师事务所 律师工作报告
疗器械 II 类；医用化验和基础设备器具（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年
01 月 16 日）。生物制品的技术推广服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；会议
服务；承办展览展示；销售医疗器械（限 I 类）；货物进出口、技术进出口、代
理进出口”。
2014 年 8 月 21 日，经北京市工商行政管理局通州分局核准，甘甘科技的经
营范围变更为“生产医疗器械 III 类：III-6815，注射穿刺器械（一次性胰岛素笔
用针头）、医疗器械 II 类：笔式胰岛素注射器、II-6840 体外诊断试剂（血糖试纸）、
II-6840-1 血液分析系统（血糖测试仪）；销售医疗器械 III 类；注射穿刺器械；医
疗器械 II 类；医用化验和基础设备器具（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年
01 月 16 日）。生物制品的技术推广服务；经济贸易咨询（不含中介服务）；会议
服务；承办展览展示；销售医疗器械（限 I 类）；货物进出口、技术进出口、代
理进出口”。
（2）鼎业浩达
①基本情况
鼎业浩达为发行人的全资子公司。根据鼎业浩达现持有的北京市工商行政管
理局通州区分局核发的《营业执照》（注册号：110112013816036），鼎业浩达成
立于 2011 年 4 月 26 日，住所为北京市通州区经济开发区南区漷兴 2 街 18 号，
法定代表人为甘忠如，注册资本和实收资本均为 10 万元，企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围为技术推广，经营期限自 2011 年 4 月 26
日至 2031 年 4 月 25 日。
②历史沿革
鼎业浩达由甘忠如及其配偶胡杰共同出资 5 万元设立，注册资本经北京市东
易君安会计师事务所以《验资报告》（东易验字〔2011〕第 3-1244 号）验证。2011
年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局通州区分局向鼎业浩达核发《企业法人营
业执照》（注册号：110112013816036）。鼎业浩达成立时的股东及其出资额、出
资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
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中伦律师事务所 律师工作报告
1 甘忠如 4 80%
2 胡杰 1 20%
合计 5 100%
2012 年 12 月 21 日，鼎业浩达作出股东会决议，同意甘忠如将其所持鼎业
浩达 80%股权以 4 万元的价格转让予发行人；同意胡杰将其所持鼎业浩达 20%
股权以 1 万元的价格转让予发行人。同日，甘忠如和胡杰与发行人签订《股权转
让协议》。
发行人已于 2013 年 3 月 7 日向甘忠如和胡杰支付股权转让款。
上述股权转让的同时，发行人向鼎业浩达增资 5 万元。增资完成后，鼎业浩
达注册资本为 10 万元。
2012 年 12 月 26 日，国富浩华会计师事务所（特殊的普通合伙）以《验资
报告》（国浩验字〔2012〕第 611C285 号）验证，截至 2012 年 12 月 26 日，鼎
业浩达已收到发行人缴纳的新增注册资本（实收资本）5 万元，新增实收资本占
新增注册资本的 100%。
2012 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局通州区分局为鼎业浩达换发《企
业法人营业执照》（注册号：110112013816036）。
（3）源荷根泽
①基本情况
源荷根泽为发行人间接控股子公司，发行人目前通过鼎业浩达间接持有源荷
根泽 51%的股权。根据源荷根泽现持有的北京市工商行政管理局通州分局核发的
《营业执照》（注册号：110112015174866），源荷根泽成立于 2012 年 8 月 20 日，
住所为北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛北一街 19-43
号，法定代表人为甘忠如，注册资本和实收资本均为 10 万元，企业类型为有限
责任公司，经营范围为技术推广，经营期限自 2012 年 8 月 20 日至 2042 年 8 月
19 日。
5-2-106
中伦律师事务所 律师工作报告
②历史沿革
源荷根泽由鼎业浩达和东宝集团共同出资 10 万元设立，注册资本经北京市
捷勤丰汇会计师事务所以《验资报告》（捷汇验通字〔2012〕第 1232 号）验证。
2012 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局通州分局向源荷根泽核发《企业法人
营业执照》（注册号：110112015174866）。源荷根泽成立时的股东及其出资额、
出资比例如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 鼎业浩达 5.1 51%
2 东宝集团 4.9 49%
合计 10 100%
截至本律师工作报告出具之日，源荷根泽未发生股权变动。
（5）江苏甘李药业
①基本情况
江苏甘李药业为发行人的全资子公司。根据江苏甘李药业现持有的泰州工商
行政管理局医药高新技术产业开发区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91321284MA1M95UC0B），江苏甘李药业成立于 2015 年 9 月 28 日，住所为
泰州药城大道一号（创业路东侧，园南路北侧）D 楼 504 室，法定代表人为宋维
强，注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限公司（法人独资）内资，经营范围
为药品生产、药品的技术研发、技术转让、技术服务，经营期限自 2015 年 9 月
28 日至 2045 年 9 月 27 日。
②历史沿革
江苏甘李药业由发行人出资 3,000 万元设立。2015 年 9 月 28 日，泰州工商
行政管理局医药高新技术产业开发区分局向江苏甘李药业核发《营业执照》（注
册号：91321284MA1M95UC0B）。
截至本律师工作报告出具之日，江苏甘李药业未发生股权变动。
5-2-107
中伦律师事务所 律师工作报告
（6）江苏甘李医药
①基本情况
江苏甘李医药为发行人的全资子公司。根据江苏甘李医药现持有的泰州工商
行 政 管理局医药高新技术产业 开发区分局核发的《营业执照》（注册号：
321291000026952），江苏甘李医药成立于 2014 年 2 月 10 日，住所为泰州药城大
道一号（创业路东侧，园南路北侧）新药创制基地二期 D 幢 506 室，法定代表
人为张颖，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限公司（法人独资）内资，经
营范围为批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
生物制品，经营期限自 2014 年 2 月 10 日至 2044 年 2 月 9 日。
②历史沿革
江苏甘李医药由发行人出资 1,000 万元设立。2014 年 2 月 10 日，泰州工商
行政管理局医药高新技术产业开发区分局向江苏甘李医药核发《营业执照》（注
册号：321291000026952）。
截至本律师工作报告出具之日，江苏甘李医药未发生股权变动。
（7）恩多杰尼科斯
根据 VEGAS LEX 律师事务所出具的法律意见书，恩多杰尼科斯成立于 2012
年 11 月 23 日，住所为 127299, Russia, Moscow, Priorova Str., 2A，注册资本为 320
万卢布，其中发行人持有 51%，Pharmactiv 持有 49%。发行人虽持有恩多杰尼科
斯 51%的股权，但不承担恩多杰尼科斯生产注册及日后经营费用，对恩多杰尼科
斯的投资回报主要来源于未来向恩多杰尼科斯销售原料药所实现的相关利润，根
据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人不将恩多杰尼科斯纳入合并
报表范围。
就上述境外投资，发行人已取得北京市发展和改革委员会出具的《关于甘李
药业有限公司与俄罗斯 Pharmaktiv 有限责任公司共同投资在俄罗斯成立合资公
司 Endogenics 用于在俄罗斯进行产品销售项目核准的批复》（京发改〔2012〕1389
号）、商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201200276 号），
并在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资企业外汇登记。
5-2-108
中伦律师事务所 律师工作报告
（8）美国甘李
根据 SATTERLEE STEPHENS BURKE & BURKE LLP 出具的法律意见书，
美国甘李根据美国新泽西州法律成立并有效存续，经营地址为 30 Knightsbridge
Road, Suite 525 Piscataway NJ 08854。
就上述境外投资，发行人已取得北京市发展和改革委员会出具的《关于甘李
药业股份有限公司在美国投资设立全资子公司进行药品及医疗器械研究开发项
目备案的通知》（京发改〔2015〕1048 号）、北京市商务委员会颁发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N1100201500430 号），并在国家外汇管理局北京外
汇管理部办理了境外投资企业外汇登记。
4.曾经的关联方——通化安泰克
通化安泰克成立于 1994 年 11 月 30 日，于 2013 年 4 月 28 日经通化县工商
行政管理局核准注销。通化安泰克注销前的注册资本为 1,380 万元，经营范围为
生化药研究，甘忠如持有其 51%的股权，东宝集团持有其 49%的股权。
通化安泰克的历史沿革如下：
①设立
1994 年 9 月 8 日，东宝集团前身中国通化东宝实业集团公司与美国安泰克
同意共同投资设立中外合资企业通化安泰克。通化安泰克设立时的注册资本为
1,380 万元，经通化会计师事务所以《验资报告》（通会师验字〔1995〕第 99 号）
验证。通化安泰克设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 美国安泰克 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
②第一次股权转让
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中伦律师事务所 律师工作报告
2006 年 5 月 24 日，经通化市商务局以《关于通化安泰克生物工程有限公司
变更股权及经营范围的批复》（通市商字〔2006〕88 号）批准，美国安泰克将持
有的通化安泰克 51%股权转让予英属安泰克，东宝集团放弃优先购买权。本次转
让完成后，通化安泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 英属安泰克 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
③第二次股权转让
2012 年 4 月 7 日，经通化市经济技术合作局以《关于通化安泰克生物工程
有限公司股权转让的批复》（通市经合〔2012〕6 号）批准，英属安泰克将其持
有的通化安泰克 51%股权（对应注册资本 714 万元）以 714 万元的价格转让予鼎
业浩达，通化安泰克由中外合资企业变更为内资企业。本次转让完成后，通化安
泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 鼎业浩达 714 51%
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
④第三次股权转让
2012 年 9 月 6 日，经通化县工商行政管理局核准登记，鼎业浩达将其持有
的通化安泰克 51%股权转让予甘忠如，转让价格为 714 万元，东宝集团放弃优先
购买权。本次转让完成后，通化安泰克的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 甘忠如 714 51%
5-2-110
中伦律师事务所 律师工作报告
2 东宝集团 666 49%
合计 1,380 100%
⑤注销
2012 年 9 月 28 日，通化安泰克作出股东会决议，同意解散公司并成立清算
组进行清算。
2012 年 9 月 29 日，通化安泰克在《山城周末》（第 687 期，总第 6380 期）
上刊登《注销公告》。
2012 年 12 月 24 日，通化县国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，
批准通化安泰克注销国家税务登记。
2012 年 12 月 26 日，通化县地方税务局二密分局出具《注销税务登记申请
审批表》，批准通化安泰克注销地方税务登记。
2013 年 4 月 28 日，通化安泰克经通化县工商行政管理局以《核准注销登记
通知书》（通县核注通内字〔2013〕第 1300447207 号）核准通化安泰克注销。
通化安泰克守法经营情况如下：
2012 年 10 月 25 日，通化县工商行政管理局出具《证明函》，确认通化安泰
克自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记手
续，历年均通过了年度检验，不存在违反工商法规的行为，也未曾因违反工商法
规受到行政处罚。
2012 年 12 月 24 日，通化县国家税务局二密分局出具《证明函》，确认通化
安泰克自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规和国家政策，一直严格遵
守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷
税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法
规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与通化县国
家税务局二密分局无任何有关税务的争议。
2012 年 12 月 26 日，通化县地方税务局二密分局出具《证明函》，确认通化
5-2-111
中伦律师事务所 律师工作报告
安泰克自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规和国家政策，一直严格遵
守国家和地方有关税收法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷
税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法
规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与通化县地
方税务局二密分局无任何有关税务的争议。
2012 年 11 月 21 日，中华人民共和国集安海关出具《证明函》，确认通化安
泰克自设立以来，一直严格遵守有关海关监管法规的规定，不存在逃避海关监管、
偷逃应纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理等违反海关监管法
规的行为，也未曾因违反海关监管法规受到行政处罚。
2013 年 1 月 4 日，国家外汇管理局通化市中心支局出具《证明函》，确认通
化安泰克自设立以来，一直严格遵守有关外汇管理法规的规定，不存在套汇、逃
汇等违反外汇管理法规的行为，也未曾因违反外汇管理法规受到行政处罚。
5.其他关联方
除上述所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）发行人的董事、监事及高级管理人员
甘忠如、王大梅、张颖、宋维强、梁颖宇、曹彦凌为发行人董事；孙彦、姜
俊华、周兵为发行人独立董事；刘丹旭、何彤、高宗鹏为发行人监事；甘忠如、
王大梅、张颖、邹晖、刘畅、王旭州、宋维强、都凯为发行人高级管理人员。上
述自然人的有关情况，详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”部分。
甘一如、王明晗、刘长英报告期内曾任发行人董事，饶毅报告期内曾任发
行人独立董事，张涛、都凯曾任发行人监事，王明晗、李锋报告期内曾任发行
人高级管理人员。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业，包括：
5-2-112
中伦律师事务所 律师工作报告
关联方名称 与公司关系
启明发展（香港）有限公司 发行人董事梁颖宇担任主管合伙人兼董事
再鼎医药（上海）有限公司
南通联亚药业有限公司
杭州启明医疗器械有限公司
浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
发行人董事梁颖宇担任董事
天津康希诺生物技术有限公司
无锡蕾明视康科技有限公司
坤奥基医药有限公司
生原控股有限公司
香港科技园公司
北京贝瑞和康生物技术有限公司 发行人董事梁颖宇、曹彦凌担任董事
无锡药明康德新药开发有限公司 发行人董事曹彦凌担任董事
发行人董事、副总经理王大梅担任董事长、
弘达兴盛
经理，发行人董事、副总经理张颖担任董事
宏泰伟新 发行人监事刘丹旭担任董事长、经理
3H SCIENCE &EDUCATION CENTER
发行人前董事甘一如担任董事并持股 100%
(CANADA) INC.
北京容达佳医药技术有限公司 发行人前董事甘一如担任董事
发行人独立董事周兵关系密切的家庭成员担
Sequoia Capital China（红杉资本中国）
任副总经理、合伙人
发行人董事姜俊华及其关系密切的家庭成员
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
担任副总经理
发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
北京盛日鸿达科技有限公司
的家庭成员担任执行董事兼总经理
发行人副总经理兼财务负责人刘畅关系密切
北京豪洛捷科技有限公司
的家庭成员担任财务总监
5-2-113
中伦律师事务所 律师工作报告
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1.报告期内的关联交易
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，并
经本所律师核查，报告期内，发行人及其前身与关联方发生的关联交易包括：
（1）2014 年 12 月 18 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行（以
下简称“贷款行”）签订了《非承诺性融资协议》。甘忠如于 2014 年 12 月 18 日
签署保证函为该融资协议项下的债务向贷款行提供保证担保。
（2）2015 年度、2014 年度、2013 年度，发行人发生的本公司关键管理人
员薪酬（包括采用货 币、实物形式和其他形式）总额分别为人民币 8,003,636.44
元、人民币 17,803,904.01 元、人民币 5,067,384.61 元。
（3）发行人董事为发行人提供咨询服务，以协议价向发行人收取劳务费。
2015 年度、2014 年度、 2013 年度，发行人发生劳务费分别为人民币 1,072,000.00
元、人民币 92,160.00 元、人民币 282,000.00 元。
2.关于重大关联交易的公允性
发行人全体独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：“公司报
告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或
合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按
照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了
相关审批程序。”
本所律师认为，发行人报告期内关联交易的审议程序不违反法律、法规及当
时有效的公司章程的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格或
对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人现已采取必要措施
对其他股东的利益进行保护。
3.报告期内关联交易的对方为股东的情况
5-2-114
中伦律师事务所 律师工作报告
报告期内的关联交易中，甘忠如为发行人贷款提供担保、甘一如为发行人提
供咨询服务属于关联交易的对方为股东的情况。上述关联交易，发行人已按照相
关规定履行决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4.关于关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》中规
定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。本所律师认为，发
行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符
合有关法律、法规和有关文件的规定。
经本所律师核查，发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草
案）》对关联交易决策程序也做出了明确的规定。
（三）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人作出的书面承诺并经本所律师核查，除了
控制发行人及其子公司外，其均没有直接或间接通过控制其他法人或以其他方式
从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人甘忠如在其出具的《避免同业竞争的承诺函》
中作出如下承诺：
“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的
合法权益。
“二、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任
5-2-115
中伦律师事务所 律师工作报告
何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接
经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资
任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
公司、企业或其他组织、机构。
“三、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发
任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投
资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。
“四、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产
品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他
企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属
子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经
营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
“五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发
行人之间的同业竞争。
（四）充分披露义务
经本所律师核查，发行人在为本次发行而编制的招股说明书（申报稿）中已
对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
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中伦律师事务所 律师工作报告
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）土地租赁协议；（4）房屋租赁
协议；（5）相关政府部门出具的证明文件；（6）商标注册证、注册商标变更证明；
（7）专利证书、专利实施许可合同；（8）《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的已取得国有土地使用证的土地
使用权情况如下：
地类（用 使用权类 他项权
土地证号 坐落地址 终止日期 面积（m2）
途） 型 利
京通国用
通州区景盛北
（2012 出） 工业 出让 2048.12.7 39,600 无
街8号
第 00074 号
为发行
京通国用
通州区漷县镇 人向花
（2013 出） 工业 出让 2062.11.8 70,529.195
中心区 旗银行
第 00094 号
北京分
行贷款
京通国用
通州区漷县镇 提供最
（2013 出） 工业 出让 2062.11.8 66,195.209
中心区 高额抵
第 00095 号
押
京通国用
通州区漷县镇
（2013 出） 工业 出让 2062.11.8 57,380.169 无
中心区
第 00096 号
经核查，发行人拥有上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）房屋所有权
1. 已取得房屋所有权证的房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有以下房屋所有权证：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序 他项
产权证书编号 所有权人 房屋坐落 规划用途 建筑面积（m2）
号 权利
X 京房权证通字 通州区景盛北
1 发行人 综合楼 4,171.81 无
第 1223441 号 三街 8 号 1 幢
X 京房权证通字 通州区景盛北
2 发行人 车间 1,803.18 无
第 1312902 号 三街 8 号 2 幢
X 京房权证通字 通州区景盛北
3 发行人 车间 3,704.76 无
第 1330876 号 三街 8 号 3 幢
经核查，发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 尚未取得房屋所有权证的房屋
目前，发行人以下生产用房尚未取得房产证：
序号 名称 用途 建筑面积（m2） 占用土地情况
1 锅炉房 供应蒸汽 110.82 自有土地
2 发酵设施 菌株发酵 1,381.73 租赁土地
（1）锅炉房
经核查，锅炉房为发行人在自有土地（土地证号：京通国用（2013 出）第
00074 号）上建设而成，由于建设手续不完备，未取得房屋所有权证。发行人已
取得北京市通州区发展和改革委员会出具的《关于甘李药业股份有限公司重组甘
精胰岛素注射液 GMP 质量升级项目——配套锅炉房建设项目核准的批复》（通
发改（许）〔2013〕第 1 号），拟在自有土地上新建锅炉房，锅炉房新建完成后，
现有锅炉房将予以拆除。
（2）发酵设施
经核查，发酵设施所占土地为发行人承租的北京市通州区马驹桥镇马村的
集体建设用地，公司已与北京通州区马驹桥镇马村经济合作社签订了土地租赁
协议，该集体建设用地的规划用途为工业（租赁集体建设用地的情况详见本律
师工作报告“十（九）土地和房屋租赁情况”部分）。由于土地使用权不属于发
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中伦律师事务所 律师工作报告
行人所有，无法办理相应的房屋所有权证。
根据北京市通州区马驹桥镇马村村民委员会出具的证明，该村将上述土地出
租给发行人，已履行内部决策程序，并经马驹桥镇政府审批同意。发行人承租上
述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。在发行人正常履
行协议的情况下，在协议期限内，该村不会单方终止或解除协议。
根据北京市通州区马驹桥镇政府出具的证明，发行人承租上述土地用于从事
药品生产附属用地，不违反有关集体土地管理的相关规定。根据马驹桥镇域发展
规划，未来 3 年暂不存在征收发行人承租的姚村、马村上述土地的计划。
经核查并走访北京市国土资源局通州分局和北京市规划委员会通州分局，发
行人承租的上述土地为集体建设用地，尚未发放土地使用权证书，规划用途为工
业。
根据北京国家环保产业园区管理委员会出具的证明，发行人承租上述土地进
行建设并从事药品生产，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，
不存在因违反规划受到行政处罚的风险；据该委员会所知，未来三年内，上述土
地的用地规划不会进行调整；不存在征收风险，地上建筑不存在拆迁风险。
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在位于北京市通州区漷县镇中心
区的土地上进行胰岛素产业化项目的建设。项目建成后，发酵设施将搬迁到新
厂区。
根据相关政府部门出具的证明、发行人说明并经本所律师走访国土、规划等
主管部门，发行人上述房屋尚未取得房产证，存在不规范的情形，但锅炉房拟新
建并已取得立项批准，新建完成后现有锅炉房将拆除；发酵设施所占用集体土地
为集体建设用地，用途为工业，且近期用地规划未被纳入调整之列，无拆迁、征
收计划；发行人正在北京市通州区漷县镇中心区土地上进行胰岛素产业化项目的
建设，项目建成并投入使用后，发酵设施将搬迁到新厂区，又鉴于发行人实际控
制人已作出书面承诺，如因发行人及子公司所用房产未取得房产证而遭到拆迁、
强制搬迁等影响发行人正常生产经营的情形，实际控制人将予以补偿，本所律师
认为，上述房屋尚未取得房产证的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，除上述生产用房外，发行人自有土地上的办公用房（720 平方米）、
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中伦律师事务所 律师工作报告
临时库房（396.33 平方米）因建设手续不完备，未取得房产证；租赁土地上的部
分非生产用房（灶间 134.59 平方米）因土地使用权不属于发行人所有，无法办
理房产证。鉴于发行人上述房屋均不直接用于生产，对场所无特别要求且易于搬
迁，发行人新建的制剂、器械车间以及募集资金投资项目建成并投入使用后，上
述房屋可根据实际需要进行搬迁，又鉴于发行人实际控制人已作出书面保障承
诺，本所律师认为，上述房屋尚未取得房产证的情形不会对本次发行上市构成实
质性障碍。
（三）注册商标
1.中国境内注册商标
截至本律师工作报告出具日，发行人持有的中国境内注册商标情况如下：
序号 商标 证书号 核定使用类别 有效期
1 10025401 第五类 2012.11.28~2022.11.27
2 10025412 第十类 2012.11.28~2022.11.27
3 10025416 第五类 2012.11.28~2022.11.27
4 10025438 第十类 2012.11.28~2022.11.27
5 10025444 第十类 2012.11.28~2022.11.27
6 10025426 第十类 2013.1.14~2023.1.13
7 3663746 第五类 2015.12.14~2025.12.13
8 3663747 第五类 2015.12.14~2025.12.13
9 3663748 第五类 2015.12.14~2025.12.13
10 3665535 第五类 2015.12.7~2025.12.6
11 3733232 第五类 2006.2.14~2016.2.13
12 3733233 第五类 2006.2.14~2016.2.13
13 3962201 第五类 2006.10.14~2016.10.13
14 3962202 第五类 2006.10.14~2016.10.13
5-2-120
中伦律师事务所 律师工作报告
15 4020960 第五类 2006.12.14~2016.12.13
16 4020961 第十类 2006.5.14~2016.5.13
17 4020962 第五类 2006.12.14~2016.12.13
18 4020963 第十类 2006.5.14~2016.5.13
19 4093879 第五类 2007.4.7~2017.4.6
20 4132060 第十类 2006.6.14~2016.6.13
21 4371655 第五类 2008.3.28~2018.3.27
22 4720401 第五类 2008.11.28~2018.11.27
23 5276428 第五类 2009.7.21~2019.7.20
24 5755066 第五类 2009.12.7~2019.12.6
25 5768476 第五类 2009.12.7~2019.12.6
26 5768477 第五类 2009.12.7~2019.12.6
27 5778885 第五类 2009.12.7~2019.12.6
28 5778886 第五类 2009.12.21~2019.12.20
29 5788652 第五类 2009.12.14~2019.12.13
30 5788653 第五类 2009.12.14~2019.12.13
31 5788654 第五类 2009.12.14~2019.12.13
32 10493019 第五类 2013.4.7~2023.4.6
33 13662271 第十类 2015.1.28~2025.1.27
34 13349979 第五类 2015.1.21~2025.1.20
35 13349978 第五类 2015.1.21~2025.1.20
36 12707668 第五类 2014.10.21~2024.10.20
37 12707667 第五类 2014.10.21~2024.10.20
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中伦律师事务所 律师工作报告
38 12531713 第十类 2014.10.7~2024.10.6
39 12531712 第十类 2014.10.7~2024.10.6
40 12036972 第三十五类 2014.7.7~2024.7.6
41 12036970 第三十五类 2014.7.7~2024.7.6
42 12031501 第十类 2014.6.28~2024.6.27
43 12031083 第十类 2014.6.28~2024.6.27
44 11851428 第五类 2014.5.21~2024.5.20
45 11851427 第五类 2014.5.21~2024.5.20
46 10493020 第十类 2013.4.7~2023.4.6
47 10025428 第五类 2014.5.7~2024.5.6
48 13805138 第十类 2015.3.21~2025.3.20
49 13805139 第五类 2015.4.21~2025.4.20
50 13805140 第十类 2015.4.21~2025.4.20
51 14416243 第五类 2015.6.28-2025.6.27
52 14416242 第五类 2015.6.28~2025.6.27
53 14416241 第五类 2015.6.28~2025.6.27
54 14416240 第五类 2015.6.28~2025.6.27
55 14416239 第五类 2015.6.28~2025.6.27
56 14416238 第五类 2015.6.28~2025.6.27
57 14416237 第五类 2015.6.28~2025.6.27
58 14416236 第五类 2015.6.28~2025.6.27
59 14416235 第五类 2015.6.28~2025.6.27
60 14416234 第五类 2015.6.28~2025.6.27
5-2-122
中伦律师事务所 律师工作报告
61 14416233 第五类 2015.6.28~2025.6.27
62 14416232 第五类 2015.6.28~2025.6.27
63 14416231 第五类 2015.6.28~2025.6.27
64 14416230 第五类 2015.6.28~2025.6.27
65 14416229 第五类 2015.6.28~2025.6.27
66 14415540 第五类 2015.6.28~2025.6.27
67 14415539 第五类 2015.6.28~2025.6.27
68 14415538 第五类 2015.6.28~2025.6.27
69 14415537 第五类 2015.6.28~2025.6.27
70 14415536 第五类 2015.6.28~2025.6.27
71 14415535 第五类 2015.6.28~2025.6.27
注：（1）上述注册商标均为发行人申请取得。根据国家工商行政管理总局商
标局出具的《注册商标变更证明》及《商标档案》，原在甘李有限名下的注册商
标已变更至发行人名下。
（2）上述第 11、12、16、18 项注册商标有效期已届满，国家工商行政管理
总局商标局已受理发行人提交的商标续展申请。
2.中国境外注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的中国境外注册商标情况如下：
国家.地区 商标 类别 核准注册日 注册号 有效期截止
5、10 2012.7.2 10660033 2022.2.21
欧盟
5、10 2012.7.2 10661916 2022.2.21
5、10 2012.10.2 4215783 2022.10.2
美国
5、10 2012.10.2 4215782 2022.10.2
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中伦律师事务所 律师工作报告
5 2013.7.25 4615574 2023.7.25
5 2012.7.11 1296397 2022.2.10
10 2012.7.10 1295931 2022.2.10
5 2012.7.11 1296398 2022.2.10
墨西哥
10 2012.07.3 1294856 2022.2.10
5 2013.3.20 1428295 2023.3.20
10 2013.5.3 1390211 2023.5.3
白俄罗斯 10 2014.9.9 51546 2022.2.13
印度 5、10 2012.2.11 2281900 2022.2.11
5 2015.3.17 904550893 2025.3.17
巴西 10 2015.3.17 904550940 2025.3.17
10 2015.3.17 904551067 2025.3.17
5 2014.12.25 527355 2022.12.27
俄罗斯
5 2015.2.12 532216 2022.12.27
秘鲁 5 2014.4.14 00209561 2024.4.14
世界知识产 5 2013.7.25 1176020 2023.7.25
权组织
（WIPO） 5 2013.7.25 1176019 2023.7.25
5 2014.7.7 TM381783 2022.2.14
10 2014.7.7 TM381797 2022.2.14
泰国 5 2014.3.11 TM375962 2022.2.14
10 2014.9.1 TM38636 2022.2.14
5 2013.11.25 TM372790 2022.2.14
巴基斯坦 10 2015.10.29 314700 2022.2.16
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中伦律师事务所 律师工作报告
（四）专利权
1. 发行人及子公司拥有的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：
序号 所有权人 名称 专利号 类别 申请日 有效期
含有分子内伴
侣样序列的嵌
ZL 98 8 1998.3.31~
1 源荷根泽 合蛋白及其在 发明 1998.3.31
13941.3 2018.3.30
胰岛素生产中
的应用
甘精胰岛素结 ZL 2011 1 2011.5.9~2
2 发行人 发明 2011.5.9
晶的制备方法 0118026.2 031.5.8
ZL 2011 3 2011.11.7~
3 发行人 胰岛素注射针 外观设计 2011.11.7
0404617.7 2021.11.6
ZL 2012 3 2012.5.14~
4 发行人 血糖仪 外观设计 2012.5.14
0168155.8 2022.5.13
快速起效且在
酸性条件下稳 ZL 2011 1 2011.3.17~
5 发行人 发明 2011.3.17
定的胰岛素类 0064530.9 2031.3.16
似物及其制剂
一种胰岛素的 ZL 2012 1 2012.3.20~
6 发行人 发明 2012.3.20
制备方法 0074163.5 2032.3.19
ZL 2012 2 2012.6.29~
7 发行人 笔式注射器 实用新型 2012.6.29
0318080.1 2022.6.28
ZL 2011 3 2011.7.11~
8 甘甘科技 胰岛素注射器 外观设计 2011.7.11
0218330.5 2021.7.10
ZL 2012 1 2012.6.29~
9 甘甘科技 笔式注射器 发明 2012.6.29
0227115.5 2032.6.28
源荷根泽所持“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的
应用”专利为自通化安泰克无偿受让而来（详见本律师工作报告“九（二）1（1）
②专利实施许可与转让”部分），其他专利均为自主研发取得。
5-2-125
中伦律师事务所 律师工作报告
源荷根泽所持“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应
用”专利通过《专利合作条约》（“PCT”）途径递交国际专利申请，已获得俄罗
斯、美国、日本、韩国、加拿大、德国等国家的授权。
2. 专利实施许可
2012 年 8 月 28 日，通化安泰克将其拥有的“含有分子内伴侣样序列的嵌合
蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3）及其对应的在
境外申请的专利权转让予源荷根泽，于 2012 年 12 月 17 日办理完毕过户手续。
2012 年 9 月 13 日，源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订《关于
专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，源荷根泽许可发行人实施专利重组
人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，但自 2011 年 2 月 23 日起 42 个月
内，发行人不得在中国境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得的
重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；许可通化东宝实施专利重组人胰岛素专有
技术及重组胰岛素类似物专有技术，但自 2011 年 2 月 23 日起 42 个月内，通化
东宝不得在境内外销售通过实施专利和重组胰岛素类似物专有技术所得的重组
胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。鉴于发行人已根据 2011 年 2 月 23 日签订
的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》将剩余年度的专利维持费
800 万元一次性支付予通化安泰克，其无需再向源荷根泽支付专利维持费。
上述专利许可合同已在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案（备案
号：2013990000115）。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人主要生产设备情
况如下：
设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率
高压制备液相色谱系统 2 1,145.32 601.29 52.50%
生物反应器 5 719.09 239.71 33.33%
超滤机 6 534.13 27.62 5.17%
5-2-126
中伦律师事务所 律师工作报告
液相色谱柱层析系统 1 529.29 282.07 53.29%
液质联用仪 2 438.12 347.26 79.26%
离心机 7 342.68 20.97 6.12%
生物分离器 1 286.06 14.30 5.00%
BIACORE T200 1 281.83 248.36 88.13%
搅拌罐 44 275.04 13.75 5.00%
高效液相色谱仪 9 246.87 157.91 63.96%
卡式瓶硅化处理器 1 240.93 12.05 5.00%
自动生物处理系统 2 240.56 12.03 5.00%
卡式瓶自动处理机 1 229.85 17.45 7.59%
中压自动分离器 1 215.93 10.80 5.00%
经本所律师核查，上述主要生产经营设备均由发行人及其子公司合法取得并
实际占有和使用。
（六）主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财
产系通过自建、购买、申请等方式合法取得，除锅炉房等房屋未取得房产证外，
上述其他主要财产均已取得完备的权属证书或凭证。
（七）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除京
通国用（2013 出）第 00094 号和京通国用（2013 出）第 00095 号土地使用权为
发行人向花旗银行北京分行贷款提供最高额抵押担保外，发行人及其子公司拥有
的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及
产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任
何第三方权利的限制。
5-2-127
中伦律师事务所 律师工作报告
（八）土地、房屋租赁情况
1.土地租赁情况
2000 年 4 月 26 日，甘李生物与北京市通州区马驹桥镇姚村经济合作社签订
协议，双方约定，甘李生物承租姚村所有的集体土地 10.6 亩，该集体土地位于
甘李药业厂区西侧和南侧，承租期限为 25 年，从 2000 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，每年租金 10,600 元。2015 年 8 月 1 日，甘李药业与北京市通州区马驹
桥镇姚村村民委员会签订补充租赁协议，将租赁期限由 25 年调整为 20 年，自
2015 年起，每亩土地租金调整为 3,500 元。
2002 年 5 月 29 日，甘李生物与北京市通州区马驹桥镇马村经济合作社签订
协议，双方约定，甘李生物承租马村所有的集体土地 11.2 亩，该集体土地位于
甘李药业厂区西侧和北侧，承租期限为 25 年，从 2000 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，每年租金 1,1200 元。
经核查并走访北京市国土资源局通州分局和北京市规划委员会通州分局，发
行人前身承租的上述土地为集体建设用地，尚未发放土地使用权证书，规划用途
为工业。
根据北京市通州区马驹桥镇姚村村民委员会出具的证明，该村将上述土地出
租给发行人，已履行内部决策程序，并经马驹桥镇政府审批同意。发行人承租上
述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。在发行人正常履
行协议的情况下，在协议期限内，该村不会单方终止或解除协议。
根据北京市通州区马驹桥镇马村村民委员会出具的证明，该村将上述土地出
租给发行人，已履行内部决策程序，并经马驹桥镇政府审批同意。发行人承租上
述土地进行建设并从事药品生产，符合土地规划、用途的要求。在发行人正常履
行协议的情况下，在协议期限内，该村不会单方终止或解除协议。
根据北京市通州区马驹桥镇政府出具的证明，发行人承租上述土地用于从事
药品生产附属用地，不违反有关集体土地管理的相关规定。根据马驹桥镇域发展
规划，未来 3 年暂不存在征收发行人承租的姚村、马村上述土地的计划。
根据北京国家环保产业园区管理委员会出具的证明，发行人租赁上述土地进
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中伦律师事务所 律师工作报告
行建设并从事药品生产，符合土地利用总体规划以及北京市、通州区等各级规划，
不存在因违反规划受到行政处罚的风险；据本委所知，未来三年内，上述土地的
用地规划不会进行调整；不存在征收风险，地上建筑不存在拆迁风险。
根据相关政府部门出具的证明及发行人说明并经核查，本所律师认为，发行
人租赁上述集体建设用地从事药品生产，不属于“以租代征”，非法占用农用地
等违反土地管理法律、法规及政策的情形，不存在因违反规划及土地管理相关法
律、法规受到行政处罚的重大风险，对本次发行上市不构成实质性障碍。
2.房产租赁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁房产的情况如下：
（1）2015 年 11 月 26 日，江苏甘李药业与泰州华信药业投资有限公司签订
《租赁合同书》，泰州华信药业投资有限公司将位于泰州市中国医药城口泰路西
侧、陆家路东侧 G53 幢 56 号一至四层东侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为
6,291.1 平方米，租赁物的功能为生产、办公、销售，租赁期限为 10 年，年租金
为 150 元/平方米，年租金总额为 943,665 元。
（2）2015 年 11 月 30 日，江苏甘李药业与泰州润江建设发展有限公司、泰
州市滨江资产管理有限公司签订《租赁合同书》，泰州润江建设发展有限公司将
位于泰州国家医药高新区滨江工业园区原料药公共服务平台内 3 幢标准厂房西
侧租赁给江苏甘李药业，租赁面积为 4,393 平方米，租赁功能为原料药生产车间，
租赁期限为 10 年，租金收取标准为 0.79 元/平方米/天。
（3）2016 年 2 月 26 日，江苏甘李医药与泰州华信药业投资有限公司（产
权所有方）、华创医药研发平台管理有限公司（运营管理方）签订《孵化场地入
驻合同》（合同号：JSHC-ZL-20160106-048（3rd）），华创医药研发平台管理有限
公司将位于泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北侧）新药创新基地二期 D
幢大楼 504、505、506 和 513 房间出租给江苏甘李医药作为办公室使用，租赁面
积为 339.91 平方米，租赁期限自 2016 年 1 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日，租金为
28.8 元/月/平方米，租金总额为 58,736 元。
经核查，上述租赁房屋，尚未取得房屋租赁登记备案证明。根据《商品房屋
租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号），房屋租赁合同如
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中伦律师事务所 律师工作报告
不按时办理房屋租赁备案，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
责令限期改正；逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但房屋租赁合
同并不因未办理房屋租赁备案而无效。发行人实际控制人甘忠如作出书面承诺，
如发行人及其子公司、分公司所租房屋，因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人
及其子公司、分公司无法继续租赁房屋的，本人将为其提前寻找其他适租的房屋，
以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受
的经济损失。本所律师认为，上述房屋租赁合同未办理租赁备案的情形不会对发
行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人董事长兼总经理甘忠如、财务
负责人兼副总经理刘畅进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与
中信证券签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》；（4）北京市工商行政管
理局、北京市通州区国家税务局、北京市通州区地方税务局、北京海关、北京市
商务委员会、北京市知识产权局、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京市
食品药品监督管理局、北京市质量技术监督局通州分局、北京住房公积金管理中
心通州管理部等相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同
除本律师工作报告“九（二）发行人与关联方之间的关联交易”、“十、发行
人的主要财产”部分所述的发行人与关联方之间的关联交易外，本所律师审查了
发行人提供的发行人将要履行或正在履行的以下重大合同：
1.年度经销合同
经核查发行人年度销售协议，发行人国内医药销售主要采用与经销商签署
年度经销协议，约定年度销售任务的模式。在实际销售发生时，双方单独签署
药品销售合同。发行人的年度经销协议有效期基本为一年，一般在每年年初签
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中伦律师事务所 律师工作报告
署，发行人与各经销商签署的年度经销协议的主要条款基本一致。发行人与
2015 年度前五大经销商之间正在履行的年度经销合同情况如下：
2015 年度销售
序号 卖方 买方 涉及产品 合同有效期
收入（万元）
国药控股（天津）东方 长秀霖、速秀霖、
1 发行人 2016 年度 16,877.46
博康医药有限公司 速秀霖 25R
北京科园信海医药经 长秀霖、速秀霖、
2 发行人 2016 年度 16,877.46
营有限公司 速秀霖 25R
国药集团山西有限公 长秀霖、速秀霖、
3 发行人 2016 年度 9,189.85
司 速秀霖 25R
辽宁省医药对外贸易 长秀霖、速秀霖、
4 发行人 2016 年度 5,473.28
有限公司 速秀霖 25R
国药控股扬州有限公 长秀霖、速秀霖、
5 发行人 2016 年度 5,275.42
司 速秀霖 25R
2.采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人仍在执行中的单笔采购金额超过 300
万元的订单具体情况如下：
订单金额
序号 卖方 买方 项目/产品
（万元）
中国电子系统工程第四建设有限 A3A4 装修暖通净
1 发行人 6,000.00
公司 化管道机电安装
2 北京市建筑设计研究院有限公司 发行人 生物信息中试项目 350.00
3.借款合同及担保合同
（1）借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人仍在执行的借款合同具体情况如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
合同编号 借款人 贷款人 最高融资额 借款期限
FA775050141218-1 花旗银行（中国）
发行人 1,500.00 万美元 6 个月
FA775050141218-1a 有限公司北京分行
36 个月，最终还
FA775050141218-2 花旗银行（中国）
发行人 9,300.00 万元 款日为：2017 年
FA775050141218-2b 有限公司北京分行
12 月 29 日
花旗银行（中国）
FA775050141218-3 发行人 133 万美元 36 个月
有限公司北京分行
（2）抵押合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人仍在执行的担保合同具体情况如下：
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 主债权合同
京通国用〔2013 出〕字第
花旗银行（中 FA775050141218-
MR77050514 00094 号、京通国用〔2013
发行人 国）有限公司 2《非承诺性融资
1218 出〕字第 00095 号土地使用
北京分行 协议》
权
4.专利实施许可及专有技术授权使用协议
2012 年 9 月 13 日，源荷根泽与发行人及通化安泰克、通化东宝签订《关于
专利实施许可及专有技术授权使用的协议》，协议内容参见本律师工作报告“十、
发行人的主要财产（四）专利权 2.专利实施许可”部分。
经核查，上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律
师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）合同主体及合同履行
发行人由甘李有限整体变更设立，其中以甘李有限名义签订的合同，发行
人承继甘李有限在上述合同中的权利和义务，是上述合同的主体，合同履行不
存在法律障碍。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（三）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查，经发行人确认，截
至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人遵守环境保护法规情况，参见本律师工作报告“十七、发行人的环
境保护和产品质量、技术标准（一）发行人的环境保护 1. 发行人遵守环境保护
法规情况”部分。
发行人及其子公司取得主管税务机关证明文件的情况，参见本律师工作报
告“十六、发行人的税务（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况”部分。
根据北京市知识产权局出具的证明，在该局近三年已经处理的专利行政案
件中未发现发行人存在专利行政违法违规行为。
根据北京市通州区质量技术监督局出具的证明，发行人在其生产和经营过
程中遵守质量技术监督管理的有关法律、法规、规章及规范性文件，不存在违
反质量技术监督管理的有关法律、法规、规章的行为，在三年的生产及经营过
程中没有被质量法规处罚的记录。
根据北京市通州区安全生产监督管理局出具的证明，发行人自成立至今，
一直严格遵守国家安全生产有关法律法规，落实企业主体责任，未出现违反法
律法规而受到行政处罚的情形，也未发生过安全生产伤亡事故。
根据北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明函，发行人及其前身自
设立以来，一直严格遵守有关药品管理法规的规定，依法从事药品生产经营活
动，不存在违反药品管理法规而受到行政处罚的行为。
根据北京市工商行政管理局出具的证明，发行人近三年没有违反工商行政
管理法律、法规的案件记录。
根据北京市通州区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人在 2013 年 1
月至 2015 年 12 月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未
有因违法收到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据中华人民共和国北京海关出具证明，自 2013 年 1 月 25 日至 2016 年 1
月 25 日，未发现发行人走私、违规记录。
根据北京市规划委员会通州分局出具的证明，发行人在北京市通州区马驹
桥镇建设的综合楼、A 车间翻建、制剂器械生产车间工程，以及在北京市通州区
漷县镇建设的 A-1 厂房等 4 项（胰岛素产业化项目、中试中心建设项目）、B-1#
食堂等 5 项（胰岛素产业化项目、中试中心建设项目）工程，已经依法取得该
委核发的《建设工程规划许可证》等规划手续，上述建设工程未接受过该分局
的行政处罚。
根据北京市通州区发展和改革委员会出具的证明，截至目前发行人在该委
办理“胰岛素产业化项目、中试中心建设项目”等项目的立项手续，符合《外
商投资产业指导目录》且不在《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》
和《通州区新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》中。
根据北京住房公积金管理中心通州管理部出具的《证明》，发行人依法缴存
住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（四）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本律师工作报告“九（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述
外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系以及相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人其他应收款的余额为 375.52 万元，其他应收款中无应收持有发行人 5%（含
5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2.其他应付款
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，截至 2015 年 12 月 31 日，
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行人其他应付款的余额为 12,099.54 万元。其他应付款中无应付持有发行人 5%
以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应
收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）发行人前身甘李生物吸收合并北京东宝的内部决策文件、交易文件、
工商登记文件等；（2）发行人收购甘甘科技、鼎业浩达的内部决策文件、交易文
件、工商登记文件等；（3）本律师工作报告第七部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）合并或分立
发行人前身甘李生物于 2005 年 1 月吸收合并北京东宝。具体情况详见本律
师工作报告“七（二）1（2）2005 年 1 月 27 日，甘李生物吸收合并北京东宝并
增资至 5,010 万元”部分。
（二）历次增资扩股
发行人及其前身设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告“七
（二）发行人的历次股权变动”部分。
（三）减资
发行人及其前身设立至今未发生过减资情形。
（四）收购或出售资产
收购甘甘科技、鼎业浩达股权的情况详见本律师工作报告“九（一）3（1）
甘甘科技和（2）鼎业浩达”的历史沿革部分。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（五）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人及其前身自设立以来在工商注册登记机关登记备案的工商注册文件；（2）
发行人第二届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
（一）发行人章程的制定及修改
1.发行人前身章程的制定及修改
（1）1998 年 6 月 17 日，甘忠如、甘一如、甘喜茹制定《北京甘李生物技
术有限公司章程》，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（2）2004 年 6 月 3 日，甘李生物因变更经营范围修改公司章程，并在北京
市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（3）2005 年 1 月 27 日，甘李生物因吸收合并北京东宝并增加注册资本重
新签署公司章程，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（4）2005 年 4 月 13 日，甘李有限因修改公司名称和住所修改公司章程，
并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（5）2008 年 3 月 31 日，甘李有限因增加注册资本修改公司章程，并在北
京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（6）2009 年 3 月 23 日，甘李有限因变更经营范围修改公司章程，并在北
京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（7）2010 年 3 月 10 日，甘李有限因增加注册资本并变更为中外合资经营
企业修改公司章程，经北京市通州区商务委员会批准，并在北京市工商行政管理
局办理了工商登记备案手续。
（8）2011 年 4 月 11 日，甘李有限因甘忠如向弘达兴盛、宏泰伟、金正信
达等员工持股公司转让股权，以及旭特宏达对甘李有限增资、变更经营范围修改
公司章程，经北京市通州区商务委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了
工商登记备案手续。
（9）2011 年 7 月 20 日，甘李有限因通化东宝向明华创新、STRONG LINK、
GS Direct、北京启明、GL GLEE、天津启明、吉林道桥、赛德万方转让股权修
改公司章程，经北京市通州区商务委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理
了工商登记备案手续。
（10）2012 年 1 月 6 日，甘李有限因通化安泰克向甘忠如和东宝集团转让
股权修改公司章程，经北京市通州区商务委员会批准，并在北京市工商行政管理
局办理了工商登记备案手续。
（11）2012 年 2 月 13 日，甘李有限因东宝集团向北京高盛、苏州启明、天
津启明、吉林道桥、上海恒碧转让股权修改公司章程，经北京市通州区商务委员
会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2.发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司章程的制定及修改
（1）2012 年 5 月 29 日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，经北京
市商务委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（2）2012 年 10 月 15 日，发行人因北京高盛、航天基金和景林投资对公司
进行增资修改公司章程，经北京市商务委员会批准，并在北京市工商行政管理局
办理了工商登记备案手续。
（3）2012 年 12 月 28 日，发行人因资本公积转增注册资本修改公司章程，
经北京市商务委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手
续。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（4）2013 年 5 月 30 日，发行人因变更经营范围修改公司章程，经北京市
商务委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（5）2015 年 2 月 25 日，发行人因股权变更修改公司章程，经北京市商务
委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（6）2015 年 11 月 3 日，发行人因股权变更修改公司章程，经北京市商务
委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（7）2016 年 2 月 23 日，发行人因变更经营范围修改公司章程，经北京市
商务委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人前身自设立以来及发行人自变更设立为外商
投资股份有限公司以来章程的制定、修改均已经履行了必要的法定程序。
（二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人制订了《公司章程（草案）》，并已经发行人
2016 年第一次临时股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》将于发行人本次
发行上市后，经北京市商务委员会批准之日起生效。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》
（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等有关法律、法规和
规范性文件而制定和起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
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中伦律师事务所 律师工作报告
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》
及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的
职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人现行组织机构主要包括：
1.股东大会
股东大会为发行人的权力机构，并由发行人全体股东组成，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。
2.董事会
董事会向股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，
由董事会全体董事的过半数选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的规定行
使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和审计委员会。
3.监事会
监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1
名。监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4.总经理及副总经理、财务负责人
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人另设副总经理 7 名，其中 1 名副
总经理兼任董事会秘书，1 名副总经理兼任财务负责人。
5.董事会秘书
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董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管
理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
6.职能部门
发行人在总经理下设医学注册部、物资部、质量部、生产部、知识产权部、
国际部、销售部、市场部、商务部、人力资源部、对外联络部、研发部、财务部
等职能部门，各职能部门之间职责明确。
发行人的组织机构图如下：
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2012 年 5 月 29 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经审查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
1.股东大会
自发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司以来至本律师工作报告出
具之日，发行人历次股东大会具体召开情况如下：
（1）创立大会暨第一次股东大会
2012 年 5 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于筹办情况的报告》、《关于<公司章程>的议案》、《关于选举第一届董事会成员
的议案》、《关于选举第一届监事会成员（非职工代表监事）的议案》、《关于开办
费用情况的报告》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于聘请财务审计机
构的议案》、《关于通过相关制度的议案》、《关于董事、监事津贴的议案》、《关于
授权董事会向工商行政管理部门办理工商登记手续的议案》。
（2）2012 年第二次股东大会
2012 年 9 月 24 日，发行人召开 2012 年第二次股东大会，审议通过了《关
于甘李药业股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改〈甘李药业股份有限公司
章程〉的议案》、《关于授权董事会向商务主管部门办理报批手续以及向工商行政
管理部门办理工商登记手续的议案》。
（3）2012 年第三次股东大会
2012 年 10 月 31 日，发行人召开 2012 年第三次股东大会，审议通过了《关
于以资本公积转增注册资本的议案》、《关于修改〈甘李药业股份有限公司章程〉
的议案》、《关于购买土地的议案》、《关于授权董事会办理相关事宜的议案》。
（4）2012 年第四次股东大会
2012 年 12 月 19 日，发行人召开 2012 年第四次股东大会，审议通过了《关
于胰岛素产业化项目立项的议案》、《关于中试中心建设项目立项的议案》、《关于
更换审计机构的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于更换独
立董事的议案》。
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（5）2013 年第一次临时股东大会
2013 年 1 月 17 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发
行股票并上市有关具体事宜的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、
《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于
首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》、《关于首次公
开发行股票并上市后适用的<董事会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股
票并上市后适用的<监事会议事规则>的议案》、《关于增加经营范围的议案》。
（6）2012 年年度股东大会
2013 年 6 月 28 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年
度董事会工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《关于 2012 年度财务报告的
议案》、《关于 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算的议案》、《关于 2012 年
度利润分配方案的议案》、《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》。
（7）2013 年第二次临时股东大会
2013 年 8 月 28 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2013 年度审计机构合并及更名的议案》。
（8）2014 年第一次临时股东大会
2014 年 3 月 19 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
过《关于更换董事的议案》。
（9）2013 年年度股东大会
2014 年 8 月 19 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013
年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告
和 2014 年度财务预算方案》。
（10）2014 年第二次临时股东大会
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中伦律师事务所 律师工作报告
2014 年 11 月 12 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于甘李药业股份有限公司股份转让的议案》、《关于补选董事的议案》、《章程
修正案》。
（11）2015 年第一次临时股东大会
2015 年 3 月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于北京赛德万方投资有限责任公司转让甘李药业股份有限公司股份的议
案》、《章程修正案》、《关于聘请年度审计机构的议案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会办理本次会议决议事项之相关手续的议案》。
（12）2014 年年度股东大会
2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
年度董事会工作报告》、2014 年度监事会工作报告》、2014 年度财务决算和 2015
年度财务预算》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、
《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司上市时或上市后推行股权激励的议
案》、《关于董事、监事津贴的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
（13）2015 年第二次临时股东大会
2015 年 11 月 26 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于董事会授权管理层办理
经营范围变更的审批/变更登记事宜的议案》。
（14）2016 年第一次临时股东大会
2016 年 4 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及可行性的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、
《关于首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于首次
公开发行股票并上市后适用<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于首次公开
发行股票并上市后适用<公司董事会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股
票并上市后适用<公司监事会议事规则>的议案》、《关于<公司募集资金管理制
度>的议案》、《关于审议<公司股票上市后股票价格稳定措施的预案>的议案》、
5-2-143
中伦律师事务所 律师工作报告
《关于审议<“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份>的议案》、《关
于审议<公司未履行承诺的约束措施>的议案》、《关于审议<公司股东未来分红回
报规划>的议案》、《关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对
措施的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体
事宜的议案》。
2.董事会
自发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司以来至本律师工作报告出
具之日，发行人历次董事会具体召开情况如下：
（1）第一届董事会第一次会议
2012 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举甘忠如为公司董事长的议案》、《关于聘任甘忠如为公司总经理的议案》、
《关于聘任李锋为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任张颖为公司财务负责人的议案》、《关于通过公司相关制度的议案》、
《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于授权办理公司审批、工商登记的议
案》。
（2）第一届董事会第二次会议
2012 年 9 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于甘李药业股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改〈甘李药业股份有限公司
章程〉的议案》、《关于提请股东大会全权授权董事会向商务主管部门办理报批手
续以及向工商行政管理部门办理工商登记手续的议案》、《关于提请召开 2012 年
第二次股东大会的议案》。
（3）第一届董事会第三次会议
2012 年 10 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以资本公积转增注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于购买土
地的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理有关事宜的议案》、《关于提
请召开 2012 年第三次股东大会的议案》。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（4）第一届董事会第四次会议
2012 年 12 月 3 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于胰岛素产业化项目立项的议案》、《关于中试中心建设项目立项的议案》、《关于
更换审计机构的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定相
关治理制度的议案》、《关于设立内审计及任命内审部负责人的议案》、《关于更换
独立董事的议案》、《关于向中国银行股份有限公司北京商务区支行申请信用贷款
的议案》、《关于召集 2012 年第四次股东大会的议案》。
（5）第一届董事会第五次会议
2012 年 12 月 31 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金
投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市
有关具体事宜的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次
公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于首次公开发
行股票并上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股票
并上市后适用的<董事会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后
适用的<监事会议事规则>的议案》、《关于增加经营范围的议案》、《关于召开 2013
年第一次股东大会的议案》。
（6）第一届董事会第六次会议
2013 年 1 月 17 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
《2010~2012 年度申报财务报表之审计报告的议案》和《关于向北京甘甘科技有
限公司增资的议案》。
（7）第一届董事会第七次会议
2013 年 5 月 16 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于聘任邹晖为副总经理的议案》。
（8）第一届董事会第八次会议
2013 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《2012
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中伦律师事务所 律师工作报告
年度董事会工作报告》、《关于 2012 年度财务报告的议案》、《关于 2012 年度财务
决算和 2013 年度财务预算的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关
于聘任 2013 年度审计机构的议案》、《关于召集 2012 年度股东大会的议案》。
（9）第一届董事会第九次会议
2013 年 8 月 12 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2013 年度审计机构合并及更名的议案》、《关于召集 2013 年第二次临时股东大
会的议案》。
（10）第一届董事会第十次会议
2013 年 9 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于审 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月财务报表及附注的议案》、《关于审议公司
内部控制的自我评估报告的议案》。
（11）第一届董事会第十一次会议
2013 年 11 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于设立全资子公司的议案》、《关于 2013 的度管理层奖金方案的议案》。
（12）第一届董事会第十二次会议
2014 年 1 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向花旗银行申请信用贷款额度的议案》。
（13）第一届董事会第十三次会议
2014 年 2 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于更换董事的议案》、《关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
（14）第一届董事会第十四次会议
2014 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于同中国证监会提交中止审查公司首次公开发行股票并上市申请的议案》。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（15）第一届董事会第十五次会议
2014 年 6 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向北京银行申请信用贷款的议案》。
（16）第一届董事会第十六次会议
2014 年 7 月 28 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算方
案》、《关于召集甘李药业股份有限公司 2013 年度股东大会的议案》、《关于发放
特别奖励的议案》。
（17）第一届董事会第十七次会议
2014 年 10 月 24 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于甘李药业股份有限公司股份转让的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于
修正<甘李药业股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会全权授权公司
董事会办理本次股权转让有关事宜的议案》、《关于召集甘李药业股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的议案》。
（18）第一届董事会第十八次会议
2014 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，同意公司在
美国新泽西州成立子公司。
（19）第一届董事会第十九次会议
2015 年 3 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于北京赛德万方投资有限责任公司转让甘李药业股份有限公司股份的议案》、《章
程修正案》、《关于聘请年度审计机构的议案》、《关于提请股东大会全权授权公司
董事会办理本次会议决议事项之相关手续的议案》、《关于召集甘李药业股份有限
公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（20）第一届董事会第二十次会议
2015 年 8 月 24 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
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中伦律师事务所 律师工作报告
《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算》、《公
司 2014 年度财务报告》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司副总经
理兼财务负责人的议案》、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于
聘请会计师事务所的议案》、《关于公司上市时或上市后推行股权激励的议案》、
《关于董事、监事津贴的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于召开 2014
年年度股东大会的议案》。
（21）第二届董事会第一次会议
2015 年 9 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举甘忠如担任董事长的议案》、《关于改选董事会各专门委员会委员的议案》。
（22）第二届董事会第二次会议
2015 年 11 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于设立全资子公司的议案》、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关
于董事会授权管理层办理经营范围变更涉及的审批/登记事宜的议案》、《关于召
开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（23）第二届董事会第三次会议
2016 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于审议公司内部管
理制度的议案》。
（24）第二届董事会第四次会议
2016 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于审议<2014 年度财务报表及附注>的议案》。
（25）第二届董事会第五次会议
2016 年 4 月 12 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及可行性的议案》、《公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于
5-2-148
中伦律师事务所 律师工作报告
首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于首次公开发
行股票并上市后适用<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股
票并上市后适用<公司董事会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股票并上
市后适用<公司监事会议事规则>的议案》、《关于<公司募集资金管理制度>的议
案》、《关于审议<公司股票上市后股票价格稳定措施的预案>的议案》、《关于审
议<“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份>的议案》、《关于审议<公
司未履行承诺的约束措施>的议案》、《关于审议<公司股东未来分红回报规划>的
议案》、《关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议
案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议
案》、《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
（26）第二届董事会第六次会议
2016 年 5 月 11 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于通过<2013-2015 年度申报财务报表之审计报告>及经审计的财务报表
的议案》和《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》。
3.监事会会议
截至本律师工作报告出具日，发行人历次监事会具体召开情况如下：
（1）第一届监事会第一次会议
2012 年 5 月 29 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同
意刘丹旭为发行人第一届监事会主席。
（2）第一届监事会第二次会议
2012 年 12 月 3 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关
于胰岛素产业化项目立项的议案》、《关于中试中心建设项目立项的议案》、《关于
更换审计机构的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定相
关治理制度的议案》、《关于设立内审计及任命内审部负责人的议案》、《关于更换
独立董事的议案》、《关于向中国银行股份有限公司北京商务区支行申请信用贷款
的议案》。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（3）第一届监事会第三次会议
2012 年 12 月 31 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金
投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市
有关具体事宜的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次
公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于首次公开发
行股票并上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股票
并上市后适用的<董事会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后
适用的<监事会议事规则>的议案》、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议
案》。
（4）第一届监事会第四次会议
2013 年 1 月 17 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关
于审议 2010~2012 年度财务报表及附注的议案》。
（5）第一届监事会第五次会议
2013 年 6 月 6 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《2012
年度监事会工作报告》、《关于 2012 年度财务报告的议案》、《关于 2012 年度财务
决算和 2013 年度财务预算的议案》。
（6）第一届监事会第六次会议
2014 年 1 月 3 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向花旗银行申请信用贷款额度的议案》。
（7）第一届监事会第七次会议
2014 年 7 月 28 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《2013
年度监事会工作报告》、《关于 2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算方
案》。
（8）第一届监事会第八次会议
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2015 年 2 月 27 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于聘请年度审计机构的议案》。
（9）第一届监事会第九次会议
2015 年 8 月 24 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《2014
年度监事会工作报告》、2014 年度财务报告的议案》、2014 年度财务决算和 2015
年度财务预算》、《关于监事会换届选举的议案》。
（10）第二届监事会第一次会议
2015 年 9 月 15 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举刘丹旭担任监事会主席的议案》。
根据发行人提供的上述历次股东大会、董事会、监事会会议通知、议程、会
议记录及决议等材料并经核查，本所律师认为，发行人变更设立后的股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人自变更设立以来的股东大会或董事会的历次授权情况
经核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等材料，发行人股东大
会对董事会授权的情况如下：
1.2012 年 5 月 29 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会授权董事会办
理股份公司设立事宜；
2.2012 年 9 月 24 日召开的发行人 2012 年第二次股东大会授权董事会全权办
理增资扩股的有关具体事宜；
3.2012 年 10 月 31 日召开的发行人 2012 年第三次股东大会授权董事会全权
办理资本公积金转增注册资本的有关具体事宜；
4.2013 年 1 月 17 日召开的发行人 2013 年第一次股东大会授权董事会全权办
理首次公开发行股票并上市以及增加经营范围、修改公司章程的有关具体事宜。
5.2015 年 3 月 16 日召开的发行人 2015 年第一次临时股东大会授权董事会办
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中伦律师事务所 律师工作报告
理赛德万方股权转让相关手续。
6. 2015 年 11 月 26 日召开的发行人 2015 年第二次临时股东大会同意董事会
授权管理层办理经营范围变更的审批/变更登记事宜。
7. 2016 年 4 月 28 日召开的发行人 2016 年第一次临时股东大会授权董事会
全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜。
经核查，本所律师认为，发行人自变更设立以来的股东大会或董事会的历次
授权或重大决策均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记备案文件；（2）发
行人的创立大会暨第一次股东大会、2012 年第四次股东大会、第一届董事会第
一次、第四次、第七次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件；（3）董事、
监事、高级管理人员的委派或聘任书、提名决定、简历；（4）发行人选举职工代
表监事的职工代表大会决议；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况
1. 发行人现任董事
经核查，发行人现任董事共 9 名，均由发行人 2014 年年度股东大会选举产
生。具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 甘忠如 董事长 2015.9.15~2018.9.14
2 王大梅 董事 2015.9.15~2018.9.14
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中伦律师事务所 律师工作报告
3 张颖 董事 2015.9.15~2018.9.14
4 梁颖宇 董事 2015.9.15~2018.9.14
5 宋维强 董事 2015.9.15~2018.9.14
6 曹彦凌 董事 2015.9.15~2018.9.14
7 孙彦 独立董事 2015.9.15~2018.9.14
8 姜俊华 独立董事 2015.9.15~2018.9.14
9 周兵 独立董事 2015.9.15~2018.9.14
2. 发行人现任监事
经核查，发行人现任监事 3 名，分别由发行人 2014 年年度股东大会和职工
代表大会选举产生。具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 刘丹旭 监事会主席 2015.9.15~2018.9.14
2 高宗鹏 监事 2016.1.4~2018.9.14
3 何彤 监事 2015.9.15~2018.9.14
3.发行人现任高级管理人员
经核查，发行人现任高级管理人员共 8 名，经第一届董事会第二十次会议、
第二届董事会第三次会议聘任。具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 甘忠如 总经理 2016.1.11~2019.1.10
2 王大梅 副总经理 2016.1.11~2019.1.10
3 张颖 副总经理 2016.1.11~2019.1.10
4 邹晖 副总经理 2016.1.11~2019.1.10
5 宋维强 副总经理 2016.1.11~2019.1.10
5-2-153
中伦律师事务所 律师工作报告
6 都凯 副总经理 2016.1.11~2019.1.10
7 王旭洲 副总经理兼董事会秘书 2015.12.28~2018.8.23
8 刘畅 副总经理财务负责人 2015.8.24~2018.8.23
经对发行人上述股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议、会议纪录
等相关文件的核查，发行人的上述董事、非职工代表监事均经股东大会有效决议
选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工代表大
会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员的聘任均以董事会决议通过；发行人的九名董事
中有四名兼任高级管理人员，未违反《章程指引》中关于董事兼任高级管理人员
不超过二分之一的规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，并经本所律师核
查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职，不存在下列情形，符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的现任高级管理人员均未在股东或其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监会的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
1.发行人近三年董事任职变化情况
期间 董事 变化 原因
2013.1.1~2014.3.18 甘忠如、甘一 - -
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中伦律师事务所 律师工作报告
如、王明晗、王
大梅、梁颖宇、
张颖、饶毅、姜
俊华、周兵
原董事王明
甘忠如、甘一
王明晗辞任 晗因个人原
如、刘长英、王
董事，增加 因辞去公司
2014.3.19~2014.11.11 大梅、梁颖宇、
刘长英为董 董事职务，
张颖、饶毅、姜
事 提名刘长英
俊华、周兵
为董事
甘忠如、甘一
刘长英辞任 新股东博裕
如、曹彦凌、王
董事，增加 资本提名曹
2014.11.12~2015.9.14 大梅、梁颖宇、
曹彦凌为董 彦凌担任董
张颖、饶毅、姜
事 事
俊华、周兵
甘忠如、宋维 甘一如、饶
第一届董事
强、曹彦凌、王 毅 辞 任 董
会到期，选
2015.9.15~本律师工作报告出具之日 大梅、梁颖宇、 事，增加宋
举第二届董
张颖、孙彦、姜 维强、孙彦
事会成员
俊华、周兵 为董事
发行人上述董事产生及变化已履行如下程序：
（1）2012 年 12 月 19 日，发行人 2012 年第四次股东大会审议通过《关于
更换独立董事的议案》，同意补选周兵为公司独立董事。发行人已于 2012 年 12
月 28 日在北京市工商行政管理局办理了董事工商备案手续。
（2）2014 年 3 月 19 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关
于更换董事的议案》，同意选举刘长英为公司董事。发行人已于 2014 年 4 月 18
日在北京市工商行政管理局办理了董事工商备案手续。
（3）2014 年 11 月 12 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关
于补选董事的议案》，同意补选曹彦凌为公司董事。发行人已于 2015 年 2 月 15
日在北京市工商行政管理局办理了董事工商备案手续。
（4）2015 年 9 月 15 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过《关于董事
会换届选举的议案》，同意选举甘忠如、宋维强、曹彦凌、王大梅、梁颖宇、张
5-2-155
中伦律师事务所 律师工作报告
颖、孙彦、姜俊华与周兵为公司新一届董事会董事。
2. 发行人近三年监事任职变化情况
期间 监事 变化 原因
刘丹旭、张涛、
2013.1.1~2015.9.14 - -
都凯
第一届监事会
张涛辞任监
刘丹旭、何 到期，选举第
2015.9.15~2016.1.3 事，增加何彤
彤、都凯 二届监事会成
为监事
员
都 凯 辞任 监
职工代表大会
刘丹旭、何 事，选举高宗
2016.1.4~本律师工作报告出具之日 选举高宗鹏为
彤、高宗鹏 鹏为职工代表
职工代表监事
监事
发行人上述监事产生及变化已履行如下程序：
（1）2012 年 5 月 28 日，甘李有限召开职工代表大会，选举都凯为职工代
表监事。
2012 年 5 月 29 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举
第一届监事会成员（非职工代表监事）的议案》，同意选举张涛、刘丹旭担任非
由职工代表担任的监事。同日，发行人第一届监事会第一次会议作出决议，同意
选举刘丹旭为监事会主席。发行人已于 2012 年 9 月 13 日在北京市工商行政管理
局办理了监事工商备案手续。
（2）2015 年 9 月 15 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过《关于监事
会换届选举的议案》，同意选举何彤、刘丹旭担任公司非职工代表监事。同日发
行人第二届监事会第一次会议作出决议，同意选举刘丹旭为监事会主席。
（3）2016 年 1 月 4 日，发行人职工代表大会同意选举高宗鹏为发行人职工
代表监事。
3.发行人近三年高级管理人员任职变化情况
5-2-156
中伦律师事务所 律师工作报告
期间 高级管理人员 变化 原因
总经理：甘忠如
副总经理：王明晗、王大梅、
2013.1.1 至 2013.5.15 张颖 - -
财务负责人：张颖
董事会秘书：李锋
总经理：甘忠如
进一步完善
副总经理：王明晗、王大梅、 第一届董事会第
公司治理结
2013.5.16 至 2014.2.10 张颖、邹晖 七次会议聘任邹
构和经营管
财务负责人：张颖 晖为副总经理
理的需要
董事会秘书：李锋
总经理：甘忠如
副总经理：王大梅、张颖、邹
王明晗辞任公司 王明晗因个
2014.2.11 至 2014.11.30 晖
副总经理职务 人原因辞职
财务负责人：张颖
董事会秘书：李锋
总经理：甘忠如
张颖辞任公司财
进一步完善
副总经理：王大梅、张颖、邹 务负责人，仅担
公司治理结
2014.12.1 至 2015.5.18 晖 任副总经理；聘
构和经营管
代理财务负责人：刘畅 请刘畅担任代理
理的需要
财务负责人
董事会秘书：李锋
总经理：甘忠如
副总经理：王大梅、张颖、邹 李锋辞任董事会 李锋因个人
2015.5.19 至 2015.8.23
晖 秘书 原因辞职
代理财务负责人：刘畅
第一届董事会第
二十次会议，聘
总经理：甘忠如 进一步完善
请刘畅为公司副
副总经理：王大梅、张颖、邹 总经理兼财务负 公司治理结
2015.8.24 至 2015.12.27
晖 责人，聘请王旭 构和经营管
财务负责人兼副总经理：刘畅 州为公司副总经 理的需要
理兼董事会秘
书，王旭州暂未
5-2-157
中伦律师事务所 律师工作报告
入职
总经理：甘忠如
副总经理：王大梅、张颖、邹 王旭州正式入 进一步完善
晖 职，担任公司副 公司治理结
2015.12.28 至 2016.1.10
财务负责人兼副总经理：刘畅 总经理兼董事会 构和经营管
秘书 理的需要
董事会秘书兼副总经理：王旭
州
总经理：甘忠如
第二届董事会第
副总经理：王大梅、张颖、邹 三次会议聘任甘 进一步完善
2016.1.11 至本律师工作 晖、宋维强、都凯 忠如为总经理， 公司治理结
报告签署日 财务负责人兼副总经理：刘畅 王大梅、张颖、 构和经营管
邹晖、宋维强、 理的需要
董事会秘书兼副总经理：王旭
都凯为副总经理
州
发行人上述高级管理人员产生及变化已履行如下程序：
（1）2012 年 5 月 29 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于
聘任甘忠如为公司总经理的议案》、《关于聘任李锋为公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任张颖为公司财务负责人的议案》。
发行人已于 2012 年 9 月 13 日在北京市工商行政管理局办理了总经理的工商备案
手续。
（2）2013 年 5 月 16 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过《关于
聘任邹晖为公司副总经理的议案》。
（3）2015 年 8 月 24 日，发行人第一届董事会第二十次会议通过了《关于
聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》以及《关于聘任公司副总经理兼任董事
会秘书的议案》，决定聘任刘畅为公司副总经理兼财务负责人，聘任王旭洲为公
司副总经理兼董事会秘书。
（4）2016 年 1 月 11 日，发行人第二届董事会第三次会议《关于聘任公司
总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》，决定聘任甘忠如为公司总经理，
聘请王大梅、张颖、邹晖、宋维强、都凯为副总经理
5-2-158
中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明经本所律师核查，最近三年内，发行人董事、高级管理人
员发生的变化，主要是基于进一步完善公司治理结构与经营管理的需要；发行人
的实际控制人甘忠如一直在发行人及其前身担任董事兼总经理。
综上，本所律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履
行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发
行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
2012 年 5 月 29 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《独立董事
制度》，并选举饶毅、苏志国、姜俊华为发行人独立董事。
2012 年 12 月 19 日，因原独立董事苏志国辞职，发行人 2012 年第四次股东
大会补选周兵担任发行人独立董事。
2015 年 9 月 15 日，因发行人第一届董事会到期，饶毅辞去独立董事职务，
发行人 2014 年年度股东大会补选孙彦为发行人独立董事。
1.独立董事的任职资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别
为孙彦、姜俊华、周兵，独立董事占全体董事的三分之一，其中姜俊华为会计专
业人士。
根据各独立董事出具的书面声明，并核查上述独立董事的简历，本所律师认
为，发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发〔2001〕102 号）所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需
的工作经验，包括发行人在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，且不
属于下列不应担任独立董事的人员：
（1）其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；
（2）其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者是
发行人前十名股东中的自然人股东；
5-2-159
中伦律师事务所 律师工作报告
（3）其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上的股
东单位或者在发行人前五名股东单位任职；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形；
（5）其本人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（6）属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员。
综上，本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。
2.独立董事的职权范围
根据《公司章程》、《独立董事制度》，独立董事除具有一般职权外，还具有
以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
5-2-160
中伦律师事务所 律师工作报告
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。
本所律师认为，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
《审计报告》和《纳税情况专项说明》；（2）发行人和甘甘科技持有的《高新技
术企业证书》；（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其
子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人及其子公司执行的主
要税种及适用的税率如下：
序号 税 种 计税依据及税率
应税收入按 17%、3%的税率计算销项税,并按扣
1 增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值
税
2 营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税
5-2-161
中伦律师事务所 律师工作报告
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%、7%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
6 企业所得税 按应纳税所得额的 15%、25%计缴
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发
行人报告期内享受的税收优惠如下：
1. 简并增值税征收率
根据财政部和国家税务总局颁布的《关于部分货物适用增值税低税率和简易
办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9 号）和《关于简并增值税征收率
政策的通知》（（2014）财税 57 号）关于“销售自产的用微生物、微生物代谢产
物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依
照 3%征收率计算缴纳增值税”的规定，发行人及江苏甘李医药分别自 2015 年
12 月 1 日、2014 年 8 月 14 日申请并获得简易征收的批准，生物制品按 3%的征
收率计提缴纳增值税，不再抵扣进项税。
2.高新技术企业企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）
第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。
（1）发行人
2011 年 9 月 14 日，发行人通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证
书》（编号：GF201111000152），有效期三年。发行人 2011、2012、2013 年度适
用企业所得税税率为 15%。2014 年 10 月 30 日，发行人被北京市科学技术委员
5-2-162
中伦律师事务所 律师工作报告
会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，
取得《高新技术企业证书》（编号：GR201411002118），有效期三年。发行人 2014、
2015、2016 年度适用企业所得税税率为 15%。
（2）甘甘科技
2014 年 10 月 30 日，甘甘科技获得高新技术企业认证，取得《高新技术企
业证书》（编号：GR201411003063），有效期三年。甘甘科技 2014、2015、2016
年度适用企业所得税税率为 15%。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）报告期内的财政补贴
根据经安永华明审计的发行人财务报表及附注，发行人在报告期内获得的财
政补贴如下（单位：万元）：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
与资产相关的政府补助
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前
10.39 - -
研究
市级专项(重组蛋白药物北京市工
5.38 - -
程实验室创新能力建设项目款)
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美
- 332.72 333.70
注册临床研究
门冬 30 胰岛素制剂的临床研究项目
- 173.66 -
财政拨款
佰亿产值重组甘精胰岛素工艺优化
- 94.91 -
项目拨款
德谷胰岛素原料药及制剂的临床前
- 78.35 -
研究
新一代门冬胰岛素 30 注射液临床及
37.32 33.50 5.58
生产工艺研究
5-2-163
中伦律师事务所 律师工作报告
北京市高新技术成果转化项目 31.75 28.59 2.99
原创抗糖尿药物甘赖脯胰岛素、甘
3.00 2.70 0.45
精胰岛素注射液的临床前研究费
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美
2.38 0.92 -
注册临床研究
与收益相关的政府补助
治疗糖尿病等的重组生物药系列重
大品种的研发及其超大规模生产关 119.13 - -
键技术的突破
重大生物药品重组甘精胰岛素欧美
154.00 - -
注册临床研究
收胰岛素的纯化方法及其产业化应
30.00 - -
用材料款
人力资源和社会保障部转补贴款 7.60 - -
北京市专利试点企业奖励款 1.00 - -
2013 年笔试注射器发明专利奖励款 1.00 - -
专利资助金 0.28 - -
中关村科技园管理委员会款(十百
- 25.00 -
千企业)
博士后工作站建站奖励 - 25.00 -
贷款贴息 - 24.94 -
北京市博士后工作经费资助款 - 3.00 -
国家知识产权局专利局资助款 - 1.00 -
专利补助款 - 0.70 -
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中伦律师事务所 律师工作报告
国家知识产权专利局北京代办处款 - 0.10 -
新一代门冬胰岛素 30 注射液临床及
- - 147.35
生产工艺研究
工业企业流动资金贷款贴息 - - 97.00
原创抗糖尿药物甘赖脯胰岛素、甘
- - 91.62
精胰岛素注射液的临床前研究费
保增长奖励 - - 30.00
中关村科技园区管理委员会支持奖
- - 30.00
资金
北京市著名商标的一次性奖励 - - 20.00
环保补助资金 - - 9.90
北京科技奖三等奖奖金 - - 5.00
清洁生产审核费用补助资金 - - 5.00
中关村知识产权促进局款 - - 4.53
专利创业专项资金 - - 1.13
专利授权资助 - - 0.40
合计 403.23 825.09 784.65
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及安永华明出具的《纳税
情况专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在报告期内能够按照税收法
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中伦律师事务所 律师工作报告
规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
1. 发行人
根据《北京市通州区国家税务局涉税证明》（编号：通一国（2016）证字 13
号），发行人系北京市通州区国家税务局辖区内纳税人，已依法办理税务登记，
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，在该局缴纳的主要税种为增值税、
企业所得税，该局未发现发行人 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在
逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：
通一所〔2016〕告字第 74 号），发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度合计缴
纳税款 76,815,940.85 元，补税合计 74,883.25 元，根据税务核心系统记载，该企
业在此期间未接受过行政处罚。
2. 甘甘科技
根据《北京市通州区国家税务局涉税证明》（编号：通一国（2016）证字 11
号），甘甘科技系北京市通州区国家税务局辖区内纳税人，已依法办理税务登记，
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，在该局缴纳的主要税种为增值税、
企业所得税，该局未发现甘甘科技 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存
在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：
通一所〔2016〕告字第 79 号），甘甘科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度合计
缴纳税款 893,821.78 元，补税合计 20.00 元，根据税务核心系统记载，该企业在
此期间未接受过行政处罚。
3. 鼎业浩达
根据《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：
通一所〔2016〕告字第 73 号），鼎业浩达 2013 年度、2014 年度、2015 年度无缴
纳税款，根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚，该单位企
业所得税征收方式为查账征收。
5-2-166
中伦律师事务所 律师工作报告
4. 源荷根泽
根据《北京市通州区国家税务局涉税证明》（编号：通一国（2016）证字 12
号），源荷根泽系北京市通州区国家税务局辖区内纳税人，已依法办理税务登记，
自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，在该局缴纳的主要税种为增值税、
企业所得税，该局未发现源荷根泽 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存
在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：
通一所〔2016〕告字第 72 号），源荷根泽 2013 年度、2014 年度、2015 年度合计
缴纳税款 17,570.39 元，根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政
处罚。
5. 江苏甘李药业
根据江苏省泰州地方税务局出具的《情况说明》，江苏甘李药业于 2015 年 9
月 30 日在该局办理税务登记，自成立以来，在该局正常申报缴纳税款，暂未发
现欠税、行政处罚等涉税事项。
根据泰州市国家税务局第一税务分局出具的《证明》，江苏甘李药业自 2015
年 9 月 30 日开业登记以来，在该局正常申报缴纳税款，暂未发现欠税、受该局
行政处罚等涉税事项。
6. 江苏甘李医药
根据江苏省泰州地方税务局出具的《情况说明》，江苏甘李医药于 2014 年 2
月 13 日在该局办理税务登记，自成立以来，在该局正常申报缴纳税款，暂未发
现欠税、行政处罚等涉税事项。
根据泰州市国家税务局第一税务分局出具的《证明》，江苏甘李医药自 2014
年 2 月 12 日开业登记以来，在该局正常申报缴纳税款，暂未发现欠税、受该局
行政处罚等涉税事项。
7. 恩多杰尼科斯
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据 VEGAS LEX 律师事务所出具的法律意见书，俄罗斯联邦税务局第十三
税务所出具的有关税款、关税、罚金和罚款的缴纳证明显示，截至该证明出具之
日（即 2016 年 2 月 29 日、2016 年 3 月 1 日），恩多杰尼科斯已支付其向第十三
税务所提交的纳税申报表和税款计算说明中所列的所有税款和关税。
8. 美国甘李
根据 SATTERLEE STEPHENS BURKE & BURKE LLP 出具的法律意见书，
美国甘李未受到美国联邦及新泽西州税务机关的索赔。
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享
受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人及其子公司的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）募集资金项目可行性研究报告；（2）北京市通州区环境保护局出
具的《关于对“甘李药业股份有限公司胰岛素产业化”建设项目环境影响报告书
的批复》（通环保审字〔2012〕0491 号）；（3）北京市食品药品监督管理局、
北京市通州区食品药品监督管理局、北京市通州区质量技术监督局、泰州医药高
新区市场监督管理局药品保健食品化妆品监管处出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1.发行人遵守环境保护法规情况
根据对北京市环境监察总队的访谈，2015 年，北京市环境监察总队在对发
行人的日常检查中发现，发行人废水取水样品中氨氮超标，经调查核实，系氨水
阀门老化导致泄露所致。经听证，北京环保局认为，发行人氨氮超标系偶发事项，
违法情节轻微，没有对下游造成环境危害，且改正及时，因此作出免予处罚的决
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中伦律师事务所 律师工作报告
定。
根据对北京市环境监察总队的访谈，发行人自 2013 年 1 月 1 日以来，在北
京市环保局所管辖范围内，未受到行政处罚，也未发生过重大环保事故。
经本所律师在国家环境保护部、北京市环境保护局通州分局、江苏省环境保
护厅、泰州市环境保护局官方网站检索以及发行人出具的书面说明，发行人近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2.发行人募集资金投资项目环境影响评价报告批复
北京市通州区环境保护局于 2012 年 12 月 17 日出具《关于对“甘李药业股
份有限公司胰岛素产业化”建设项目环境影响报告书的批复》 通环保审字〔2012〕
0491 号），批准本次募集资金投资项目——胰岛素产业化建设项目的环境影响报
告书。
综上，本所律师认为，近三年发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家
有关环境保护的要求，未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情
况。北京市通州区环境保护局就发行人拟投资项目——胰岛素产业化建设项目环
境影响评价报告出具了批复文件。
（二）发行人的产品质量、技术监督
根据北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明，发行人及其前身自设立
以来，一直严格遵守有关药品管理法规的规定，依法从事药品生产经营活动，不
存在因违反有关药品管理法规受到行政处罚的行为。
根据北京市通州区质量技术监督局出具的证明，发行人在其生产和经营过程
中遵守质量技术监督管理的有关法律、法规、规章及规范性文件，不存在违反质
量技术监督管理的有关法律、法规、规章的行为，在三年的生产及经营过程中没
有被质量法规处罚的记录。
根据北京市食品药品监督管理局通州分局出具的证明，甘甘科技 2009 年至
证明开具日没有违反相关法律法规被立案的情况，日常监督检查中未发现违法违
规生产的行为。
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据北京市食品药品监督管理局出具的《关于北京甘甘科技有限公司执行法
律法规情况的说明》，自 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，在监督检查中，
未发现甘甘科技存在违反国家有关医疗器械法律法规、医疗器械生产标准进行违
法生产经营的行为和有关产品的质量事故。
根据泰州医药高新区市场监督管理局药品保健食品化妆品监管处出具的《证
明函》，江苏甘李医药自设立以来，一直严格遵守有关药品管理法规的规定，依
法从事药品生产经营活动，不存在违反药品管理法规而受到行政处罚的行为。
综上，本所律师认为，近三年发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法
律、法规的要求，未因违反有关国家药品管理、产品质量、技术监督方面的法律、
法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募
集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第二届董事会第五次会议文件、
2016 年第一次临时股东大会会议文件；（3）募集资金投资项目核准批复和环境
影响批复；（4）成交确认书和国有建设用地使用权出让合同。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次发行募集的资金将投资
于以下项目：
项目名称 总投资（万元） 募集资金投资额（万元）
营销网络建设项目 24,289.11 24,289.11
重组甘精胰岛素产品美国注册上市项目 28,944.28 28,944.28
胰岛素产业化项目 59,267.63 56,632.31
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中伦律师事务所 律师工作报告
补充流动资金项目 38,000.00 38,000.00
合计 150,501.02 147,865.70
（二）募集资金投资项目的核准/备案及环评情况
经核查，发行人上述募集资金投资项目已经取得有权部门的核准及环境保护
部门的批复，具体情况如下：
序号 项目名称 核准/备案文件 环保批文
北京市通州区发展和改革委 北京市通州区环境保护局《关
员会《关于甘李药业股份有 于对“甘李药业股份有限公司
1 胰岛素产业化项目 限公司胰岛素产业化项目核 胰岛素产业化项目”建设项目
准的批复》（通发改（许） 环境影响报告书的批复》（通
〔2012〕第 56 号） 环保审字〔2012〕0491 号）
重组甘精胰岛素产
2 品美国注册上市项 - -
目
北京市通州区发展和改革委
员会《外资项目备案通知书》
3 营销网络建设项目 -
（京通州发改（备）〔2016〕
13 号）
（三）募集资金投资项目用地情况
为实施募集资金投资项目，发行人已取得位于北京市通州区漷县的《国有土
地使用权证书》（详见本律师工作报告“十、发行人主要财产（一）土地使用权”
部分）。
（四）与他人合作及同业竞争情况
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及可行性的议案》并经发行人确认，上述募集资金投资
项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同
业竞争。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（五）募集资金专项存储
发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《甘李药业股份有限公司募
集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于
董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告“八、发行人的业务”部分查验的其
他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标如下：
公司将致力于成为以糖尿病治疗领域为基础的专注人类健康事业的全球性
知名公司，为全世界范围的患者提供优质的诊治产品和医疗服务。公司经过十
几年专注于糖尿病治疗领域的研发和生产，已经培养出一批在糖尿病治疗领域
的科研人员。随着公司的发展壮大，公司已经并将陆续从欧美引进生物制药领
域的高端研究人才。凭借公司创始团队和引入的高端研究人才在糖尿病治疗领
域研发方面的领先优势，公司计划在未来 5-10 年内开发出拥有完全自主知识产
权的创新药物，并进入发达国家的市场。
与创新药物的研究开发相比，公司现有重组胰岛素类似物产品的市场规模
的扩张相对容易。公司在胰岛素市场已占据了一定份额，并保持了高速的增长。
随着公司知名度的提高以及海内外市场的进一步开拓，公司胰岛素系列产品的
销售还将保持较高的增长率。公司计划在未来几年继续扩大公司现有产品的销
售并推出新产品开拓市场。公司对口服降糖药和医疗器械的开发力度也在加大，
预计未来公司将会形成口服降糖药和糖尿病相关医疗器械的产品生产能力，实
现在糖尿病诊断和治疗领域三大产品线的产品全面投放市场，进一步提升公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
在糖尿病治疗领域的盈利能力和市场竞争力。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、
董事长兼总经理甘忠如进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）相关
《无效宣告请求审查决定书》、《行政判决书》、《民事判决书》；（2）《民事起诉状》、
《民事答辩状》、《访谈笔录》、《承诺函》；（3）发行人及其子公司、发行人控股
股东、实际控制人出具的书面说明；（4）持有发行人 5%以上股份的其他股东出
具的书面说明；（5）发行人董事长、总经理甘忠如出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
1.诺和诺德公司诉专利复审委员会专利权无效行政纠纷
经发行人申请，国家知识产权局专利复审委员会于 2012 年 4 月 20 日作出第
18352 号《无效宣告请求审查决定书》，认定诺和诺德公司拥有的发明专利“含
NaCI 的胰岛素制品”（专利号：ZL97195648.0）全部无效。
诺和诺德公司不服上述决定，以专利复审委员会为被告，以发行人为第三人，
向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。
2013 年 9 月 2 日，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中知行初字第
2737 号判决书，维持国家知识产权局专利复审委员会作出的第 18352 号无效宣
告请求审查决定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
诺和诺德公司不服北京市第一中级人民法院的上述判决，于 2013 年 10 月 8
日向北京市高级人民法院提起上诉。
2015 年 12 月 7 日，北京市高级人民法院作出（2014）高行终字第 42 号判
决书，判决撤销北京市第一中级人民法院作出的（2012）一中知行初字第 2737
号判决书和国家知识产权局专利复审委员会作出的第 18352 号无效宣告请求审
查决定，并判决国家知识产权局专利复审委员会就名称为“含 NaCI 的胰岛素制
品”（专利号：ZL97195648.0）的发明专利重新作出无效宣告请求审查决定。
截至本律师工作报告出具之日，国家知识产权局专利复审委员会尚未作出新
的无效宣告请求审查决定。
根据发行人说明，发行人目前正在开发的“门冬胰岛素 30 注射液”可能涉
及诺和诺德公司的上述专利。
综上，发行人“门冬胰岛素 30 注射液”目前尚未取得生产批件，尚未开始
生产销售；发行人在上述产品正式获批销售前所从事的技术开发、临床实验等行
为不属于《中华人民共和国专利法》所禁止的未经专利权人许可为生产经营目的
而实施他人专利的行为。此外，涉案专利将于 2017 年 6 月 18 日到期。本所律师
认为，上述尚未了结的行政诉讼对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构
成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2.与范文仲建设工程施工合同纠纷
2015 年 5 月 25 日，范文仲以发行人为被告，向北京市通州区人民法院提起
诉讼，案由为建设工程施工合同纠纷，范文仲在《民事起诉状》中提出，被告将
其‘甘李药业胰岛素产业园项目室外附属工程及配套食堂’发包给原告进行施工
建设，但未向原告支付工程款，故请求法院判令：（1）判令发行人向其支付工程
款 16,553,197.48 元；（2）赔偿原告 1,259,180.6 元；（3）诉讼费由发行人承担。
发行人向法院提交了《民事答辩状》，答辩理由包括：（1）答辩人与被答辩
人并不存在建设工程施工合同关系；（2）答辩人的室外附属工程及配套食堂并非
是被答辩人个人承包。故根据《民事诉讼法》第一百一十九条的规定，被答辩人
不具有作为原告的主体资格，请求法院查明案件事实，依法驳回被答辩人的诉讼
请求。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2016 年 5 月 18 日，北京市通州区人民法院作出《民事裁定书》（（2015）通
民初字第 11119 号），认定范文仲与发行人之间就诉争工程不存在建设工程施工
合同关系，其坚持以建设工程施工合同承包人的身份提起诉讼，不符合民事诉讼
法的相关规定，不是适格主体，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十
九条第一项之规定，驳回原告范文仲的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之
日起十日内，向北京市通州区人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出
副本，上诉于北京市第三人民法院。
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未收到人民法院送达的上诉状副
本。但由于上诉期尚未届满，上述《民事裁定书》暂未生效。
根据发行人的说明，由于该案件涉案金额占公司营业收入比例较小，即便公
司最终被判败诉，也不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，北京市通州区人民法院已裁定驳回原告范文仲的起诉，目前
裁定暂未生效，如果范文仲未在上诉期内上诉，上述裁定发生法律效力，各方均
应严格履行，上述案件将得以了结，且不会构成发行人本次发行上市的实质性障
碍；如果范文仲在上诉期内上诉，北京市第三人民法院将对一审裁定进行二审。
根据发行人的说明，由于该案件涉案金额占公司营业收入比例较小，即便发行人
最终被判败诉，也不会对其生产经营造成重大不利影响。因此，无论范文仲是否
上诉，上述案件均不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
根据北京市文化市场行政执法总队于 2014 年 5 月 8 日出具的《行政处罚决
定书》（京文执罚〔2014〕第 50067 号），发行人 2013 年下半年未经著作权人微
软公司许可复制著作权人的 Windows XP、 Office 2007 及 Office2010 计算机软
件用于日常办公，侵权货值为 25,531 元，无违法所得。上述行为违反了《计算
机软件著作权保护条例》第二十四条第一款第（一）项的规定，对发行人作出罚
款 25,531 元的行政处罚。
《计算机软件著作权保护条例》第二十四条规定：“除《中华人民共和国著
作权法》、本条例或者其他法律、行政法规另有规定外，未经软件著作权人许可，
有下列侵权行为的，应当根据情况，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿
损失等民事责任；同时损害社会公共利益的，由著作权行政管理部门责令停止侵
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中伦律师事务所 律师工作报告
权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可以并处罚款；情节严重的，
著作权行政管理部门并可以没收主要用于制作侵权复制品的材料、工具、设备等；
触犯刑律的，依照刑法关于侵犯著作权罪、销售侵权复制品罪的规定，依法追究
刑事责任：（一）复制或者部分复制著作权人的软件的；（二）向公众发行、出租、
通过信息网络传播著作权人的软件的；（三）故意避开或者破坏著作权人为保护
其软件著作权而采取的技术措施的；（四）故意删除或者改变软件权利管理电子
信息的；（五）转让或者许可他人行使著作权人的软件著作权的。
“有前款第一项或者第二项行为的，可以并处每件 100 元或者货值金额 1
倍以上５倍以下的罚款；有前款第三项、第四项或者第五项行为的，可以并处
20 万元以下的罚款。”
根据《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》的相关规定，未经软件
著作权人许可，复制或者部分复制著作权人的软件，货值金额不足 10 万元的，
没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，可处每件 100 元或者货值金额 1 倍以上
3 倍以下罚款；货值金额在 10 万元以上的，没收违法所得，没收、销毁侵权复
制品，可处每件 100 元或者货值金额 3 倍以上 5 倍以下罚款，没收主要用于制作
侵权复制品的材料、工具、设备等。
鉴于发行人违法行为货值金额不足 10 万元，金额较低，且行政处罚的罚款
金额为货值金额的 1 倍，为《计算机软件著作权保护条例》第二十四条和《北京
市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》所规定罚款金额的最低标准，本所律师
认为，发行人上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东不存在重大
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人甘忠如以及持股 5%以上的其他股东明华
创新、旭特宏达、STRONG LINK、GS Direct、Wintersweet、Hillhouse 提供的书
面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上
（含 5%）的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事长兼总经理甘忠如提供的书面说明并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编
制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读
《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容
无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保
荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据湖北省荆州市荆州区人民法院于 2015 年 11 月 23 日作出的（2015）鄂
荆州区刑初字第 00087 号《刑事判决书》，2010 年至 2013 年 10 月，发行人原十
七名区域销售人员，为扩大药品销量，提高个人销售业绩，采取贿赂销售的模式，
向湖北省多地医院医生行贿，行贿金额 2,807,226 元。荆州市荆州区人民法院以
对非国家工作人员行贿罪对该案十七名被告人作出有罪判决。该案十七名被告人
均未提起上诉，上述判决已生效。
根据上述《刑事判决书》及本所律师对荆州市人民检察院和荆州市荆州区
人民法院的访谈，上述案件已审理终结，发行人不是上述案件的当事人，不涉
及亦无需在上述案件中承担任何法律责任。
根据北京市通州区食品药品监督管理局出具的证明，发行人自设立以来不
存在违反药品管理法规受到行政处罚的情形。
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据安永华明出具的《内部控制审核报告》，于 2015 年 12 月 31 日发行人在
内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保
持了按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）建立的与财务报表相
关的内部控制。
经登录国家卫生和计划生育委员会、北京市卫生和计划生育委员会、湖北省
卫生和计划生育委员会官方网站检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人或
其子公司不涉及医药购销领域商业贿赂不良记录。
根据发行人确认，上述案件未对发行人的正常生产销售造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，根据上述《刑事判决书》和访谈情况，上述十七名被
告人触犯对非国家工作人员行贿罪系其个人行为，与发行人无关，发行人不是上
述案件的当事人，不需承担任何责任，北京市通州区食品药品监督管理局已出具
证明确认发行人自设立以来不存在违反药品管理法规受到行政处罚的情形，审计
机构也已出具《内部控制审核报告》确认发行人于 2015 年 12 月 31 日发行人在
内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保
持了按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）建立的与财务报表相
关的内部控制，发行人未被列入医药购销领域商业贿赂不良记录，上述案件未对
发行人的正常生产销售造成重大不利影响，因此，上述情形不会构成本次发行的
实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外
商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实
质条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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中伦律师事务所 律师工作报告
4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海
证券交易所同意。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 律师工作报告
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