甘李药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二○年七月
甘李药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
甘李药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
主持人：甘忠如
2020 年 7 月 23 日
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 致欢迎辞
宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍
三
律师事务所见证律师
四 主持人提议监票人、计票人与记录人
五 提示投票表决方式
六 股东逐项审议议案：
1 《关于变更公司经营范围的议案》
2 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3 《公司 2019 年度利润分配预案的议案》
七 股东发言
八 董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
九 股东/股东代表填写表决票
十 休会，监票人、计票人统计现场投票结果
十一 主持人宣布现场表决结果
十二 宣读股东大会决议，相关人员签署会议记录及会议决议
十三 见证律师宣读法律意见书
十四 主持人宣布会议结束
1
甘李药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
2020 年第二次临时股东大会材料
材料之一
甘李药业股份有限公司
关于变更公司经营范围的议案
各位股东/股东代表：
因公司不再从事Ⅲ类医疗器械经营业务，公司拟注销相关经营许可证，相关
业务由公司的全资子公司甘甘科技继续经营。公司的经营范围拟变更为“研制生
物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；
货物专用运输（冷藏保鲜）：批发医疗器械Ⅱ类（6841 医用化验和基础设备器具、
6815 注射穿刺器械、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊
断试剂））；批发和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易管理商品：涉及配
额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于 2010 年 03 月
10 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）”
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 23 日
1
甘李药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
2020 年第二次临时股东大会材料
材料之二
甘李药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司首次公开发行股票的申请于 2020 年 6 月 4 日获得中国证券监督管
理委员会证监许可[2020]1075 号文核准，公开发行股票 4,020 万股，募集资金已
经验资机构验证到位，经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]171 号”文审
核批准，公司股票于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市交易，实收资本已
增至 40,110 万元，公司的注册资本也将由原来的 36,090 万元变更为 40,110 万元，
公司类型从“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中
外合资、上市）”。另外，公司的经营范围拟变更为“研制生物制品、生物原料
药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷
藏保鲜）：批发医疗器械Ⅱ类（6841 医用化验和基础设备器具、6815 注射穿刺器
械、 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）)；批
发和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管
理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于 2010 年 03 月 10 日由内资
企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）”并相应修改公司章程。董事会将负责全权办理本议案涉及的
相关工商登记变更事项。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及上海证券交易所的有关
法律法规，现拟对《公司章程（草案）》的有关条款进行修订，具体修订内容对
照如下：
原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关
2
甘李药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
规定，由甘李药业有限公司整体变更设立的 规定，由甘李药业有限公司整体变更设立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司以发起方式设立；在北京市工商行政管 公司以发起方式设立；在北京市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 理局通州分局注册登记，取得营业执照，统
用代码为：91110000102382249M。 一社会信用代码为：91110000102382249M。
第三条 公司于【●】年【●】月【●】日经 第三条 公司于 2020 年 6 月 4 日经中国证
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
公众发行人民币普通股【●】股，于【●】年 行人民币普通股 4,020 万股，于 2020 年 6 月
【●】月【●】日在上海证券交易所上市。 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：甘李药业股份有限 第四条 公司注册名称：甘李药业股份有限
公司。 公司。
英文名称：Gan & Lee Pharmaceuticals.
第五条 公司住所：北京市通州区中关村科 第五条 公司住所：北京市通州区漷县镇南
技园区通州园金桥科技产业基地景盛北三街 凤西一路 8 号，邮政编码：101109。
8 号，邮政编码：101102。
第六条 公司注册资本为人民币【●】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,110 万
元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
研制生物制品；生产原料药、小容量重组产 研制生物制品、生物原料药、小容量重组产
品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗 品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；
器械（含 II、III 类，以医疗器械经营许可证 货物专用运输（冷藏保鲜）：批发医疗器械Ⅱ
内容为准，医疗器械经营许可证有效期至 类（6841 医用化验和基础设备器具、6815 注
2018 年 01 月 27 日）；货物专用运输（冷藏 射穿刺器械、6840 临床检验分析仪器及诊断
保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械 试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂））；批发
（限 I 类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及 和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易
配额、许可证管理商品的按国家有关规定办 管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按
理申请手续） 国家有关规定办理申请手续）。（该企业于
2010 年 03 月 10 日由内资企业变更为外商投
资企业；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
第十八条 公司发起人、认购的股份数及 第十八条 公司发起人及其认购的股份
认股比例如下： 数、出资方式和出资时间如下：
3
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
法 股份数
股份 持
定 序 额 出资方 出资
序 发起人名 数额 股 发起人
注册地址 代 号 （万 式 时间
号 称 （万 比
表 股）
股） 例
人 净资产 2012
1 甘忠如 4,590
北京市朝阳 折股 .8
区广渠路九 38. 明华创新技
4,59 净资产 2012
1 甘忠如 龙山家园 2 - 25 2 术投资（香 2,372.4
0 折股 .8
号楼 1 门 % 港）有限公司
2009 号 北京旭特宏
净资产 2012
J 3 达科技有限 1,200
折股 .8
o 公司
h STRONG
n LINK
香港中环威 净资产 2012
Z 4 INTERNATI 812.4
灵顿街 128 折股 .8
a ONAL
号 21 楼 A 室
明华创新 g LIMITED
（Unit A 21st 19.
技术投资 ul 2,37 GS 净资产 2012
2 Floor, 128 77 5 735.6
（香港） a 2.4 Direct,L.L.C. 折股 .8
Wellington %
有限公司 （ 北京高盛投
Street, 净资产 2012
约 6 资中心（有限 360
Central, Hong 折股 .8
翰 合伙）
Kong）
扎
天津启明创
古
智股权投资
乐 净资产 2012
7 基金合伙企 356.4
） 折股 .8
业（有限合
北京市通州 伙）
区中关村科
北京启明创
北京旭特 技园区通州 甘 10.
科创业投资 净资产 2012
3 宏达科技 园金桥科技 忠 1200 00 8 348
中心（有限合 折股 .8
有限公司 产业基地环 如 %
伙）
科中路 5-308
GL GLEE
号 净资产 2012
9 Investment 309.6
PO Box 957 折股 .8
Limited
STRONG offshore
苏州启明创
LINK incorporation
索 智股权投资 净资产 2012
INTERN s Centre, 812. 6.7 10 240
4 振 合伙企业（有 折股 .8
ATIONA Road 4 7%
刚 限合伙）
L town,tortola,
净资产 2012
LIMITED British Virgin 11 甘喜茹 170.4
折股 .8
Islands
12 吉林省道桥 158.4 净资产 2012
4
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J 工程建设集 折股 .8
o 团有限公司
h 北京弘达兴
Corporation 净资产 2012
n 盛科技有限 130.8
Trust Center, 13 折股 .8
E 公司
GS 1209 Orange
. 735. 6.1 北京赛德万
5 Direct,L. Street, 净资产 2012
B 6 3% 14 方投资有限 116.4
L.C. Wilmington 折股 .8
o 责任公司
DE 19801,
w 净资产 2012
USA 15 甘一如 68.4
m 折股 .8
a 上海恒碧实 净资产 2012
n 16 18
业有限公司 折股 .8
北京高盛 北京市西城 北京宏泰伟
投资中心 区金融大街 7 范 3.0 净资产 2012
6 360 17 新商贸有限 9.6
（有限合 号 18 层 1821 翔 0% 折股 .8
公司
伙） 单元
北京金正信
天津启明 天津空港经 净资产 2012
18 达科技有限 3.6
创智股权 济区二道 82 折股 .8
邝 公司
投资基金 号丽港大厦 356. 2.9
7 子 合 计 12,000 - -
合伙企业 裙房二层 4 7%
平
（有限合 202-D166 号
伙） 房间
北京启明
北京市海淀
创科创业 邝
区知春路 51 2.9
8 投资中心 子 348
号慎昌大厦 0%
（有限合 平
5690 号
伙）
H
U
2nd Floor,
,
Harbour
C
Place, 103
H
South Church
O
GL GLEE Street,
U 309. 2.5
9 Investmen George Town
H 6 8%
t Limited KY1-1106,
U
Grand
I
Cayman,
（
Cayman
周
Islands
蕙
）
5
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
苏州启明 苏州工业园
创智股权 区苏雅路 388 邝
1 2.0
投资合伙 号新天翔广 子 240
0 0%
企业（有 场 2 幢 1912 平
限合伙） 室
北京市丰台
1 170. 1.4
甘喜茹 区南苑南天 -
1 4 2%
津庄 29 号
吉林省道
刘
1 桥工程建 通化县黎明 158. 1.3
瑞
2 设集团有 工业区 4 2%
成
限公司
北京市通州
区中关村科
北京弘达 技园区通州 王
130. 1.0
1 兴盛科技 园金桥科技 大
8 9%
3 有限公司 产业基地环 梅
科中路 5-255
号
北京赛德 北京市海淀
韩
1 万方投资 区北四环西 116. 0.9
晓
4 有限责任 路 9 号银谷 4 7%
宇
公司 大厦 1406
天津市河西
1 区黑牛城道 0.5
甘一如 - 68.4
5 平江南里 7%
47-204 室
上海市金山
上海恒碧 费
1 区石化滨海 0.1
实业有限 有 18
6 二村 43 号 5%
公司 铎
102 室
北京市通州
区中关村科
北京宏泰 技园区通州 刘
1 0.0
伟新商贸 园金桥科技 丹 9.6
7 8%
有限公司 产业基地环 旭
科中路 5-254
号
北京市通州
北京金正 甘
1 区中关村科 0.0
信达科技 建 3.6
8 技园区通州 3%
有限公司 军
园金桥科技
6
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
产业基地环
科中路 5-309
号
12,0 100
合 计
00 %
第十九条 公司股份总数为【●】股，均 第十九条 公司股份总数为 40,110 万股，
为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
7
甘李药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：……（十二）审议批准第 法行使下列职权：……（十二）审议批准第
四十一条规定的担保事项；……（十六）审 四十二条规定的担保事项；……（十六）审
议批准公司与关联人发生的交易金额在 议批准公司与关联人发生的交易（公司提供
3,000 万元（人民币，下同）以上，且占公司 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
纯减免公司义务的债务除外）事项；（十七） 联交易事项；（十七）审议法律、行政法规、
审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资 的其他事项。……
产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相
关的资产抵押、质押事项；（十八）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。……
—— 新增一条作为第四十一条，其后条款序号依
次顺延。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
8
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
前述交易（下同）包括：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供
财务资助；提供担保；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协
议；转让或者受让研究与开发项目。购买或
者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照
交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计
计算的发生额达到上述规定标准的，适用本
条第一款规定。已经按照上述规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，适用本条第一款
规定。已经按照上述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。除前述规定
外，公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
9
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
过 5,000 万元； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）为关联方提供的担保；
（九）证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会：（一）董事人数不足本章程所定人数的 （一）董事人数不足 6 人时；……
2/3 时；……
第五十三条 ……股东大会通知中未列明或 第五十四条 ……股东大会通知中未列明或
不符合本章程第五十二条规定的提案，股东 不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
10
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
过半数通过。 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。公司与关联方发生的交易金额在 3,000 数。公司与关联方发生的交易（公司提供担
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会 务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
先行审议，通过后提交公司股东大会审议。 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
关联股东的回避和表决程序为：…… 易，由公司董事会先行审议，通过后提交公
司股东大会审议。关联股东的回避和表决程
序为：……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
其职务。…… 年，任期届满可连选连任。……
第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：…… 权：……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
东大会审议。 考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会对外投资、收购、 第一百一十一条 下述事项需由公司董事会
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 审议批准：
理财、关联交易的权限如下：（一）单项金额
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达
占公司最近一个会计年度经审计净资产值
到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
20%以下的对外投资事项，包括股权投资、
经营性投资等；单项金额占公司最近一个会 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
计年度经审计净资产值 10%以下的风险投资 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
（风险投资是指证券投资、期货投资和向成 计总资产的 10%以上；
长型的高科技企业投资）；（二）除本章程第
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
四十条规定的须提交股东大会审议通过的收
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
购、出售资产事项之外的其他收购、出售资
且绝对金额超过 1,000 万元；
产事项；（三）单笔金额在公司最近一期经审
计净资产 10%以下的资产抵押、质押事项； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（四）除本章程第四十一条规定的须提交股 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外 100 万元；
担保事项；（五）累计金额占公司最近一个会
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计年度经审计净资产值 10%以下的委托理财
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
事项；（六）公司与关联人发生的交易金额低
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
于 3000 万元或者低于公司最近一期经审计
1,000 万元；
净资产值 5%的关联交易事项。
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
执行。 元。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全 计算。
体独立董事 2/3 以上同意。
（二）本章程第四十二条规定的应提交股东
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 大会审议的对外担保事项以外的对外担保事
和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 项。
有关专家、专业人员进行评审，超过董事会
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到
决策权限的事项必须报股东大会批准。
下述标准的，应提交董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定
执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查
和决策程序；对于重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审，超过董事会
决策权限的事项必须报股东大会批准。
第一百三十四条 有下列情形之一的人士不 第一百三十五条 有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书： 得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的； 形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处
未满三年的； 罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责
三次以上通报批评的； 或三次以上通报批评的；
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甘李药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
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（四）本章程第九十五条规定不得担任董事 （四）本章程第九十六条规定不得担任董事
的情形； 的情形；
（五）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规 （六）法律、法规、规范性文件及本章程规
定的其他人员。 定的其他人员；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第一百三十五条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 第一百三十六条 董事会秘书应当对上市公
是： 司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 息披露事务，组织制定公司信息披露事务管
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
联系； 守信息披露相关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 等之间的信息沟通；
法履行信息披露义务，并按规定向证券交易
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
（三）协调公司与股东关系，接待股东来访， 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
回答股东咨询，向股东提供公司已披露的资 议记录工作并签字；
料；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 告并披露；
会的文件；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 性，督促公司董事会及时回复证券交易所问
字； 询；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及 进行相关法律、行政法规、本规则及相关规
相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
密； 露中的职责；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 违反法律、行政法规、部门规章、其他规范
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会 性文件、本规则、证券交易所其他规定和公
议文件和会议记录等； 司章程时，或者公司作出或可能作出违反相
关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解
即向证券交易所报告；
信息披露相关法律、法规、规章、证券交易
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
所股票上市规则、证券交易所其他规定和本 （八）负责公司股权管理事务，保管公司董
章程，以及上市协议对其设定的责任； 事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会
资料，并负责披露公司董事、监事、高级管
拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券
理人员持股变动情况；
交易所股票上市规则、证券交易所其他规定
和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列 （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 要求履行的其他职责。
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上，并立即
向证券交易所报告；
（十）有关法律、法规、规章及本章程规定
的其他职责。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十五条关于不 第一百四十九条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百五十七条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百五十八条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：……（七）依照《公司法》第一百五十 权：……（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；…… 讼；……
第一百六十七条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如 第一百六十八条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如
下：……（四）在符合第三款要求的前提下， 下：……（四）在符合第三款要求的前提下，
公司分配的现金股利应不少于当年实现的可 公司分配的现金股利应不少于当年实现的可
供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润 供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润
分配中所占比例不得低于以下适用标 分配中所占比例不得低于以下适用标
准：……公司董事会、股东大会在按照本章 准：……公司董事会、股东大会在按照本章
程第一百六十八条规定的程序审议具体利润 程第一百六十九条规定的程序审议具体利润
分配方案时，应明确现金分红在本次利润分 分配方案时，应明确现金分红在本次利润分
配中所占比例的适用标准及其依据。…… 配中所占比例的适用标准及其依据。……
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第一百六十八条 公司具体利润分配方案的 第一百六十九条 公司具体利润分配方案的
决策和实施程序如下： 决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策……2、如因不满 （一）利润分配方案的决策……2、如因不满
足第一百六十七条第（三）款规定条件而不 足第一百六十八条第（三）款规定条件而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。…… 指定媒体上予以披露。……
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分 （四）在符合第三款要求的前提下，公司上
配的现金股利应不少于当年实现的可供分配 市后前三年（含上市当年）每年以现金形式
利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
所占比例不得低于以下适用标准：…… 的 10%，且公司上市后前三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司董事会需确保每三年重
新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势
或政策变化进行及时、合理的修订。现金分
红在本次利润分配中所占比例不得低于以下
适用标准：……
第一百八十四条 公司指定【】为刊登公司 第一百八十五条 公司指定中国证监会和上
公告和和其他需要披露信息的媒体。 海证券交易所的指定媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他
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原《公司章程（草案）》内容 修改后的《公司章程》
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市工商行政管理局最近一次核 时，以在北京市市场监督管理局通州分局最
准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程经股东大会审议通 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通
过并在公司首次公开发行并上市后，经北京 过后生效。
市商务委员会批准之日起生效。
提请股东大会授权董事会及相关负责人办理工商变更登记相关事项。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 23 日
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甘李药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
2020 年第二次临时股东大会材料
材料之三
甘李药业股份有限公司
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东/股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润 1,167,280,807.04 元，期末可供股
东分配的利润 4,743,655,331.39 元。公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），截至 2020 年 7 月
1 日，公司总股本 401,100,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 200,550,000.00
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 17.18%。
2、公司拟向全体股东每 10 股送红股 4 股（含税）。截至 2020 年 7 月 1 日，
公司总股本 401,100,000 股，本次送转股后，公司的总股本为 561,540,000 股。
公司剩余未分配利润结转以后年度分配，2019 年度不进行资本公积转增股
本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
自 2019 年末至今公司生产经营正常，未发生重大不利变化，公司经营业绩
亦未发生重大不利变化，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等规范性文件及《公司章程》规定的现金分红条件。
以上，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 23 日
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