甘李药业：甘李药业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）2021-09-28
证券简称：甘李药业 证券代码：603087
甘李药业股份有限公司2021年
股票期权激励计划
（草案）
二〇二一年九月
2021年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、《甘李药业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（“本计划”）
由甘李药业股份有限公司（“甘李药业”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
2、本计划为股票期权激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股
普通股。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计1,403.85万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额56,154万股的2.50%。其
中首次授予1,209.8237万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,154万
股的2.1545%；预留194.0263万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
56,154万股的0.3455%，预留部分占本次授予权益总额的13.8210%。公司全部有
效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的公司股
票数量未超过公司股本总额的1%，激励对象获授的每份股票期权在满足行权条
件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划首次授予的股票期权的行权价格为79.59元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应调整。
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2021年股票期权激励计划（草案）
5、本计划首次授予的激励对象总人数为597人，包括公司公告本计划草案时
在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
6、本计划有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过72个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
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2021年股票期权激励计划（草案）
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本
计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
12、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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2021年股票期权激励计划（草案）
目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 5
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...................................................................... 6
第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 8
第五章 本计划的具体内容 .................................................................................... 10
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................ 22
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 25
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 27
第九章 附则 ............................................................................................................ 30
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2021年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
甘李药业、本公司、公司 指 甘李药业股份有限公司（含下属子公司）
激励计划、本计划 指 甘李药业股份有限公司2021年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及
激励对象 指
核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《甘李药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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2021年股票期权激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
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2021年股票期权激励计划（草案）
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2021年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不
包括独立董事、监事）。对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会提
名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象共计597人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同。
三、不能成为本计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法规行为被中国证监会及其派出机构政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
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2021年股票期权激励计划（草案）
（五）法律规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2021年股票期权激励计划（草案）
第五章 本计划的具体内容
本计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有
效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不
超过72个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计1,403.85万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额56,154万股的2.50%。其中，
首次授予1,209.8237万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,154万股
的2.1545%；预留194.0263万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,154
万股的0.3455%，预留部分占本次授予权益总额的13.8210%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公 司A
股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,403.85万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额56,154万股的2.50%。激励对
象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购
买1股公司股票的权利。其中，首次授予1,209.8237万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额56,154万股的2.1545%；预留194.0263万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额56,154万股的0.3455%，预留部分占本次授予权益总额的
13.8210%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额
的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚
在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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2021年股票期权激励计划（草案）
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 的比例
都凯 董事、总经理 45.4300 3.2361% 0.0809%
宋维强 董事、副总经理 41.3300 2.9440% 0.0736%
尹磊 董事 61.6350 4.3904% 0.1098%
焦娇 董事 39.9600 2.8465% 0.0712%
陈伟 董事 39.8000 2.8351% 0.0709%
王斌 副总经理 41.3300 2.9440% 0.0736%
副总经理、财务负
孙程 41.3300 2.9440% 0.0736%
责人
邢程 副总经理 37.1700 2.6477% 0.0662%
苑字飞 副总经理 37.1700 2.6477% 0.0662%
邹蓉 董事会秘书 28.3200 2.0173% 0.0504%
核心技术（业务）骨干（587人） 796.3487 56.7261% 1.4182%
预留部分 194.0263 13.8210% 0.3455%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售
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2021年股票期权激励计划（草案）
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票 期权全部
行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失
效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、等待期
本计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起36个月、48
个月、60个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满36个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次及预留部分股 自授予登记完成之日起36个月后的首次交易日起至授予
30%
票期权 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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2021年股票期权激励计划（草案）
第一个行权期
首次及预留部分股
自授予登记完成之日起48个月后的首次交易日起至授予
票期权 30%
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
首次及预留部分股
自授予登记完成之日起60个月后的首次交易日起至授予
票期权 40%
登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则
当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股
票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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2021年股票期权激励计划（草案）
1、首次授予期权部分
（1）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股79.59元。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股79.59元；
②本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股78.77元。
2、预留期权部分
本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，且不
低于下列价格的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
公司股票交易均价之一。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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2021年股票期权激励计划（草案）
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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2021年股票期权激励计划（草案）
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
该行权期业绩考核目标需满足以下条件之一：
（1）2021年至2023年，在公司每年研发费用占营业收入的比例不超
过15%的情况下（如果超过15%，则需剔除超过部分的研发费用对当
首次及预留部分股票
年净利润的影响），公司净利润复合增长率不低于15%；
期权
或者：
第一个行权期
（2）2021年至2023年，公司累计申报并获得受理的药物IND申请不
少于5个，其中新药不少于2个；累计递交上市申请项目药物不少于1
个。
该行权期业绩考核目标需满足以下条件之一：
（1）2021年至2024年，在公司每年研发费用占营业收入的比例不超
首次及预留部分股票 过15%的情况下（如果超过15%，则需剔除超过部分的研发费用对当
期权 年净利润的影响），公司净利润复合增长率不低于15%；
第二个行权期 或者：
（2）2021年至2024年，公司累计申报并获得受理的药物IND申请不
少于8个，累计进入3期临床2个，其中新药不少于1个；累计递交上市
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2021年股票期权激励计划（草案）
申请项目药物不少于2个。
该行权期业绩考核目标需满足以下条件之一：
（1）2021年至2025年，在公司每年研发费用占营业收入的比例不超
过15%的情况下（如果超过15%，则需剔除超过部分的研发费用对当
首次及预留部分股票
年净利润的影响），公司净利润复合增长率不低于15%；
期权
或者：
第三个行权期
（2）2021年至2025年，公司累计申报并获得受理的药物IND申请不
少于12个，累计进入3期临床药物不少于5个，其中新药不少于2个；
累计递交上市申请项目药物不少于3个。
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比
例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象的年度考核实行百分制打分，每位激励对象的考核得分占百分的比
例即该位激励对象当年个人层面行权比例。每年度激励对象的最低考核得分为0
分，最高考核得分为100分。比如，某激励对象在年度考核中得分80分，则该激
励对象当年个人层面行权比例为80%。
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
甘李药业行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率、公司申报并获得受理的IND项目数
量以及公司递交上市申请的项目药物数量，上述指标是衡量企业经营状况、盈利
能力及创新能力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市
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2021年股票期权激励计划（草案）
场形象。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本计划的业绩考
核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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2021年股票期权激励计划（草案）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
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2021年股票期权激励计划（草案）
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算首次授予期权的公允价值，并以2021年9月16
日收盘价用该模型对首次授予的1,209.8237万份股票期权进行测算。
（1）标的股价： 75.10元/股（假设首次授权日公司收盘价为75.10元/股）
（2）有效期分别为：3年、4年、5年（首次授予登记完成之日至每期首个行权日
的期限）
（3）历史波动率：18.15%、17.92%、16.51%（分别采用上证指数对应期间
的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构同期存款基准利率）
（5）股息率：0.51%（取本公司最近一年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
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2021年股票期权激励计划（草案）
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予股票期权1,209.8237万份。根据会计准则的规定，
具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设公司2021年9月底授予
股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权
期内全部行权，则2021年-2026年首次授予股票期权成本摊销情况见下表：
首次授予股票期 需摊销的总
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
权数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
1,209.8237 16,194.27 1,005.95 4,023.80 4,023.80 3,683.69 2,362.38 1,094.65
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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2021年股票期权激励计划（草案）
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本计划草案及本计划的考核管理办法，并提交董
事会审议，公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对股权
激励计划相关事项出具法律意见书。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内本公司股票的情
况进行自查。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权和注销。
二、本计划的权益授予程序
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2021年股票期权激励计划（草案）
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日
内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量
和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以
及期权持有者的交易信息等；
（二）公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出行
权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
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2021年股票期权激励计划（草案）
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、公司应当及时披露董事会决议公告及股东大会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
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2021年股票期权激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则注销期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规
定行权。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所
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2021年股票期权激励计划（草案）
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权的股票期权继续有效，
尚未确认为可申请行权的股票期权由公司注销。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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2021年股票期权激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
期权不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行
权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的期权由公司统一注销处理，激励
对象获授股票期权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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2021年股票期权激励计划（草案）
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期
权可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件
是否纳入可行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行
权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
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2021年股票期权激励计划（草案）
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
甘李药业股份有限公司董事会
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