甘李药业：北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书2021-09-28
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二一年九月
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法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件.................................................................................... 3
二、本次激励计划的内容............................................................................................ 4
三、本次激励计划履行的程序.................................................................................... 9
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 11
五、本次激励计划的信息披露义务.......................................................................... 11
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 12
八、关联董事回避表决.............................................................................................. 12
九、结论意见.............................................................................................................. 13
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市中
伦律师事务所（以下简称“本所”）委任及受本所指派，本所律师作为甘李药业
2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关
事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《甘李药业股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、《甘李药业 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法
定文件。
7、 本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
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法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意
见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1、公司前身系北京甘李生物技术有限公司。公司于 2005 年 4 月 13 日更名
为甘李药业有限公司（以下简称“甘李有限”）。
2、2012 年 4 月 10 日，甘李有限董事会同意以整体变更方式发起设立甘李药
业。2012 年 5 月 3 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业有限公司变更为
外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]320 号），同意甘李有限变更
为外商投资股份有限公司，注册资本变更为人民币 12,000.00 万元，并同意其经
营范围和经营期限。2012 年 9 月 13 日，甘李有限名称变更为甘李药业股份有限
公司。
3、2020 年 6 月 4 日，经中国证监会《关于核准甘李药业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1075 号）核准，甘李药业公开发行股
票不超过 4,020 万股。2020 年 6 月 29 日，甘李药业公开发行的 4,020 万股社会
公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开上市交易，股票代码为
603087。
4、公司现持有北京市通州区市场监督管理局于 2021 年 4 月 9 日核发的统一
社会信用代码为 91110000102382249M 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的大华审
字[2021]007211 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<
甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，实施激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源及数
量、激励对象分配情况、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售、
行权价格和行权价格的确定方法、授予和行权条件、激励计划调整方法和程序、
股票期权的会计处理，股权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义
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务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等相关内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
1、 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心
技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2、 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员及核心技术
（业务）骨干”。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计597人，包括：（1）公司董
事和高级管理人员；（2）核心技术（业务）骨干。本次激励计划涉及的激励对象
不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同。
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预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、 拟授予股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总
额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的
标的股票总额的百分比
本次激励计划为股票期权激励计划。根据《激励计划（草案）》，本次激励计
划拟授予激励对象权益总计14,038,500份，涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额561,540,000股的2.50%。其
中，首次授予权益总数为12,098,237份，占本次激励计划拟授出权益总数的
86.1790%，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额561,540,000股的2.1545%；
预留权益1,940,263份，占本次激励计划拟授出权益总数的13.8210%，约占《激励
计划（草案）》公告日公司股本总额656,293,575股的0.3455% 。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本次激励计划获授的标的股票累计
未超过公司股本总额的1%。本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授
予权益数量的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了拟授予股票期权的股票种类、来
源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预
留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期
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内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，本次激励
计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》
第十四条和第十五条的规定。
4、 股票期权的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次计划授予的股票期权在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本次计划公告时
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 股本总额的比例
都凯 董事、总经理 45.4300 3.2361% 0.0809%
宋维强 董事、副总经理 41.3300 2.9440% 0.0736%
尹磊 董事 61.6350 4.3904% 0.1098%
焦娇 董事 39.9600 2.8465% 0.0712%
陈伟 董事 39.8000 2.8351% 0.0709%
王斌 副总经理 41.3300 2.9440% 0.0736%
副总经理、财务负
孙程 41.3300 2.9440% 0.0736%
责人
邢程 副总经理 37.1700 2.6477% 0.0662%
苑字飞 副总经理 37.1700 2.6477% 0.0662%
邹蓉 董事会秘书 28.3200 2.0173% 0.0504%
核心技术（业务）骨干（587人） 796.3487 56.7261% 1.4182%
合计 1,209.8237 86.1790% 2.1545%
预留部分 194.0263 13.8210% 0.3455%
本所律师认为，本次激励计划的股票期权已明确列明拟激励对象的姓名、职
务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管
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理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日及禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第三十条、第三十一条和第三十二条的规定。
6、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规
定。
7、 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》中股票期权的授予条件与行权条
件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第
九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和第三十条的规定。
8、 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、 股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、 股票期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11、 公司/激励对象各自的权利义务
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
1、 2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案并交公司董事会审议。
2、 2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案。
3、 2021 年 9 月 27 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<
甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相
关议案。
4、 2021 年 9 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
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法律意见书
核，发表了《甘李药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见》，认为公司 2021 年股票期权激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意
公司实施 2021 年股票期权激励计划。
（二） 尚需履行的程序
1、 公司董事会审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后将本
次激励计划交股东大会审议。
2、 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、 公司监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示
情况的说明。
4、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6、 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
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并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心
技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
《激励计划（草案）》对股票期权的授予和行权分别设置了一系列条件，并
对分期行权作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司 2021 年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施 2021 年股票期权激
励计划。公司监事会认为，公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的
利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的拟激励对象包括公司董事都凯、
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宋维强、尹磊、焦娇、陈伟。关联董事都凯、宋维强、尹磊、焦娇、陈伟在第三
届董事会第二十四次会议就本次激励计划相关议案表决时对相关议案进行了回
避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事在公司董事会对本次激励计
划相关议案的决议过程中进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划关联董事已经回避表决相关议案。
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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