甘李药业：北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书2021-11-11
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇二一年十一月
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法律意见书
目 录
一、本次调整与授予事项的批准与授权 ............................................................ 3
二、本次调整的具体内容 ..................................................................................... 4
三、本次激励计划的授予日 ................................................................................. 5
四、本次激励计划的授予条件 ............................................................................. 6
五、结论意见 ......................................................................................................... 7
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市中
伦律师事务所（以下简称“本所”）委任及受本所指派，本所律师作为甘李药业
2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关
事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《甘李药业股份有限公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《甘李药业
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监
会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
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理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
公司本次期权激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次
授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司将本次激励计划的激励
对象名单通过上海证券交易所网站、公司内部进行了公示。截止公示期满，公司
监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 10 月 14 日，公司披露
了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单及公示情况的核查意见》。
（三）2021 年 10 月 19 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议
案。同日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及期权数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予
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事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及
公司《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一） 根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励
计划进行管理和调整。
（二） 2021 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》，本次调整具体情况如下：
鉴于两名激励对象离职，公司对首次授予激励对象名单及期权数量进行调
整，首次授予激励对象人数由 597 人调整为 595 人，首次授予期权数量由
1,209.8237 万份股票期权调整为 1,208.6237 万份股票期权。
（三） 2021 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》，认为本次调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》《激励计划》等的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2021 年 11 月 10 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二
十六次会议相关事项的独立意见》，认为公司董事会对本次激励计划的首次授予
激励对象名单和期权数量的调整符合《管理办法》《激励计划》等的规定，在公
司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的股票期权激励计划所确定的
激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激
励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，一致同意公
司对本次激励计划首次授予激励对象的名单和期权数量进行相应的调整。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司《激励计划》的相关规定。
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三、本次激励计划的授予日
（一） 根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期
权的授予日。
（二） 2021 年 11 月 10 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 11 月 10 日为
授予日。
（三） 2021 年 11 月 10 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司本次激励计划授予的激
励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，且不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得成为激励对象规
定的情形，同意公司以 2021 年 11 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 595 名
激励对象授予 1,208.6237 万份股票期权。
（四） 2021 年 11 月 10 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二
十六次会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司本次激励计划的授予日
为 2021 年 11 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关
于授予日的相关规定，一致同意公司以 2021 年 11 月 10 日为授予日，向 595 名
激励对象授予 1,208.6237 万份股票期权。
（五） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等
相关法律、法规及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办
法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等
相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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