甘李药业股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第五次会议相关事项的
                              事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工
作细则》等有关规定，我们作为甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，本着独立、客观、公正的原则，事先审阅了公司第四届董事会第五次会
议文件，在了解相关信息的基础上，对拟提交公司第四届董事会第五次会议审议
的非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核并发表事前认可意见如下：

    一、《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备
非公开发行 A 股股票的条件。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    二、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见

    本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，定价方式公允、合理，不存在
损害中小股东利益的情形。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并
经中国证监会核准后方可实施。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。




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    三、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》的事前认可意见

    公司为本次非公开发行股票制定的发行预案符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    四、《关于公司与甘忠如签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议的议案》的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，公司与控股股东、实际控制人
甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略
发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    五、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票涉及关联交易的交易定价方式公平、合理；该项关
联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    六、《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议
案》的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票完成前，甘忠如先生持有公司股份比例超过 30%，
导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定
的要约收购义务。

    《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定投资者可以免于发出要约
的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行

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的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。

    甘忠如先生已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日 36 个月内不转
让。因此，在公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

                            （以下无正文）




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