中信证券股份有限公司

                       关于甘李药业股份有限公司

         非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘李药
业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关规定，对甘李药业非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、交易情况及关联关系

    本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 3,000.00 万股（含本数），
未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证
监会最终核准发行的股票数量为准，由控股股东暨实际控制人甘忠如先生全额认
购。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    公司于 2022 年 10 月 24 日与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    2、审议程序

    公司 2022 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。关
联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可
意见及明确同意的独立意见。

    本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方


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可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

       二、关联方基本情况

    甘忠如，男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳
区。

    截至本核查意见出具日，甘忠如先生直接持有公司 17,713.52 万股，占公司
本次非公开发行前总股本的 31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭
特宏达科技有限公司间接控制本公司 8.46%的股权。因此，甘忠如合计控制本公
司 40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人。

       三、关联交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票
3,000.00 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会
的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整，最终数量以中国证监
会核准发行的股票数量为准。

       四、关联交易定价及原则

    甘李药业本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。

    如甘李药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

       五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易总金额

    2022 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人甘忠如本人未发生除
支付薪酬以外的关联交易事项。



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    六、关联交易合同的主要内容

    2022 年 10 月 24 日，公司与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协
议》。协议内容详见公司披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的公告》。

    七、关联交易目的及对公司影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战
略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司
健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造
更多的价值。甘忠如认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际
控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实
现战略发展目标。

    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次
非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公
司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》发
表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的交易定价方
式公平、合理；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，
有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避
表决。

    公司独立董事就《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》发
表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合


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相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易
的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意
将上述事项提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    中信证券查阅了甘李药业本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的预
案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件。

    经核查，保荐机构认为，本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事确认并发表了明
确同意的独立意见。保荐机构对本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项
无异议。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司非公开
发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                        王   琦                    赵陆胤




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