证券代码：603087         证券简称：甘李药业          公告编号：2022-056


 甘李药业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉
                     及关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     交易概述：甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）本
次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如先生。
甘忠如先生拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。甘忠如先生为公司关
联方，本次非公开发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     本次非公开发行 A 股股票方案已经 2022 年 10 月 24 日召开的第四届董
事会第五次会议审议通过，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联
董事已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见。
     2022 年 10 月 24 日，公司与控股股东暨实际控制人甘忠如先生签署了
《附条件生效的股份认购协议》。
     本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准。
     本次发行的方案能否获得相关的批准及核准以及获得相关批准或核准的
时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1、交易情况及关联关系

    本次拟向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 3,000.00 万股（含本
数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。如公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，由公司控股股东暨实际控制人甘忠
如先生全额认购。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成
关联交易。

    公司于 2022 年 10 月 24 日与甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协
议》。

       2、审议程序

    公司 2022 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。关
联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可
意见及明确同意的独立意见。

    本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

       二、关联方基本情况

    甘忠如，男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳
区。

    甘忠如先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下：

       任职时间             任职单位                职务           产权关系
                                                                   直接持股
  1998 年 6 月至                                                 31.54%，间接
                       甘李药业股份有限公司     董事长兼总经理
   2020 年 7 月                                                  控制 8.46%之股
                                                                        权
                                                                   直接持股
                                                                 31.54%，间接
 2020 年 7 月至今      甘李药业股份有限公司        董事长
                                                                 控制 8.46%之股
                                                                        权
                                                执行董事，法定     直接持股
 2011 年 3 月至今    北京旭特宏达科技有限公司
                                                    代表人         65.0215%
 2021 年 10 月至                               执行董事，法定     直接持股
                     泰州市煦浩科技有限公司
        今                                         代表人         100.00%
                                                                甘李药业直接
                                               执行董事，经
 2011 年 4 月至今   北京鼎业浩达科技有限公司                    控制 100.00%之
                                               理,法定代表人
                                                                     股权
                                                                甘李药业通过
                                               董事长，经理，   鼎业浩达间接
 2012 年 8 月至今   北京源荷根泽科技有限公司
                                                 法定代表人     控制 51.00%之
                                                                     股权
                                                                甘李药业直接
 2012 年 11 月至
                    恩多杰尼科斯有限责任公司      董事长        持有 51.00%之
        今
                                                                     股权

    截至本公告披露日，甘忠如先生直接持有公司 17,713.52 万股，占公司本次
非公开发行前总股本的 31.54%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏
达科技有限公司间接控制本公司 8.46%的股权。因此，甘忠如合计控制本公司
40.00%的股权，是公司控股股东、实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.3.3 条第三款第（一）项、第（二）项的
规定，甘忠如先生为公司的关联自然人。

    三、关联方交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票
3,000.00 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会
的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整，最终数量以中国证监
会核准发行的股票数量为准。

    四、关联交易定价及原则

    本次发行认购价格为人民币 27.12 元/股。

    甘李药业本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。

    如甘李药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

    五、关联交易合同的主要内容

    2022 年 10 月 24 日，公司与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署非公
开发行 A 股股票之<附条件生效的股份认购协议>的公告》公告编号：2022-055）。

    六、关联交易目的及对公司影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战
略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司
健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造
更多的价值。甘忠如先生认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、
实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺
利实现战略发展目标。

    本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次
非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公
司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形。

    七、本次关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第五次审议通过了《关于非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事就《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》发
表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的交易定价方
式公平、合理；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有
利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们
同意公司将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

    （三）独立董事独立意见

    公司独立董事就《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》发
表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易
的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    （四）监事会意见

    2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

    八、历史关联交易

    2022 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人甘忠如本人未发生除
支付薪酬以外的关联交易事项。

    九、备查文件

    （一）公司第四届董事会第五次会议决议

    （二）公司第四届监事会第五次会议决议

    （三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

    （四）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    （五）甘李药业股份有限公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购
协议》
特此公告。



                                            甘李药业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 10 月 25 日