甘李药业股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工
作细则》等有关规定，我们作为甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，基于我们客观、独立判断，就公司第四届董事会第五次会议相关事项发
表独立意见如下：

    一、《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    经对照上市公司非公开发行股票的资格和对有关条件进行审查，我们认为：
公司符合非公开发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议案时，决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    二、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于非公开发行 A 股股票
预案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次非公开发行股票的方案及预案切实可行。本次
发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存
在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为；公司董事会在审议上述
议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司与甘忠如签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议的议案》的独立意见

    经审查，根据本次非公开发行方案，公司拟向甘忠如非公开发行股票，公司
与甘忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》。我们认为：公司与本次非公开
发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权
益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协


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议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后
生效。

    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    四、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交
易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

   五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实
披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反
相关规定之情形。

    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    六、《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的
独立意见

    经审查，我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符
合公司的长远发展目标和股东利益。

    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    七、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
事项的议案》的独立意见
    经审查，我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析、
相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。


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     我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

     八、《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》的独立意
见
     经审查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳
定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现
金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制
定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维
护了公司股东的合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。

     我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

     九、《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的
议案》的独立意见

     经审查，我们认为：本次非公开发行完成前，甘忠如先生持有公司股份比例
超过 30%，导致其认购上市公司本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务。

     《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定投资者可以免于发出要约
的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。

     甘忠如先生已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日 36 个月内不转
让。因此，在公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

     综上，我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

     十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》的独立意见



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    根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权
董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公
开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规
定。

    综上，我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

       十一、《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：

    1、《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


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    激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司 2022 年限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利
益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司实施 2022 年限制性
股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司 2022 年限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划并将其提交公司股东大会审议。

    十二、《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：

    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。

    经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划
设定了科学、合理的公司层面的业绩考核指标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2022 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2022 年限制性股票


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激励计划的考核目的，同意将《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

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