甘李药业股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上市公司治理准则》《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为甘李药业股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，基于我们客观、独立判断，就公司第四届董事
会第七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象
名单和授予数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整
的相关规定，且履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整事项在 2022 年第一
次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，审议本议案时，关联董事进行了
回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数
量的调整。

    二、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》的独立意见
    经审查，我们认为：
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司对本激励
计划的授予日为 2022 年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计
划中关于授予日的相关规定，激励计划规定的授予条件已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。


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    3、本次拟获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定
的授予条件已成就。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和技术人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 28 日，并同意以人民
币 17.35 元/股向 145 名激励对象授予 411.52 万股限制性股票。

                             （以下无正文）




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