北京市中伦律师事务所

                                       关于甘李药业股份有限公司

                                      2022 年限制性股票激励计划

                                               相关调整与授予事项的

                                                                   法律意见书




                                                              二〇二二年十一月


北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                       北京市中伦律师事务所

                    关于甘李药业股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

                              法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

    根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“发行人”、“公司”）

与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定

及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激

励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出

具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《甘李

药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业

股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司相关股东

大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、

独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门

公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

                                      1
                                                              法律意见书


和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法

定文件。



                                    2
                                                                   法律意见书


    7、 本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他

任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本
次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，
合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：


    一、本次调整与授予事项的批准与授权

    （一）2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票

激励计划激励对象名单》。公司于 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 4 日在公

司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示

期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 11 月 9

日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激

励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

    （三）2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关

事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2022 年




                                       3
                                                                   法律意见书


限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

    （四）2022 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届

监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对

调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予

事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次调整的具体内容

       （一） 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励

计划进行管理和调整。

       （二） 根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，本次调整具体情况如

下：

    公司本次激励计划确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予

其的限制性股票合计 85.48 万股。董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予

数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象

由 163 人调整为 145 人，授予的限制性股票数量由 497 万股调整为 411.52 万股。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东

大会审议。

       （三） 2022 年 11 月 28 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关

于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，认


                                        4
                                                                 法律意见书


为鉴于部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票，公司董事会对激励

对象名单进行调整。调整后，激励对象人数由 163 人调整为 145 人，拟授予的激

励股票数量由 497 万股调整为 411.52 万股。本次调整系公司董事会根据 2022 年

第一次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件和公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （四） 2022 年 11 月 28 日，公司独立董事发表了《甘李药业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对

2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行的调整符合《管理办

法》《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审

批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体

资格合法、有效。本次调整事项在 2022 年第一次临时股东大会授权董事会决策

的事项范围内，审议本议案时，关联董事进行了回避表决，调整程序合法合规，

不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司对本次激励计划激励

对象名单及授予数量进行相应的调整。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予日

    （一） 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限

制性股票的授予日。

    （二） 2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关

于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意

确定以 2022 年 11 月 28 日为授予日。

    （三） 2022 年 11 月 28 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关

于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为

                                       5
                                                                 法律意见书


（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划

的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；（2）

公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票

的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；（3）

本激励计划授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术

（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、

故意隐瞒或致人重大误解之处；（4）本次限制性股票的授予日符合《管理办法》

中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对

象获授限制性股票条件的规定。监事会同意以 2022 年 11 月 28 日为授予日，向

本次激励计划的 145 名激励对象授予 411.52 万股限制性股票，授予价格为人民

币 17.35 元/股。

    （四） 2022 年 11 月 28 日，公司独立董事发表了《甘李药业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为（1）根据

公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日

为 2022 年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予

日的相关规定；（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格； 3）

本次拟获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股

权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）公司和激励对象均未发生不

得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就；（5）公司不存

在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公

司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理

办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关

议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规；（7）

公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优

秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理和技术人员的积极性，有效地将

                                      6
                                                                  法律意见书


股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长

远发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，独立董事一致同意本激励计划

的授予日为 2022 年 11 月 28 日，并同意以人民币 17.35 元/股向 145 名激励对象

授予 411.52 万股限制性股票。

    （五） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激

励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：

    1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激

励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条

件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

                                       7
                                                                  法律意见书


    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予

日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合

《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

                              （以下无正文）




                                     8
2022  11  28