北京市中伦律师事务所

                                       关于甘李药业股份有限公司

                                               向特定对象发行股票的



                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年二月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                         法律意见书


                                    释 义

   除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

       简称                                      释义

发行人、公司、甘李
                     甘李药业股份有限公司
药业

甘李有限             甘李药业有限公司，发行人前身

甘李江苏             甘李药业江苏有限公司，发行人的全资子公司

甘李山东             甘李药业山东有限公司，发行人的全资子公司

北京甘甘             北京甘甘科技有限公司，发行人的全资子公司

甘甘医疗科技         甘甘医疗科技江苏有限公司，北京甘甘的全资子公司

甘李上海             甘李生物科技（上海）有限公司，发行人的全资子公司

鼎业浩达             北京鼎业浩达科技有限公司，发行人的全资子公司

源荷根泽             北京源荷根泽科技有限公司，鼎业浩达的控股子公司

                     甘李新泽西控股公司（G&L Holdings New Jersey Inc），发行人的
甘李新泽西控股
                     全资子公司

                     甘李药业美国公司（Gan&Lee Pharmaceuticals USA Corporation），
甘李美国
                     甘李新泽西控股的全资子公司

                     甘李新泽西生产公司（G&L Manufacturing New Jersey Inc），甘李
甘李新泽西生产
                     新泽西控股的全资子公司

                     甘李控股有限公司（Gan&Lee Holdings Limited），发行人的全资子
甘李控股（香港）
                     公司

                     甘李药业欧洲有限责任公司（Gan&Lee Pharmaceuticals Europe
甘李欧洲
                     GmbH），发行人的全资子公司

恩多杰尼科斯         恩多杰尼科斯有限责任公司，发行人的参股公司

赛分科技             苏州赛分科技股份有限公司，发行人的参股公司

明华创新             明华创新技术投资（香港）有限公司，发行人股东

旭特宏达             北京旭特宏达科技有限公司，发行人股东

Wintersweet          Vast Wintersweet Limited，发行人股东

STRONG LINK          STRONG LINK INTERNATIONAL LIMITED，发行人股东

通化东宝             通化东宝药业股份有限公司

                                      4-1-1
                                                                            法律意见书

中国证监会             中国证券监督管理委员会

上交所                 上海证券交易所

市监局                 市场监督管理局

药监局                 药品监督管理局

中登公司               中国证券登记结算有限责任公司

中信证券、保荐机构     中信证券股份有限公司

大华                   大华会计师事务所（特殊普通合伙）

安永华明               安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

本所、中伦             北京市中伦律师事务所

                       《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人民共和国主席
《公司法》
                       令第 15 号）

                       《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民共和国主席
《证券法》
                       令第 37 号）

                       《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》
                       令第 206 号）

                       《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发
《上市规则》
                       [2023]31 号）

《证券发行上市审核     《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发
规则》                 [2023]29 号）

                       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则第 12 号》
                       券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）

《证券法律业务管理     《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
办法》                 委员会、司法部令第 41 号）

《证券法律业务执业     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则》                 管理委员会、司法部公告[2010]33 号）

《公司章程》           根据上下文意所需，指当时有效之《甘李药业股份有限公司章程》

                       安永华明于 2020 年 3 月 30 日出具的《审计报告》安永华明（2020）
                       审字第 61234813_A01 号）；大华分别于 2021 年 4 月 13 日、2022
《审计报告》           年 4 月 26 日出具的《甘李药业股份有限公司审计报告》（大华审
                       字[2021]007211 号）、《甘李药业股份有限公司审计报告》（大
                       华审字[2022]0011096 号）

《内部控制审计报       安永华明于 2020 年 3 月 30 日出具的《内部控制审核报告》（安
告》                   永华明（2020）专字第 61234813_A03 号）；大华于 2022 年 4 月


                                        4-1-2
                                                                         法律意见书

                     26 日出具的《甘李药业股份有限公司内部控制审计报告》（大华
                     内字[2022]000275 号）

《前次募集资金使用   发行人董事会于 2022 年 10 月 25 日编制的《甘李药业股份有限公
情况报告》           司前次募集资金使用情况的专项报告》

《前次募集资金使用   大华于 2022 年 10 月 21 日出具的《甘李药业股份有限公司前次募
情况鉴证报告》       集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0012605 号）

                     《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象
《律师工作报告》
                     发行股票的律师工作报告》

                     《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象
本法律意见书
                     发行股票的法律意见书》

甘李新泽西控股法律   Zhong Lun New York LLP 就甘李新泽西控股情况出具的法律意见
意见书               书

甘李美国法律意见书   Zhong Lun New York LLP 就甘李美国情况出具的法律意见书

甘李新泽西生产法律   Zhong Lun New York LLP 就甘李新泽西生产情况出具的法律意见
意见书               书

                     中伦律师事务所有限法律责任合伙就甘李控股（香港）情况出具
香港法律意见书
                     的法律意见书

德国法律意见书       德国 GvW 丰伟律师事务所就甘李欧洲情况出具的法律意见书

本次发行             发行人本次向特定对象发行股票

报告期               2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日

元、万元             人民币元，人民币万元，中国法定货币

                     中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括中国的香
中国、国家
                     港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区




                                       4-1-3
                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                               北京市中伦律师事务所
                          关于甘李药业股份有限公司
                               向特定对象发行股票的
                                            法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

    本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《编报规则第 12 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规
范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的
文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

    本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章、规范性文件的理解而出具。


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    本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、
资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

    本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必
备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

    （二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。

                                 4-1-5
                                                                  法律意见书

     （三）股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

     （四）本次发行的《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议
案》等议案尚需经发行人股东大会审议通过，发行人本次发行尚需经上交所审核
并报中国证监会履行注册程序，发行后上市尚需经上交所同意。

     二、发行人本次发行的主体资格

     （一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司。

     （二）发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定需要其终止的情形。

     （三）发行人具备本次发行的主体资格。

     三、本次发行的实质条件

     （一）本次发行符合《公司法》的相关规定

     1. 本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

     2. 本次发行股票的每股面值为 1.00 元，发行价格为 27.12 元/股，不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

     （二）本次发行符合《证券法》的相关规定

     本次发行的发行对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，不存在
采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三
款之规定。

     （三）本次发行符合《发行管理办法》《证券发行上市审核规则》的相关规
定

     1. 发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票
之情形

     （1）根据发行人声明，并经查阅《前次募集资金使用情况报告》《前次募集

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                                                               法律意见书

资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或
者未经股东大会认可的情形。

    （2）根据《审计报告》及发行人声明，并经查阅发行人报告期内的定期报
告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、保留意
见或者无法表示意见的审计报告的情形。

    （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中
国证监会、深圳证券交易所、北京证券交易所、上交所等网站，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到过证券交易所公开谴责的情形。

    （4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，董事、监事和高级管
理人员填写的调查问卷及/或其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会等网站，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

    （5）根据发行人及甘忠如声明，并经查阅发行人报告期内的定期报告，控
股股东暨实际控制人甘忠如最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。

    （6）根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，并经本所律师
公开检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。

    2. 募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条前三项之规定

    （1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    （2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他


                                 4-1-7
                                                                法律意见书

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响
公司生产经营的独立性。

    3. 发行对象符合《发行管理办法》第五十五条之规定

    本次发行的发行对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，已由发
行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且
不超过三十五名。

    4. 发行价格符合《发行管理办法》第五十六条之规定

    本次发行的发行价格为 27.12 元/股，系定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    5. 定价基准日符合《发行管理办法》第五十七条之规定

    因发行人董事会决议已提前确认全部发行对象，且发行对象为发行人的控股
股东暨实际控制人甘忠如，本次发行的定价基准日可以为发行人关于本次发行股
票的董事会决议公告日，因此本次发行的定价基准日为发行人董事会决议公告
日。

    6. 限售期符合《发行管理办法》第五十九条之规定

    本次发行对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，其认购的股份
自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。

    7. 本次发行符合《发行管理办法》第六十六条、《证券发行上市审核规则》
第四十七条第一款之规定

    根据发行人承诺，本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人甘
忠如，发行人及其他主要股东未向甘忠如做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，亦未直接或者通过利益相关方向甘忠如提供财务资助或者其他补偿。

    8. 本次发行符合《发行管理办法》第八十七条之规定。

    本次发行的认购对象为发行人控股股东暨实际控制人甘忠如，不会导致发行


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                                                                法律意见书

人控制权发生变化。

    发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行上市
审核规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
性条件，本次发行的《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
等议案尚需经发行人股东大会审议通过，本次发行尚需经上交所审核并报中国证
监会履行注册程序，发行后上市尚需经上交所同意。

    四、发行人的设立

    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

    （二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规、规章和
规范性文件的规定。

    五、发行人的独立性

    发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立
面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行
人具有独立性。

    六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

    甘忠如系发行人的控股股东、实际控制人，发行人控股股东、实际控制人具
有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

    七、发行人的股本及演变

    （一）发行人的设立符合当时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

    （二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后历次股本总数变更符合有关


                                 4-1-9
                                                              法律意见书

法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。

    （三）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情
况。

       八、发行人的业务

    （一）发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （二）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。

    （三）发行人不存在持续经营的法律障碍。

       九、关联交易及同业竞争

    （一）发行人的主要关联方

    1. 发行人的控股股东、实际控制人为甘忠如。

    2. 除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人甘忠如直接或间接控制
的，施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业有旭特宏达、泰州市煦浩科
技有限公司、恩多杰尼科斯。

    3. 除甘忠如外，持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织包括旭特宏
达、明华创新和 Wintersweet。

    4. 发行人的全资、控股子公司、联营或合营公司。

    5. 发行人的董事、监事和高级管理人员。

    6. 其他关联方主要包括：

    （1）其他关联自然人

    与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关系密
切的家庭成员也属于发行人的关联方。

    上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及


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                                                                 法律意见书

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

    （2）其他关联法人或者其他组织

    除前述已经披露的关联方外，发行人关联自然人直接或者间接控制的，施加
重大影响或者或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人
或其他组织也是发行人的关联方。

    7.发行人曾经的主要关联方。

    （二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独
立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。

    （三）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确关联交易决策程
序。

    （四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同
业竞争之情形。

    （五）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均已进行披露，
没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。

       十、发行人的主要财产

    （一）截至 2022 年 12 月 19 日，发行人的主要财产包括自有物业、专利、
注册商标、作品著作权及主要生产经营设备等。

    （二）截至 2022 年 12 月 19 日，发行人及其子公司合法拥有上述主要财产，
其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    （三）截至 2022 年 12 月 19 日，发行人及其子公司对主要财产的所有权或
使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

       十一、发行人的重大债权债务

    （一）发行人截至报告期末正在履行的适用中国法的重大合同合法有效，不
存在纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风


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险。

    （二）发行人截至报告期末不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

    （三）发行人截至报告期末与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互
提供担保的情况。

    （四）根据发行人的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

       十二、发行人重大资产变化及收购兼并

    （一）发行人报告期内无合并、分立、减资行为。

    （二）发行人报告期内进行的增资扩股符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定，合法、有效。

    （三）截至 2022 年 12 月 19 日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购行为。

       十三、发行人章程的制定与修改

    （一）发行人首次公开发行股票并上市以来的历次章程修改经过了相关股东
大会表决通过，已履行了相关法定程序。

    （二）发行人的《公司章程》内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范
性文件的规定。

       十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    （一）发行人具有健全的组织机构。

    （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。

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    （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。

    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）发行人首次公开发行股票并上市以来的董事、监事、高级管理人员的
变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高
级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。

    （三）发行人设置了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    十六、发行人的税务

    （一）发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文
件的要求。

    （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真
实、有效。

    （三）发行人及其子公司在报告期内不存在被税务部门重大处罚的情形。

    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    （一）发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而
受到行政处罚且情节严重之情形。

    （二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚之情形。

    十八、发行人募集资金的运用

    （一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。

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                                                                法律意见书

    （二）发行人本次募集资金用途已履行必要的内部程序。

    （三）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

    （四）发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。

    十九、发行人业务发展目标

    （一）发行人业务发展目标与其主营业务一致。

    （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。

    二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    （一）发行人及其子公司报告期内不存在尚未了结的或可预见的对本次发行
构成重大法律障碍的诉讼、仲裁案件。

    （二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环保、安全生
产等方面的法律、法规而受到行政处罚且构成本次发行的重大法律障碍之情形。

    （三）发行人控股股东报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。

    （四）发行人董事长及总经理报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。

    二十一、律师认为需要说明的其他问题

    发行人不存在需要说明的其他问题。

    二十二、结论

    综上，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《发行管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行


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                                                               法律意见书

的条件，本次发行的《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
等议案尚需经发行人股东大会审议通过，本次发行尚需经上交所审核并报中国证
监会履行注册程序，发行后上市尚需经上交所同意。

                             [以下无正文]




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对
象发行股票的法律意见书》之签章页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

             张学兵                                      王    川




                                          经办律师：

                                                         李亚东




                                                       年     月      日




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