甘李药业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年四月
1
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
甘李药业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
主持人：甘忠如
2023 年 4 月 20 日
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 致欢迎辞
宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事
三
务所见证律师
四 主持人提议监票人、计票人与记录人
五 提示投票表决方式
六 股东逐项审议议案：
非累积投票议案
1 关于《公司董事会2022年度工作报告》的议案
2 关于《公司监事会2022年度工作报告》的议案
3 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案
4 关于《公司2022年度决算方案》的议案
5 关于公司2022年度利润分配方案的议案
6 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
7 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
8 关于续聘公司2023年度会计师事务所及决定其报酬的议案
2
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
注：须听取《2022 年度独立董事述职情况报告》
七 股东发言
八 董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
九 股东/股东代表填写表决票
十 休会，监票人、计票人统计现场投票结果
十一 主持人宣布现场表决结果
十二 宣读股东大会决议，相关人员签署会议记录及会议决议
十三 见证律师宣读法律意见书
十四 主持人宣布会议结束
3
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之一
甘李药业股份有限公司
关于《公司董事会 2022 年度工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，甘李药业股份有限公司（以下简称
“公司”或“甘李药业”）董事会对 2022 年度工作情况进行报告，具体请见本议案
附件。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
附件：《公司董事会 2022 年度工作报告》
4
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案一附件：
甘李药业股份有限公司
董事会 2022 年度工作报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《董事会 2022 年度工作报告》，请审
议。
一、2022 年公司经营情况
2022 年是公司在集采中战略选择的落地执行年，也是公司长远市场规划的
布局之年。公司积极响应国家政策，产品降费普惠患者，但鉴于市场份额及产品
转换需要一定时间，公司业绩短期内承压明显。从长远来看，扩增学术推广团队、
深耕细作基层市场、全面覆盖各级市场都将为公司市占率的稳步提高提供充足动
能。
报告期内，公司实现营业收入 171,227.05 万元，较上年同期下降 52.60%；
其中，国内销售收入 143,618.13 万元，较上年同期下降 57.20%；国际销售收入
14,091.44 万元，较上年同期减少 39.09%；国际特许经营权服务收入 13,517.49 万
元，较上年同期增加 439.15%。公司实现归属于上市公司股东的净利润为-
43,951.64 万元，较上年同期下降 130.25%。报告期内，公司主要完成和重点开展
了以下工作：
(一) 研发创新持续加码
2022 年度，公司研发项目累计投入 71,853.60 万元，较上年同期增长 30.80%，
占销售收入比重为 41.96%。其中，费用化研发投入 56,246.92 万元，较上年同期
增加 18.52%，占销售收入比重为 32.85%；资本化研发投入 15,606.68 万元，占研
发总投入的 21.72%，较上年同期增加 108.73%。
研发与创新始终是甘李药业的立身之本，公司在产品开发、技术创新的道路
上从未停止前进与探索的步伐。报告期内，公司坚持自主创新研发，以内生性发
展为主要驱动力，在糖尿病治疗领域取得突破性进展的同时，积极投入到其他领
5
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
域的药物研发，自身免疫类、肿瘤类等药物研发均布局了研发管线，并取得了可
喜进展。其中，GLP-1 受体激动剂——GZR18；第四代胰岛素类似物——GZR4；
新型预混双胰岛素复方制剂——GZR101 临床进展顺利，口服降糖药——磷酸西
格列汀片获药品注册批件。
(二) 带量采购正式落地
面对集采后胰岛素市场的新态势，结合公司提升产品销量份额的目标，公司
积极调整营销策略，提升公司策略的灵活性、可执行性。公司通过建立总部与区
域销售联动管理机制；招募专业学术代表团队；团队培训及人才选拔管理，致力
于打造一支勇于创新、敢于开拓的销售精英团队。
随着公司专业学术推广活动的深化开展，使更多医生和患者了解、接受并使
用公司产品。截至本报告期末，公司制剂产品共计覆盖医疗机构 3.4 万余家，其
中原有医疗机构 1.8 万余家，新覆盖医疗机构近 1.6 万家（新准入集采医疗机
构 9,800 余家，新准入非集采医疗机构（指未在本公司协议采购量清单内的医疗
机构）6,000 余家），公司国内制剂产品销量同比增长 29.77%，特别是新品（新
品包含锐秀霖、锐秀霖30 及普秀霖30）销量增长超 11 倍，市场销量份额不
断提升。
(三) 国际市场步履不停
在国际合作中，公司以满足患者治疗需求、改善更多患者治疗状况为宗旨，
结合自身研发创新资源，将本公司胰岛素产品和生产技术导入新兴市场，应用到
海外本土化生产，打破了原研药独占市场、患者选择受限的局面。
纵然目前国际政局变动，公司依然稳步推进国际市场开拓工作，与海外客户
保持紧密沟通洽谈。本报告期内，公司胰岛素产品在新兴市场新获得 12 份药品
注册批件。此外，公司甘精胰岛素注射液 BLA 申请已于 2023 年 2 月获得美国
FDA 受理，如获批上市，将给企业在欧美市场的开拓添砖加瓦。
(四) 在建项目加速推进
报告期内，公司积极推进北京总部制剂车间及山东临沂生产基地的建设工作，
以保障胰岛素产品在全球范围内高质量及稳定的供应。截至报告期末，北京总部
6
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
的制剂车间扩建已完成全部的施工及设备安装工作。山东临沂生产基地作为公司
部署全球商业化网络的重要一步，依照健全的产品标准、工艺标准、质量标准打
造最值得信赖的产品。山东临沂生产基地一期项目包含生物药、器械、化药厂房
以及相关配套设施建设。本报告期内，装修工程施工按照计划顺利推进并完成，
相关配套设施建设正在收尾阶段，设备安装、调试、验证工作正在进行。
(五) 提升供应链韧性
报告期内，胰岛素集采陆续落地实施后，公司胰岛素产品的市场需求增加以
及国际形势复杂多变，稳固供应链面临阶段性压力。公司积极采取应对措施，打
造弹性供应链，保障正常生产需要的安全库存。通过建立原材料和产成品的安全
储备，为应对突发情况恢复计划和采取行动争取时间。同时，公司通过积极扩建
生产能力，做好应对供应链突发情况的风险预案，应对带量采购导致的激剧上升
的市场需求，持续优化研供产销计划一体化联动体系。
(六) 落实安全环保工作
2022 年为全国安全生产专项整治三年行动的收官之年，也是北京市实验室
危险化学品专项整治三年行动的启动之年。报告期内，公司通过落实全员安全责
任制、开展安全标准化评审、完善职业健康管理工作、启动实验室危险化学品专
项整治行动、加强员工安全教育培训等多项举措，坚决防范和遏制安全事故发生，
为企业的安全运营保驾护航。
(七) 全面激发队伍内生动力
公司始终坚持人才驱动发展的理念，积极完善人才培养与激励机制，以激发
人才创新、创业和创造更多价值的激情与动力。报告期内，公司推进各项人才培
养计划，持续推出股权激励计划，最大程度激发人才潜力，让研发人才实现科创
梦想，让管理人才提升战略思维，打造一支认同企业文化，具备企业家精神和国
际化战略思维的复合型人才团队。
报告期内，公司向 145 位选定参与者授予限制性股票奖励合共 411.32 万股，
此次激励计划系公司上市后面向公司核心队伍的第二次激励计划。股权激励将成
为公司的常态化激励机制，通过与人才深度绑定，建立公司与员工间互相成就的
7
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
共赢关系，从而构建长期健康发展的正向循环。
二、2022 年度董事会主要工作
（一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、上海证券交
易所的上市规则以及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职责，依法审议公司经营发展中
的重大事项并审慎作出决策。
2022 年，公司董事会召开了 8 次董事会，共审议了 45 项议案，公司董事会
依据《公司法》等相关法律法规、上海证券交易所的上市规则以及《公司章程》
等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大会召集人的职责。2022 年，
董事会召集了 2 次股东大会，具体如下：
会议时间 届次 审议议案
《关于〈公司董事会 2021 年度工作报告〉的议
案》
《关于〈公司总经理 2021 年度工作报告〉的议
案》
《关于〈2021 年度独立董事述职报告〉的议
案》
《关于〈2021 年董事会审计委员会履职情况报
告〉的议案》
《关于公司〈2021 年年度报告〉及摘要的议
案》
《关于〈公司 2021 年度决算方案〉的议案》
2022 年 4 月 26 日 第三届第二十七次
《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
《关于〈公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告〉的议案》
《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人
的议案》
《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选
人的议案》
《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》
8
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
《关于 2022 年第一季度报告的议案》
《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所及决定
其报酬的议案》
《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》
《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
《关于公司选举董事长的议案》
《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
2022 年 5 月 27 日 第四届第一次 《关于聘任总经理的议案》
《关于聘任除总经理外其他高级管理人员的议
案》
《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的
2022 年 8 月 8 日 第四届第二次
议案》
《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
2022 年 8 月 24 日 第四届第三次 《关于公司 2022 年半年度募集资金存放及实际
使用情况专项报告的议案》
2022 年 10 月 10 日 第四届第四次 《关于延长证券投资管理期限的议案》
《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司与甘忠如签署非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》
《关于设立非公开发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》
2022 年 10 月 24 日 第四届第五次
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施及相关主体承诺事项的议案》
《关于未来三年（2022—2024 年）股东分红回
报规划的议案》
《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际
控制人免于发出要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于〈甘李药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈甘李药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
9
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
2022 年 10 月 26 日 第四届第六次 《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单和授予数量的议案》
2022 年 11 月 28 日 第四届第七次
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》
对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实
各项决议。
（二）公司独立董事履行职责情况
公司独立董事昌增益先生、何艳青女士和郑国钧先生在 2022 年度内对公司
的规范运作和经营管理等重大决策提出了多项有效建议，并对公司的财务状况等
事项给予充分关注。对公司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的
规范化、科学化起到了良好的促进作用。
（三）进一步完善公司治理结构
为了满足上市监管的要求，公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、上
海证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的规定，大
力推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，保证公司重大决策的科学规范
性和公司发展的可持续性，切实维护公司和各股东的利益。
三、2023 年度公司董事会工作规划
2023 年，公司董事会将更加勤勉尽责、规范有效地履行各项职责，坚定不移
地落实各项发展战略，积极提升公司竞争实力，完善公司治理结构，以更加优异
的经营业绩回报广大投资者。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
10
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之二
甘李药业股份有限公司
关于《公司监事会 2022 年度工作报告》的议案
各位股东/股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司监事会对 2022 年度工作情况
进行报告，具体请见本议案附件。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司监事会
2023 年 4 月 20 日
附件：《公司监事会 2022 年度工作报告》
11
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二附件
甘李药业股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
各位股东、股东代表：
2022 年度监事会主要工作已经完成，现在由我作 2022 年度监事会工作报告，
请审议。
2022 年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依照
《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，认真
履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交股东
大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董
事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各
项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。
在此，我代表公司监事会做工作报告如下，请审议。
一、 年度内监事会召开会议情况
2022 年度，股份公司监事会共召开 8 次会议，审议了 33 项议案，具体情况
如下：
会议时间 届次 审议议案
《关于〈公司监事会 2021 年度工作报告〉
的议案》
《关于公司〈2021 年年度报告〉及摘要的议
案》
《关于〈公司 2021 年度决算方案〉的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
案》
2022 年 4 月 26 日 第三届第二十二次 《关于 2021 年度内部控制评价报告的议
案》
《关于〈公司 2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告〉的议案》
《关于提名公司第四届监事会股东代表监
事候选人的议案》
《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议
案》
12
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
《关于 2022 年第一季度报告的议案》
《关于续聘公司 2022 年度会计师事务所及
决定其报酬的议案》
《关于公司使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》
2022 年 5 月 27 日 第四届第一次 《关于选举监事会主席的议案》
《关于继续使用闲置募集资金进行现金管
2022 年 8 月 8 日 第四届第二次
理的议案》
《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议
案》
2022 年 8 月 24 日 第四届第三次
《关于公司 2022 年半年度募集资金存放及
实际使用情况专项报告的议案》
2022 年 10 月 10
第四届第四次 《关于延长证券投资管理期限的议案》
日
《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司与甘忠如签署非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告的议案》
《关于设立非公开发行 A 股股票募集资金
专用账户的议案》
2022 年 10 月 24
第四届第五次 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
日
采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
《关于未来三年（2022—2024 年）股东分红
回报规划的议案》
《关于提请股东大会批准公司控股股东、实
际控制人免于发出要约的议案》
《关于〈甘李药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》
《关于〈甘李药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》
《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的议案》
2022 年 10 月 26
第四届第六次 《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
日
13
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计
2022 年 11 月 28 划激励对象名单和授予数量的议案》
第四届第七次
日 《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》
二、2022 年度监事会对下列事项进行了监督
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家法律法规和《公司章程》的规定，通过列席董事会会议
和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项、董事会对股
东大会决议的执行情况进行了监督，对董事、高级管理人员执行职务的情况进行
了监督。监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定
规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度
完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
2、监事会对公司财务的检查意见
2022年，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情
况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度有效并得到严
格执行，财务状况良好，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告
客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况意见
公司 2022 年度未发生关联交易。
4、监事会对公司收购/出售资产情况意见
公司 2022 年度未发生收购/出售资产情况。
5、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司 2022 年度的内部控制评价报告，认为：公司已在所有重
大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控
制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
14
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
6、募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《公司章程》及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行专
项管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为。
三、2023 年度公司监事会工作计划
监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作制度》等有关
法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，为维护公司和股
东的利益，更好地发挥监事会的监督作用。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
甘李药业股份有限公司监事会
2023 年 4 月 20 日
15
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之三
甘李药业股份有限公司
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司编制了 2022 年年度报告及摘
要 ， 详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 31 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
16
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之四
甘李药业股份有限公司
关于《公司 2022 年度决算方案》的议案
各位股东/股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司编制了 2022 年度决算方案，
具体请见附件。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
附件：《公司 2022 年度决算方案》
17
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案四附件
甘李药业股份有限公司
2022 年度决算方案
各位股东、股东代表：
公司 2022 年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规
定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中
的财务报告部分。
一、财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司的财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了甘李药业 2022 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2022 年度的经营成果和现金流量。
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
2022 年度公司营业收入较上年同期减少 52.60%，归属于上市公司股东的净
利润较上年同期减少 130.25%；公司持续贯彻创新发展战略，研发投入进一步增
加，2022 年研发投入增长 30.80%，占营业收入比例为 41.96%，主要数据见下表：
单位：元
经营成果 2022 年 2021 年 同比增减(%)
营业收入 1,712,270,496.85 3,612,043,827.88 -52.60
归属于上市公司股东的净利润 -439,516,357.48 1,452,754,862.29 -130.25
归属于上市公司股东的扣除非
-473,533,852.73 1,343,324,113.26 -135.25
经常性损益的净利润
主要财务指标 2022 年 2021 年 同比增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.78 2.59 -130.12
稀释每股收益（元／股） -0.78 2.59 -130.12
减少 19.69
加权平均净资产收益率（%） -4.45 15.24
个百分点
研发投入 718,535,998.95 549,358,841.95 30.80
增加 26.75
研发投入占收入比（%） 41.96 15.21
个百分点
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 10,606,912,380.06 元，比 2021
18
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
年末减少 2.27%,主要数据见下表:
单位：万元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
本期期末 上期期末 较上期
项目名称 总资产 总资产 情况说明
数 数 期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系报告期内营业收入下降
应收账款 17,625.12 1.66 93,381.73 8.60 -81.13
所致。
主要系报告期末未贴现或背书
应收款项 1,474.7
1,331.64 0.13 84.56 0.01 转让的银行承兑票据增加所
融资 8
致。
其他流动 主要系报告期末预缴企业所得
4,648.02 0.44 951.35 0.09 388.57
资产 税增加所致。
主要系报告期末将一年内到期
债权投资 20,135.86 1.86 -100.00 的大额存单重分类至一年内到
期的非流动资产所致。
200,272.8 主要系报告期内公司对在建项
在建工程 18.88 87,491.27 8.06 128.91
2 目持续投入所致。
主要系对报告期内对可抵扣亏
递延所得
13,825.04 1.30 3,080.23 0.28 348.83 损确认了递延所得税资产所
税资产
致。
其他非流 主要系报告期末预付设备款减
7,651.33 0.72 24,032.62 2.21 -68.16
动资产 少所致。
主要系年初至报告期末预收货
合同负债 6,812.51 0.64 3,656.32 0.34 86.32
款增加所致。
主要系报告期末应交企业所得
应交税费 1,441.30 0.14 12,968.85 1.19 -88.89
税减少所致。
主要系报告期末应付工程设备
其他应付
53,468.02 5.04 13,758.04 1.27 288.63 款增加、报告期内对限制性股
款
票回购义务确认负债所致。
主要系报告期内按照租赁合同
租赁负债 832.71 0.08 1,216.61 0.11 -31.55
履行了付款义务所致。
主要系年初至报告期末公司收
递延收益 18,763.45 1.77 14,197.71 1.31 32.16 到与资产相关的政府补助资金
所致。
递延所得 此项系与递延所得税资产抵消
0.00 0.00 3,614.75 0.33 -100.00
税负债 后列示的金额。
（二）所有者权益情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有者权益合计为 9,585,639,633.87 元，
19
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
比 2021 年末减少 5.72%，主要数据见下表:
单位：元
同比增减
项 目 期末余额 期初余额
(%)
实收资本（或股本） 565,653,200.00 561,540,000.00 0.73
资本公积 2,563,002,386.27 2,476,158,119.34 3.51
盈余公积 291,531,843.96 291,531,843.96 0.00
未分配利润 6,233,536,610.40 6,841,514,967.88 -8.89
归属于母公司所有者权益合计 9,585,802,149.50 10,167,304,894.99 -5.72
所有者权益合计 9,585,639,633.87 10,167,142,402.24 -5.72
四、现金流量状况
单位：元
同比增减
项 目 本期金额 上期金额
(%)
经营活动产生的现金流量净额 296,681,691.38 1,078,176,370.68 -72.48
投资活动产生的现金流量净额 -442,445,863.94 -498,134,539.47 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -100,870,004.85 -228,932,078.54 不适用
主要项目变动原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额:本年经营活动现金流量净额较上年减少
7.81 亿元，同比减少 72.48%，主要系受胰岛素集采落地执行影响，本期销售商
品、提供劳务收到的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额: 本年投资活动现金流量净额较上年增加
0.56 亿元，主要系本期理财产品和证券投资净流入额的增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额: 本年筹资活动现金流量净额较上年增加
1.28 亿元，主要系本报告期内公司收到限制性股票激励对象认购资金以及分派
现金股利少于去年分配的现金股利所致。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
20
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之五
甘李药业股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东/股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属上市
公司股东的净利润-439,516,357.48 元，其中母公司实现净利润-202,026,025.81 元。
年初未分配利润 7,268,034,659.52 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计可供股
东分配的利润 6,897,546,633.71 元。
鉴于公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规
则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展实际情
况，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进
行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。未分红资金将用于生产经营资金使
用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
21
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之六
甘李药业股份有限公司
关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东/股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司的实际情
况，现拟定公司 2023 年度董事薪酬方案如下：
1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取薪酬；在公司担任具体管理职
务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬；
2、公司独立董事职务津贴维持不变；
独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行
使其职权所发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准
上述薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发
放事宜。
以上薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
22
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之七
甘李药业股份有限公司
关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东/股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司的实际情
况，现拟定公司 2023 年度监事薪酬如下：
不在公司担任具体管理职务的监事不领取薪酬；在公司担任具体管理职务的
监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬；
以上薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司监事会
2023 年 4 月 20 日
23
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之八
甘李药业股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度会计师事务所及决定其报酬的议案
各位股东/股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）所具有为公司提供审计服务的相关资质、
专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的
独立性。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
服务机构，聘任期限为一年，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2023 年度为
本公司提供财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币 117 万元和 48 万
元。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
甘李药业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
24
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年年度股东大会
材料之九
听取 2022 年度独立董事述职情况报告
各位股东/股东代表：
请听取公司独立董事 2022 年度述职情况报告。
甘李药业股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年，我
们能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独
立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2022 年度我们的工作
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司于 2022 年 5 月完成了董事会审计委员会换届选举。
公司第三届董事会共有 3 名独立董事，分别为何艳青女士、郑国钧先生及孙
彦先生。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事
会非独立董事候选人的议案》。2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大
会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举
公司第四届董事会独立董事的议案》，选举何艳青女士、郑国钧先生和昌增益先
25
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
生为第四届董事会独立董事。任期三年，自 2021 年年度股东大会审议通过之日
计算。
现任独立董事情况如下：
昌增益先生：公司独立董事，男，1965 年出生，博士，毕业于美国贝勒医
学院。1996 年至 2003 年在清华大学生物系任教；2003 年调北京大学生命科学
学院工作，现任北京大学生命科学学院教授，博士生导师、北京大学跨院系蛋
白质科学中心主任等；2022 年 4 月至今，担任公司独立董事。
何艳青女士：公司独立董事，女，1985 年出生，大学本科，中国注册会计
师，毕业于河北经贸大学。2008 年至今，任职于北京金华诚信会计师事务所有
限责任公司，担任审计助理、项目经理职务；2019 年至今，担任公司独立董事。
郑国钧先生：公司独立董事，男，1968 年出生，博士，毕业于中国医学科学
院。1998 年至 2000 年在中国科学院微生物研究所从事博士后研究工作；2000 年
至 2001 年在法国科学研究中心从事博士后研究工作；2002 年至今，任北京化工
大学教授；2019 年至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业
任职；
2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司
1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
任职，也不在公司前五名股东单位任职；
3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有
在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
综上，我们不存在法律法规及《独立董事细则》等规定认定的影响独立性的
情况。
二、2022 年度履职情况
26
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
（一）独立董事出席会议情况
2022 年，公司共召开了 8 次董事会会议，1 次年度股东大会，1 次临时股
东大会。本着勤勉务实和诚信负责的原则，公司董事会召开之前，我们仔细审
阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情
况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的
情形，共发表独立意见 8 次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利
用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次
听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，对提高公司董事会
的决策水平发挥了积极作用。
具体出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 是否连续两次未
董事姓名 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
昌增益 7 7 0 0 否
何艳青 8 8 0 0 否
郑国钧 8 8 0 0 否
注：昌增益系公司第四届董事会新任独立董事，因此未参加第三届董事会第二十七次会
议。
（二）公司配合独立董事工作情况
2022 年，在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，我们和公司高级
管理人员进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管
理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监
督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司无关联交易事项。
27
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司无对外担保行为，不存在被控股股
东及其关联方资金占用的情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司召开股东大会及董事会审议通过《关于选举公司第四届董
事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关
于公司选举董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》《关于
聘任总经理的议案》《关于聘任除总经理外其他高级管理人员的议案》等议案，
独立董事对此无异议。
我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关
薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及《公司章程》、规章制度的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2022
年度报告审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计
师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况
进行审计，满足公司审计工作的要求。
（五）募集资金的使用情况
2022 年度，公司募集资金的存放、使用等符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理办法》的
相关规定，不存在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、
完整地披露募集资金使用和存放情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 5 月 19 日，公司召开的 2021 年度股东大会审议通过了公司 2021 年
度利润分配预案，同意公司以未分配利润向股权登记日在册的全体股东按每 10
28
甘李药业股份有限公司 2022 年年度股东大会
股派发现金股利 3 元（含税）。该方案已于 2022 年 6 月实施完毕。公司年度利
润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况，在保证公司正常经营和长远发展
的前提下，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，公司和股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项
的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公
司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独立
董事，积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和
核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2022 年度，公司修订和完善了各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；
公司内部控制体系符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情
况，能够确保公司经营管理的顺利开展。我们认为本公司的内部控制实际运作情
况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内部
控制制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报
告、高级管理人员提名等重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。
在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，依据相关法律、法
规及公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维
护全体投资者的合法权益而努力。
独立董事：何艳青、郑国钧、昌增益
2023 年 4 月 20 日
29
