宁波精达：宁波精达关于修订公司章程及相关制度的公告2022-04-26
证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2022-017
宁波精达成形装备股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25
日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<信息披露实施细则>的议案》、《关于修订<累积投票制度实施细则>
的议案》、《关于修订<重大事项处置>的议案》和《关于修订<董事会专门委员会
实施细则>的议案》，第四届监事会十一次会议审议通过了《关于修订<监事会议
事规则>的议案》。
一、根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股
票上市规则》、中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，且因为公司股本变更，拟对《公司章程》
部分条款进行相应修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下:
序号 原内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司是在依法整体变更宁波精达机 公司是在宁波精达机电科技有限公司的基
电科技有限公司的基础上，采取发起设立 础上，依法采取整体变更发起设立的方式设立的
的方式设立的股份有限公司。公司在宁波 股份有限公司。公司在宁波市市场监督管理局注
市工商行政管理局注册登记，取得营业执 册 登 记 ， 取 得 统 一 信 用 代 码 为
照，营业执照号：330200000071060。 91330200742151748P 的《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 30,732.8 万元。 公司注册资本为人民币 43,025.92 万元。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
1 元。
第十九条 公司股份总数为 30,732.8 万股，均为人 公司股份总数为 43,025.92 万股，均为人民币普
民币普通股。 通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
方式之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）法律、行政法规规定以及中国 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第一款第 行。
（三） 项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
本公司股份的，可以依照公司章程的规定 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
或者股东大会的授权，经三分之二以上董 董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购公司
公司依照第二十三条第一款规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司股份后，属于第（一）项情形的，应 日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
项、 第（四）项情形的，应当在六个月 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
本公司股份数不得超过本公司已发行股 让或者注销。
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司不得接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 该股票不受 6 个月时间限制。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的， 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权为了公司的利益以自己的名义直接向 证券。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
行的，负有责任的董事依法承担连带责 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 ……
酬事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的
…… 交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最
（十四）审议批准公司拟与关联人发 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
生的交易金额在 3,000 万元人民币以上， 易；公司与其关联自然人发生的交易金额在 300
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 万元人民币以上的关联交易；
5%以上的关联交易；公司与其关联自然人 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
发生的交易金额在 300 万元以上的关联交 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
易； （十七）决定公司因本章程第二十三条第
（十五）审议批准变更募集资金用途 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
事项； 份事项；
（十六）审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
（十七）决定公司因本章程第二十三 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
购本公司股份事项； 由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
得对外提供担保。 过后提交股东大会审议。
公司下列对外担保行为，须在董事会
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审议通过后提交股东大会审议。
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
（一）单笔担保额超过公司最近一期 十以后提供的任何担保；
经审计净资产 10％的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保；
50％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保 一期经审计总资产百分之三十的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（四）连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
供的担保。
对金额超过 5000 万元人民币；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或
（六）对股东、实际控制人及其关联
公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保
人提供的担保；
事项。
（七）法律、法规、规章、规范性文
董事会审议担保事项时，应经出席董事会
件或公司章程规定的其他需经股东大会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
审批的担保事项。
议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的
董事会审议担保事项时，应经出席董
股东所持表决权的三分之二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事审议同意
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
并经全体独立董事三分之二以上同意。股
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
东大会审议前款第（四）项担保事项时，
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
应经出席会议的股东所持表决权的三分
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
之二以上通过。
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
会的，须书面通知董事会，同时向公司所 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在地中国证监会派出机构和证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
备案。 不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
股比例不得低于 10%。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
披露独立董事的意见及理由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
股东大会采用网络或其他方式的，应 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
不得迟于现场股东大会召开当日上午 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
确认，不得变更。 更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
部分股份不计入出席股东大会有表决权 总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
投票权应当向被征集人充分披露具体投 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
投票权提出最低持股比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
前提下，通过各种方式和途径，包括提供 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
网络形式的投票平台等现代信息技术手 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
段，为股东参加股东大会提供便利。 供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当
安排通过证券交易所的交易系统、互联网
投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利：
（一）发行股票、可转换公司债券及
证监会认可的其他证券品种；
（二）重大资产重组；
（三）以超过当次募集资金金额10%
以上的闲置募集资金暂时用于补充流动
资金；
（四）股权激励；
（五）股东以其持有的公司股份偿还
其所欠该公司的债务；
（和社会公众股股东利益有重大影
响的相关事项；
（六）对社会公众股东利益有重大影
响的其他事项；
（七）中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者
做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股
东大会提示性公告。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监
股东大会就选举两名以上董事、非职
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
工代表担任的监事进行表决时，实行累积
的决议，实行累积投票制。
投票制。
……
……
第一百零二 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
条 的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
行为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
破产清算完结之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
营业执照之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
未清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
入处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
政处罚，或者最近 3 年内受到证券交易所 任上市公司董事，期限未满的；
公开谴责； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 其他内容。
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
调查，尚未有明确结论意见的； 委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（九）被证券交易所公开认定为不适 司解除其职务。
合担任上市公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百一十 公司股东大会、董事会关于公司重大 公司股东大会、董事会关于公司重大事项的
八条 事项的处置权限如下： 处置权限如下：
（一）对外交易、投资 （一）对外交易、投资
本条所称“对外交易、投资”指包括 本条所称“对外交易、投资”指包括但不限
但不限于资产收购、转让、股权投资、新 于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
建及改扩建项目投资。公司就同一项目分 委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助
次进行的，按照十二个月内投资额累计计 （含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或
算。 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
1、达到下列权限标准的对外交易、 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产
投资事宜由公司股东大会决定： 除外）、债权或债务重组、 研究与开发项目的
（1）对外交易、投资涉及的资产总 转让或者受让、签订许可协议等。公司就同一项
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 目分次进行的，按照十二个月内投资额累计计
上，该交易、投资涉及的资产总额同时存 算。
在帐面值和评估值的，以较高者作为计算 1、达到下列权限标准的对外交易、投资事
数据； 宜由公司股东大会决定：
（2）对外交易、投资标的(如股权) （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
在最近一个会计年度相关的主营业务收 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
入占公司最近一个会计年度经审计主营 经审计总资产的 50%以上；
业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
5000 万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（3）对外交易、投资标的(如股权) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
在最近一个会计年度相关的净利润占公 对金额超过人民币 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
（4）对外交易、投资的成交金额（含 上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
承担债务和费用）占公司最近一期经审计 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
万元； 人民币过 500 万元；
（5）对外交易、投资产生的利润占 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
公司最近一个会计年度经审计净利润的 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
2、达到下列权限标准且未达到公司 人民币 5000 万元；
股东大会权限标准的对外交易、投资事宜 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
由公司董事会决定： 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（1）对外交易、投资涉及的资产总 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民
额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 币 500 万元。
上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面 2、达到下列权限标准且未达到公司股东大
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 会权限标准的对外交易、投资事宜由公司董事会
（2）对外交易、投资标的(如股权) 决定：
在最近一个会计年度相关的主营业务收 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
入占公司最近一个会计年度经审计主营 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 经审计总资产的 10%以上；
1000 万元； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（3）对外交易、投资标的(如股权) （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
在最近一个会计年度相关的净利润占公 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
司最近一个会计年度经审计净利润的 对金额超人民币过 1000 万元；
10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
（4）对外交易、投资的成交金额（含 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
承担债务和费用）占公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
万元； 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
（5）对外交易、投资产生的利润占 过人民币 100 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
3、上述指标计算中涉及的数据如为 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
负值，取其绝对值计算。未达到公司董事 人民币 1000 万元；
会权限标准的对外交易、投资事宜由公司 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
总经理决定，并报董事会备案： 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（二） 银行借款 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民
1、年度累计净余额在 5000 万元以上 币 100 万元。
或单笔金额在 3000 万元以上的银行借款 3.特别说明
由股东大会决定； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
2、未达到上述股东大会权限标准且 其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的
单笔金额在 1000 万元以上的银行借款由 对外交易、投资事宜由公司总经理决定，并报
董事会决定； 董事会备案：
3、未达到上述董事会权限标准的银 交易标的为股权，且购买或出售该股权将
行借款由总经理决定，并报董事会备案， 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
但贷款银行要求公司董事会作出借款决 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的
议的除外。 资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（三） 担保 上述交易属于购买、出售资产的，不含购
未达到本章程第四十一条规定的担 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
保事宜由公司董事会决定。对于董事会权 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
限范围内的担保事项，除应当经全体董事 购买、出售此类资产的，仍包含在内。
的过半数通过外，还应当经出席董事会会 上述交易属于公司对外投资设立有限责任
议的三分之二以上董事同意并经全体独 公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二
立董事三分之二以上同意。 十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资
（四） 委托理财 额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适
年度累计净余额在 5000 万元以上的 用本款的规定。
委托理财事宜由公司股东大会决定，年度 上述交易属于提供财务资助和委托理财等
累计净余额少于 5000 万元的事宜由公司 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
董事会决定。 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适
（五） 关联交易 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义
1、公司与其关联法人发生的交易金 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 （二） 担保
经审计净资产绝对值的 5％以上的，关联 本章程第四十一条规定的担保事宜由董事
交易在获得公司股东大会批准后实施；公 会审议通过后提交股东大会审议通过。未达到本
司与其关联自然人发生的交易金额在 300 章程第四十一条规定的担保事宜由公司董事会
万元以上的关联交易在获得公司股东大 决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应
会批准后实施。 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
2、公司与其关联法人发生的交易金 事会会议的三分之二以上董事同意。
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 （三） 关联交易
审计净资产绝对值的 0.5％以上的，且尚 1、公司与其关联法人发生的交易金额在人
未达到本条第 1 项标准的，关联交易在获 民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
得公司董事会批准后实施；公司与其关联 净资产绝对值的 5％以上的，关联交易在获得公
自然人发生的交易金额超过 30 万元且不 司股东大会批准后实施；公司与其关联自然人发
足 300 万元的关联交易在获得公司董事会 生的交易金额在人民币 300 万元以上的关联交
批准后实施。 易在获得公司股东大会批准后实施。
3、总经理办公会议：公司与其关联 2、公司与其关联法人发生的交易金额在人
人发生的交易金额尚未达到本条第 2 项标 民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
准的，关联交易在获得公司总经理办公会 资产绝对值的 0.5％以上的，且尚未达到本条第
议批准并报董事会备案后实施。 1 项标准的，关联交易在获得公司董事会批准后
公司对上述事宜建立严格的审查和 实施；公司与其关联自然人发生的交易金额超过
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 人民币 30 万元且不足人民币 300 万元的关联交
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 易在获得公司董事会批准后实施。
准。 3、总经理办公会议：公司与其关联人发生
的交易金额尚未达到本条第 2 项标准的，关联交
易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会
备案后实施。
公司对上述事宜建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
七条 准确、完整。 完整。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
关于监事的信息披露义务，同时适用于公
司董事和高级管理人员。
第一百五十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
二条 （一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
报告进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，且监事应当签署书
…… 面确认意见；
……
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
八条 月内向中国证监会和证券交易所报送年 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
机构和证券交易所报送半年度财务会计 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。
报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规及部门规章的规定进行编制。 行编制。
第一百六十 公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
五条 责，应当经董事会批准后实施。审计负责 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审
人向董事会负责并报告工作。 计委员会负责并报告工作。
第一百六十 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
六条 格”的会计师事务所进行会计报表审计、 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零二 本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
条 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管
宁波市工商行政管理局最近一次核准登 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
第二百零六 本章程自公司上市之后，经股东大会 本章程经股东大会通过之日起正式实施。
条 通过之日起正式实施。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调
整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，因修订《公司
章程》，相关《公司章程》本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，公司
董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事
宜。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的
结果为准。
二、相关制度的修订
结合法律法规、规范性文件的修订和《公司章程》部分条款的修改，公司对
相关制度进行了系统性梳理，公司本次修订制度如下：
序号 制度名称 审议机构 备注
1 股东大会议事规则 董事会、股东大会 修订
2 董事会议事规则 董事会、股东大会 修订
3 监事会议事规则 董事会、股东大会 修订
4 信息披露实施细则 董事会 修订
5 累积投票制度实施细则 董事会、股东大会 修订
6 重大事项处置制度 董事会、股东大会 修订
7 董事会专门委员会实施细则 董事会 修订
特此公告。
宁波精达成形装备股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
