证券代码：603088         证券简称：宁波精达         公告编号：2022-035



                宁波精达成形装备股份有限公司
     关于豁免公司实际控制人股份自愿锁定承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：
    实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生：“在任职期
间内每年转让的股份比例不超过所直接或间接持有的股份总数的 25%。”
    2、本次申请豁免事项已经公司第四届董事第十四次会议、第四届监事会第
十四次会议审议通过，但尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，
股东大会是否审议通过存在不确定性。


    宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波精达”）于近
日收到公司实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生发来的
《关于申请豁免股份自愿锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免实际控制人、董事
长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生在公司首次公开发行股票时做出的部
分自愿性承诺。在董事会审议本议案时，公司关联董事郑良才先生、郑功先生回
避表决。


    一、承诺事项的内容及履行情况
    1、实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生在公司首
次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的上
述股份。在上述承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份比例不超过
所持有的上述股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离
任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的 50%。
    （2）如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整；各自然人承诺人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
    截至本公告日，实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先
生严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。


    二、本次申请豁免的股份锁定承诺的具体情况
    （一）申请豁免的自愿性承诺内容
    1、公司实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生
    公司实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生申请豁免
的股份锁定的承诺不包含其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，
原文具体如下：在任职期间内每年转让的股份比例不超过所直接或间接持有的股
份总数的 25%。
    本次申请豁免郑良才先生和郑功先生对其间接持有的公司股份的锁定承诺，
即郑良才先生和郑功先生通过宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”）
间接持有宁波精达的股份自愿锁定承诺。
    豁免后郑良才先生和郑功先生作出的承诺将对应变更为：在任职期间每年转
让的股份不得超过本人直接持有公司股份总数的 25%。
    实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生已严格按照相
关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份锁
定承诺为其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺。该部分内容不属于公司
首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备内容。
    除上述承诺内容变更外实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事
郑功先生生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。
    2、宁波通商集团有限公司（以下简称“通商集团”）在受让郑良才先生、郑
功先生的股权后，承诺继续履行郑良才先生、郑功先生作出的上述自愿承诺。若
上述股权转让未能完成，郑良才先生、郑功先生愿意继续履行上述自愿承诺。


    （二）本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据
    2022 年 6 月 24 日，公司控股股东成形控股之股东郑良才先生和郑功先生与
通商集团签订了《股权转让意向书》，成形控股拟减持宁波精达 860.5184 万（占
公司股份总数的 2%）股普通股股份，并将其他非上市公司资产及负债剥离。经
上述调整后，郑良才先生和郑功先生拟持有的宁波成形控股 100%股权转让给通
商集团，交易完成后通商集团间接持有公司 12,897.0302 万股普通股股份，占公
司总股本 29.98%。具体内容详见上海证券交易所官网《关于实际控制人签署《股
权转让意向书》暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-032）
    为避免因变更控制权事宜违反实际控制人作出的股份锁定承诺，且实际控制
人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生本次豁免的承诺，系其在公
司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件
的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。继续履行上述股份
锁定承诺将不利于维护上市公司权益。
    鉴于本次豁免承诺的背景，公司引入通商集团作为新控股股东，将强化股东
结构，发挥各股东优势，加强资源互补，为公司进一步增加产能投入、促进产品
升级、提升管理水平。本次豁免承诺有利于控制权转让的顺利进行，不会对公司
发展造成不利影响，不存在损害全体股东的合法权益的情形。
    综上所述，实际控制人、董事长郑良才先生与实际控制人、董事郑功先生拟
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，向公司申请豁免履行股份锁定承诺义
务。


    三、本次豁免承诺事项对公司的影响
    本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为
新控股股东，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动
力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的
情形。本次公司的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将强
化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳
定发展。


    四、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：本次豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺
事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次豁免实际控制人自愿性股份锁
定承诺将有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
    公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决
策程序符合相关法律法规的有关规定。因此我们同意《关于豁免公司公司实际控
制人股份自愿锁定承诺的议案》并提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。


    五、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：本次豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有
利于公司长远发展。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。因此我们同意关于豁免公司实际控制人股份自愿锁定承诺的事项并
提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                    宁波精达成形装备股份有限公司董事会
                                                        2022 年 7 月 9 日