宁波精达成形装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 宁波精达成形装备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 宁波精达
股票代码： 603088
信息披露义务人一： 郑良才
住所/通讯地址： 浙江省宁波市江北区慈城镇********
因控股股东实际控制人变更导致上市公司
实际控制人变更、一致行动人关系解除而履行
股份变动性质：
披露义务 （股权转让协议，间接持有上市公司
股份减少）
信息披露义务人二： 郑功
住所/通讯地址： 浙江省宁波市江北区慈城镇********
因控股股东实际控制人变更导致上市公司
实际控制人变更、一致行动人关系解除而履行
股份变动性质：
披露义务 （股权转让协议，间接持有上市公司
股份减少）
签署日期：二〇二二年九月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本
报告已全面披露了信息披露义务人在宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称
“宁波精达”）中所拥有权益股份的变动情况。截止本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少
其在宁波精达中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中
记载的信息和对本报告书所做出的任何理解或者说明。
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目录
第一节 释 义.............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划.............................................................................. 6
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 22
第六节 其他重大事项................................................................................................ 23
第七节 备查文件...................................................................................................... 24
第八节 信息披露义务人声明.................................................................................... 25
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第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人 指 郑良才、郑功
宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、徐
一致行动人 指 俭芬、浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 11
号私募证券投资基金
宁波精达、上市公司、公司 指 宁波精达成形装备股份有限公司
通商集团 指 宁波通商集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书
《郑良才、郑功与宁波通商集团有限公司关于宁波成
《股权转让协议》 指 形控股有限公司、宁波精达成形装备股份有限公司的
股权转让协议》
成形控股 指 宁波成形控股有限公司
广达投资 指 宁波广达投资有限公司
精微投资 指 宁波精微投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《第15号准则》 指
号—权益变动报告书》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人一
姓名：郑良才
性别：男
国籍：中国
身份证号：33020319**********
通讯地址：浙江省宁波市江北区********
（二）信息披露义务人二
姓名：郑功
性别：男
国籍：中国
身份证号：33020419**********
通讯地址：浙江省宁波市江北区********
二、 信息披露义务人及一致行动人持有或控制其他上市公司百分之五以
上已发行在外股份情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有或控制境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、 本次权益变动目的
为了将强化股东结构，发挥各股东优势，加强资源互补，为公司进一步
增加产能投入、促进产品升级、提升管理水平、建设企业品牌创造更多便利
条件，使公司持续、稳定发展，提升公司综合竞争力。公司实际控制人郑良
才先生、郑功先生与通商集团签订的《股权转让协议》如下：
郑良才先生、郑功先生合计持有公司控股股东成形控股100%股权，间接
持有宁波精达12,897.0386万股股份，占宁波精达股份总数的29.44%,系宁波
精达的第一大股东、实际控制人。郑良才先生、郑功先生有意按照本协议约
定的条件将其所持成形控股100%股权转让给通商集团。
本次交易完成后，受让方将持有宁波成形控股有限公司100%股权，并通
过成形控股间接持有宁波精达成形装备股份有限公司总股本的29.44%（对应
12,897.0386万股股份）。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波
市国资委成为宁波精达实际控制人，成形控股仍为宁波精达控股股东不变，成
形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除。
二、 信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人没
有在未来 12 个月内继续增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《公司
法》、《证券法》、 《收购办法》、《15 号准则》等相关法律、法规要求，及
时履行相关审批程序和信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动的基本情况
为了将强化股东结构，发挥各股东优势，加强资源互补，为公司进一步增加
产能投入、促进产品升级、提升管理水平、建设企业品牌创造更多便利条件，使
公司持续、稳定发展，提升公司综合竞争力。公司实际控制人郑良才先生、郑功
先生与通商集团签订的《股权转让协议》如下：
郑良才先生、郑功先生合计持有公司控股股东成形控股 100%股权，间接持
有宁波精达 12,897.0386 万股股份，占宁波精达股份总数的 29.44%,系宁波精达
的第一大股东、实际控制人。郑良才先生、郑功先生有意按照本协议约定的条件
将其所持成形控股 100%股权转让给通商集团。
本次交易完成后，受让方将持有宁波成形控股有限公司 100%股权，并通过
成形控股间接持有宁波精达成形装备股份有限公司总股本的 29.44%（对应
12,897.0386 万股股份）。
根据上述交易安排，若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，通商集
团成为宁波精达实际控制人，成形控股仍为宁波精达控股股东不变，成形控股与
郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除。
本次交易前后，交易各方及各方一致行动人持有宁波精达权益变动的具体情
况如下：
本次交易前
股东名称
持股数量（股） 持股比例
宁波成形控股有限公司（郑良才、
128,970,386 29.44%
郑功控制股份）
郑良才 24,739,904 5.65%
宁波广达投资有限公司 24,305,364 5.55%
浙江银万斯特投资管理有限公司－
21,512,960 4.91%
银万全盈 11 号私募证券投资基金
宁波精微投资有限公司 21,407,380 4.89%
郑功 12,730,309 2.91%
徐俭芬 1,721,149 0.39%
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合计 235,387,452 53.74%
本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例
宁波成形控股有限公司（通商集团
128,970,386 29.44%
控股股份）
合计 128,970,386 29.44%
郑良才 24,739,904 5.65%
宁波广达投资有限公司 24,305,364 5.55%
浙江银万斯特投资管理有限公司
－银万全盈 11 号私募证券投资基 21,512,960 4.91%
金
宁波精微投资有限公司 21,407,380 4.89%
郑功 12,730,309 2.91%
徐俭芬 1,721,149 0.39%
郑良才、郑功及其一致行动人合计 106,417,066 24.30%
成形控股与郑良才、郑功一致行动关系解除
注：以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
二、交易各方及一致行动人与公司产权关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况：
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本次权益变动后，交易各方及一致行动人持有公司股份情况：
三、本次股份转让协议主要内容
2022 年 9 月 8 日，郑良才、郑功与通商集团签订了《郑良才、郑功与宁波
通商集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、宁波精达成形装备股份有限公司
的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议主要内容如下：
（一）签订主体：
转让方：
1、 郑良才（下称“转让方 1”）；
2、 郑功（下称“转让方 2”）；
受让方：
宁波通商集团有限公司（下称“通商集团”或“受让方”）。在本协议中，
转让方 1 至转让方 2 合称“转让方”，转让方、受让方单独称为“一方”，合称
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“各方”。
（二）鉴于：
1. 截至本协议签署之日，宁波成形控股有限公司系一家由 2 名自然人股
东持股的有限责任公司，该公司现持有宁波精达成形装备股份有限公司总股
本的 29.44%（对应 12897.0386 万股股份）。
2. 转让方均为宁波成形控股有限公司的股东，合计持有宁波成形控股有
限公司 100%股权（对应实缴注册资本人民币 500 万元）。
3. 受让方为一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司。
4. 转让方有意按照本协议约定的条件将其所持宁波成形控股有限公司
100%股权转让给受让方，受让方有意按照本协议约定的条件受让该等股权。
5. 本次交易完成后，受让方将持有宁波成形控股有限公司 100%股权，并
通过宁波成形控股有限公司间接持有宁波精达成形装备股份有限公司总股本
的 29.44%（对应 12897.0386 万股股份）。
6. 受让方已完成目标公司尽职调查。
第二条 股权转让
2.1 转让方拟向受让方转让其所持成形控股全部股权，转让比例及对价
如下表所示，各转让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：
转让的注册资本 转让比例 含税股权转让款
转让方 受让方
额（元） （%） （元）
郑良才 宁波通商集 3,750,000 75% 813,957,375
郑功 团有限公司 1,250,000 25% 271,319,125
合计 100% 1,085,276,500
2.2 股权转让意向金及各期股权转让价款的金额及支付先决条件如下：
2.2.1 股权转让意向金的金额为人民币 200,000,000 元。受让方应于下列
先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第 2.3 条
约定的收款账户分别支付股权转让意向金：
（1）本协议已经签署；
（2）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
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（3）转让方及及浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 11 号私募证券
投资基金、徐俭芬根据本协议第 6.5 条的约定签署承诺函，受让方收到该承诺函
原件；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在
违反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承担了违约责任或采取有效
措施补救并消除了违约情形的除外）。
如在本协议签署之日起 6 个月内双方未能达成第二期股权转让的先决条件，
则受让方有权主张转让方返还全部已支付的股权转让意向金。
2.2.2 第二期股权转让价款的金额为人民币 234,110,600 元。受让方应于
下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第
2.3 条约定的收款账户分别支付第二期股权转让价款，同时受让方已经支付的股
权转让意向金转为第一期股权转让价款：
（1）就本次交易取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）就本次交易完成经营者集中申报，取得有权国家机关出具的《不实施进
一步审查决定书》或其他相应文件；
（3）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（4）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承担了违约责任或采取有效措
施补救并消除了违约情形的除外）。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为 434,110,600 元。
2.2.3 第三期股权转让价款的金额为人民币 601,165,900 元。受让方应于
下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第
2.3 条约定的收款账户分别支付第三期股权转让价款：
（1）转让方根据本协议第 6.3 条的约定签署股份质押协议并完成股份质押登
记手续，受让方收到相应的股份质押登记证明文件；
（2）成形控股根据第 0 条的约定完成标的股权的工商变更登记备案手续，标
的股权过户登记至受让方名下，受让方收到成形控股所在地市场监督管理部门的
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确认文件（如有）；
（3）转让方按照本协议第 6.2.3 条的约定完成成形控股资产及负债的处置；
（4）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（5）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承担了违约责任或采取有效措
施补救并消除了违约情形的除外）。
此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为 1,035,276,500 元。
2.2.4 第四期股权转让价款的金额为人民币 50,000,000 元，受让方应于
下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第
2.3.1 款约定的收款账户分别支付：
（1）本协议第 6.2.1 条所述与广州亿合未决诉讼的终审判决生效后满六（6）
个月；
（2）未出现因本协议签署前转让方、成形控股未向受让方披露的事项导致成
形控股已发生（但转让方已采取有效措施补救并弥补了损失的除外）或正在发生
损失的；
（3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承担了违约责任或采取有效措
施补救并消除了违约情形的除外）。
为免疑义，第四期股权转让价款可用于抵偿转让方根据本协议应支付的补偿款或
其他款项。
2.3 付款方式
2.3.1 转让方收款账户
2.3.2 各方同意按照以下方式支付股权转让意向金或各期的股权转让价
款。
（1）股权转让意向金的支付
本协议第 2.2.1 条约定的股权转让意向金，按下表所列金额分别支付给各转
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让方。
转让方 股权转让意向金暨第一期股权转让款收款金额（元）
郑良才 150,000,000
郑功 50,000,000
合计 200,000,000
（2）第二期股权转让价款的支付
本协议第 2.2.2 条约定的第二期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给
各转让方。
转让方 第二期股权转让款收款金额（元）
郑良才 175,582,950
郑功 58,527,650
合计 234,110,600
（3）第三期股权转让价款的支付
本协议第 2.2.3 条约定的第三期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给
各转让方。
转让方 第三期股权转让款收款金额（元）
郑良才 450,874,425
郑功 150,291,475
合计 601,165,900
（4）第四期股权转让价款的支付
本协议第 2.2.4 条约定的第四期股权转让价款，按下表所列金额分别支付给
各转让方。
第四期股权转让款
转让方
收款金额（元）
郑良才 37,500,000
郑功 12,500,000
合计 50,000,000
2.3.3 受让方按上述约定支付相应股权转让价款，即完成股权转让价款的
支付义务。
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2.3.4 受让方向转让方支付相关股权转让价款时，如本条约定的该期股权
转让价款对应的支付先决条件未全部满足，则受让方向转让方支付该期股权转让
价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施，亦不代表受
让方对相关条件满足之确认。
第三条 目标股权过户
3.1 转让方根据本协议第 6.3 条的约定签署股份质押协议并完成股份质押
登记手续后三十（30）个工作日内，转让方促成成形控股完成标的股权的工商变
更登记备案手续并取得成形控股所在地市场监督管理部门的确认文件（如有）。
3.2 在交割日后，受让方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有对目标
股权完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对目标股权不享有任
何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
为免疑义，本协议第 6.2.1 条和第 6.2.2 条所述事项应分别按该两条款的约
定处理，不适用本条约定。
第四条 公司治理
4.1 受让方支付第三期股权转让价款后，受让方将自主决定成形控股的公司
治理结构并完成法定代表人、董事、监事及高级管理人员的更换，完成证照、印
信、公司文件等相关资料的交接或更换，转让方应配合签署及提供相关资料（如
需）。
4.2 受让方支付第三期股权转让价款后五（5）个工作日内，转让方促成
上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市
公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方
对上市公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意本
次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
4.2.1 双方对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会拟由 11 人组成，
董事长任上市公司法定代表人。其中，非独立董事 7 名、独立董事 4 名。受让方
推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人；转让方推荐 3 名非独立董事
候选人及 2 名独立董事候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股
东大会选举中当选；转让方应促使并推动受让方推荐的候选人当选董事在上市公
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司董事会中超过半数席位，以使受让方取得上市公司的控股权。受让方推荐一名
董事担任上市公司董事长至本届董事会任期届满，转让方推荐郑良才担任上市公
司名誉董事长至本届董事会任期届满，双方应促使并推动上述董事长、名誉董事
长当选。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章
程履行必要的程序。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委
员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至
少一名对方推荐的董事为各专门委员会委员。
4.2.2 双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会拟由 3 人组
成。其中，受让方推荐 1 名监事候选人、转让方推荐 1 名监事候选人，双方应促
使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工监事共
同组成新一届监事会。双方共同推荐受让方的当选监事为上市公司监事会主席候
选人。上市公司新改组的监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规
则和目标公司章程履行必要的程序。
4.2.3 双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有中高级管理
人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人
员。上市公司财务总监（或分管财务副总）由受让方推荐并经上市公司董事会聘
任产生。除上述人员外，上市公司高级管理人员在任期内保持稳定。
4.2.4 若需要，双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与
国资监管要求相衔接。
4.2.5 在符合相关监管要求的前提下，双方同意适时向上市公司董事会、
股东大会提出薪酬奖励及进行股权激励的相关议案并对该等议案投同意票，以提
升经营团队的积极性和稳定性，更好地实现上市公司稳步发展。
第五条 股权转让过渡期
5.1 过渡期内，转让方应对目标股权尽善良管理义务，保证持续拥有目
标股权合法、完整的所有权；保证不对目标股权设置任何新增的权利限制；合理、
谨慎地管理目标股权，不从事任何非正常的导致目标股权价值减损的行为。
5.2 过渡期内，转让方应当对成形控股尽善良管理义务，应确保成形控
股及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何
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可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但该等许可、
资质的变更或无效、失效、被撤销不会对目标公司造成重大不利影响的除外。
5.3 过渡期内，转让方及其控制的上市公司董事会应当对上市公司尽善
良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式
保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、
被撤销的行为。
5.4 过渡期内，除非本协议另有规定或已实现披露的外，转让方承诺目
标公司在过渡期内不会发生下列情况：
1) 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业
务。
2) 增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为
股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本协
议签订日之前经上市公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。
3) 未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、
重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重
组行为。
4) 进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任的
除外），修改目标公司章程。
5) 就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
6) 采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。
第六条特别约定
6.1 业绩承诺
6.1.1 各方承诺在业绩承诺期内通过上市公司股东大会、董事会、监事会
作出相关决议，以保证经营团队自主经营权，促使上市公司经营团队稳定，更好
地实现上市公司业绩目标。
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6.1.2 转让方承诺，上市公司 2022 年至 2024 年三年合计归属于上市公司
股东的净利润分别不低于 9,000 万元、10,000 万元、11,000 万元，三年合计不
低于 30,000 万元（以上市公司年度报告公告的归属于上市公司股东的合并报表
数据为准）。
6.1.3 为免疑义，因长期股权投资、固定资产投资、在建工程或无形资产
处置、债务重组、资产置换、并购重组事项产生的损益不计入净利润的计算，但
届时由董事会决议豁免的除外。
6.1.4 如转让方未实现本协议第 6.1.1 条约定的业绩承诺，转让方应向受
让方作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分乘以目标股份占目标公司比
例，即 30,000 万元与上市公司 2022 年至 2024 年三年合计归属于上市公司股东
的净利润（以上市公司年度报告公告的合并报表数据为准）的差额乘以 29.44%。
6.1.5 转让方因本协议第 6.1.4 条对受让方做出补偿的形式为现金方式，
转让方应自受让方发送现金补偿通知书之日起 30 日内将补偿金支付给受让方。
6.2 成形控股资产及负债的剥离
6.2.1 截至本协议签署之日，与广州亿合未决诉讼的一审已判决且该案的
原被告双方均已提起上诉，转让方应在该案终审判决及再审（如有）判决后将生
效法律文书副本立即呈交受让方。若根据该案处理结果成形控股获得了赔偿款、
返还的保全费与案件受理费等款项，则该等获得的款项通过合法合规的方式归转
让方所有，受让方予以必要的配合，但由此产生的税费等所有费用及开支均由转
让方承担。若因上述诉讼的处理结果及相关事项而导致成形控股或受让方的任何
损失、税费或其他支出，转让方应对受让方予以全额补偿。
6.2.2 在 2023 年 12 月 31 日之前到账的、因交割日前的转让方已按本协
议第错误!未找到引用源。条约定的方式披露的既定事实与未了事项而产生的相关
政府补助款项或奖励应通过合法合规的方式归转让方所有。若因上述政府补助或
奖励的处理，而导致成形控股或受让方的任何损失、税费或其他支出，从上述资
产中予以扣除，不足部分由转让方进行全额补偿。
转让方将在成形控股账户中预留一部分现金，用于支付税费和本协议第 6.2.1 条
所述案件相关的律师费等费用，如有不足则由转让方负责补足或另行支付，如有
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剩余则通过合法合规的方式归转让方所有。
为免疑义，除按本条的上述约定应归转让方所有的政府补助或奖励外，成形控股
在交割日以后获得的其他政府补助仍归成形控股享有。
6.2.3 转让方应负责在交割日前完成成形控股除标的股份外的其他资产
和负债的处置；若在交割日以后发现成形控股有未能在交割日前处置完毕的资
产，则上述资产归成形控股所有，转让方不得再就该等剩余未处置完毕的资产主
张任何权益；若在交割日以后发现成形控股有未能在交割日前处置完毕的负债，
由转让方负责归还。若因上述资产及负债的转让及处置而导致成形控股或受让方
的任何损失、税费或其他支出，由转让方进行全额补偿。
为免疑义，本协议第 6.2.1 条和第 6.2.2 条所述事项应分别按该两条款的约定处
理，不适用本条约定。
6.3 在受让方支付第二期股权转让价款后 30 个工作日内，转让方应当与
受让方签署书面的股份质押协议并办理完毕质押登记手续，将转让方现持有的全
部上市公司股份中的 35,042,034 股质押给受让方，为转让方根据本协议约定的
应由转让方返还或支付的款项提供质押担保，担保的范围包括但不限于转让方根
据本协议所应返还或支付的款项及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费
用等（如有）。转让方应在相应股份质押登记手续办妥后 3 个工作日内将股份质
押登记证明文件交由受让方保管。受让方同意在本协议生效满三年、转让方已履
行完毕其本协议项下的全部应付款项（如有）、且本协议第 6.2.1 条所述与广州
亿合未决诉讼的包括再审程序（如有）的所有审理程序全部终结后 10 个工作日
内解除全部股份质押。
若转让方的持股数量满足本协议第 6.5 条约定，且转让方在本协议中作出的
陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形
（但转让方已按约承担了违约责任或采取有效措施补救并消除了违约情形的除
外），则因转让方减持需要，受让方应提前解除上述股份质押中的一部分。
为免疑义，转让方应保证其股份减持行为符合有关法律、法规及规范性文件的规
定；且转让方在其仍直接或间接持有未质押给受让方的上市公司股份时不得提出
先行减持已质押股份的要求。
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6.4 除本协议另有约定或经受让方书面同意外，转让方承诺在本协议第
6.1 条约定的业绩承诺事项完成前，不以借款或提供担保等任何方式新增大额个
人债务。
6.5 转让方及浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 11 号私募证券
投资基金、徐俭芬应承诺，在本协议生效后 3 年内，直接持有和通过宁波广达投
资有限公司、宁波精微投资有限公司间接持有上市公司股份数合计不 低于
58,592,098 股。若宁波精达在本协议生效后 3 年内实施转增、送股分配或股票
拆分的，则上述合计持股数量作相应的同比例调整。
为免疑义，若本协议转让方及浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 11 号
私募证券投资基金、徐俭芬所作的上述 6.5 条承诺系本协议的组成部分，若本协
议被解除或撤销，则上述 6.5 条承诺一并解除或撤销。
第七条 避免同业竞争
7.1 转让方承诺，本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方在
本协议第 6.1 条约定的业绩承诺期内不得以任何形式从事或帮助他人从事与上
市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应
无偿提供给上市公司。
7.2 双方委派董事、监事、高级管理人员在上市公司任职期间，不得以
任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他
活动。
7.3 转让方承诺，本次交易完成后，维持上市公司核心管理和技术人员
的相对稳定，梳理核心管理和技术人员名单，并促使上述人员与上市公司签署《保
密协议》及《竞业禁止协议》。
第十六条 本协议的生效、修改及终止
16.1 本协议自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立，本协议错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。、错误!未找到引用
源。、错误!未找到引用源。 、错误!未找到引用源。自本协议签署之日起生效，本协
议其他条款自上市公司董事会、监事会及本次交易通过经营者集中审查且取得受
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让方主管国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。本协议签署后，受让方
将积极履行与本次交易相关的国资审批程序，转让方应提供必要配合。
16.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
16.3 本协议过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易
或对目标股权有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，
可协商相应修改本协议。
16.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或
某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议
其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应
真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。
16.5 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不
作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均
不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
16.6 本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不
论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。
16.7 本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下
转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
16.8 本协议第 16.1 条约定的生效条件未能得到满足，协议自始无效（但
保密条款除外）。在此情况下，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之
费用，且双方互不承担责任。
16.9 协议自始无效或解除的，已支付的股权转让意向金或股权转让价款
应当于协议无效或解除之日起三十（30）日内全额返还受让方。逾期返还的，转
让方应当自应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约
金。如因一方的原因导致协议解除或无效的，由该方向另一方另行赔偿损失。
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16.10 各方同意为工商变更登记之目的可另行签署与本协议内容实质一致
的简式版本，前述简式版本应当在签署后根据相关法律法规的规定提交工商登记
备案。前述简式版本与本协议的规定不一致的，以本协议为准。
本协议以中文书就，一式九份，每份正本具有同等效力。
四、本次权益变动对上市公司的影响
若本次交易最终实施，将导致公司控制权变更，宁波市国资委将成为宁波精
达实际控制人，成形控股仍为宁波精达控股股东不变，成形控股与郑良才先生、
郑功先生的一致行动人关系解除。
五、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截止本报告书出具之日，信息披露义务人涉及变动的持有上市公司股份不存
在质押、冻结等受限情况。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公
司股份的情况如下。
信息披露义务人及 减持数量 减持价格区
变动情况 减持比例 减持期间
一致行动人 （股） 间（元/股）
徐俭芬 集中竞价 3,073,200 1% 2021/12/31 9.37-11.89
～2022/3/16
广达投资 集中竞价 2,276,660 0.53% 2022/6/27～ 7.35－8.08
2022/7/13
精微投资 集中竞价 1,950,500 0.45% 2022/6/27～ 7.34－8.09
2022/7/13
成形控股 大宗交易 8,605,100 1.96% 2022/7/11～ 6.66－7.10
2022/7/20
除前述权益变动情况外，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披
露义务人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
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第六节 其他重大事项
1、公司已于 2022 年 7 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议已经
通过了《关于豁免公司实际控制人股份自愿锁定承诺的议案》；
2、本次权益变动尚需取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批
准；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次权益变动涉及的经营者集中；
4、如本次权益变动将导致公司控制权发生变更，成形控股为公司控股股东
不变，宁波市国资委将成为公司的实际控制人，成形控股与郑良才先生和郑功先
生的一致行动人关系解除；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
6、郑良才先生、郑功先生与通商集团股权转让事项需上海证券交易所进行
合规性确认，本次交易是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性；
7、本次交易完成后，如转让方对标的股份曾做出锁定承诺且承诺尚未履行
完毕的，受让方将承继转让方作出的股份锁定承诺。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（三）《郑良才、郑功与宁波通商集团有限公司关于宁波成形控股有限公司、
宁波精达成形装备股份有限公司的股权转让协议》；
（四）备查文件地点：宁波精达成形装备股份有限公司办公地点。
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第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑良才
2022 年 9 月 13 日
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第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：郑功
2022 年 9 月 13 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
宁波精达成形装备股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 浙江宁波
司
股票简称 宁波精达 股票代码 603088
信息披露义务人 信息披露义务人
郑良才、郑功 浙江宁波
名称 注册地
增加 □
拥有权益的股份 有无一致行动人 有 √ 无 □
减少 □
数量变化
不变，但持股人发生变化 √
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
本次权益变动前信息披露义 本次权益变动前信息披露
信息披露义务人 务人成形控股为上市公司的 信息披露义务人 义务人成形控股为上市公
是否为上市公司 控股股东，实际控制人为郑良 是否为上市公司 司的控股股东，实际控制
才、郑功，本次权益变动后， 人为郑良才、郑功，本次
第一大股东 上市公司的控股股东不变，实 实际控制人 权益变动后，上市公司的
际控制人将变更为宁波市国 控股股东不变，实际控制
资委 人将变更为宁波市国资委
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行
多选） 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务人 股票种类 持股数量 持股比例
宁波成形控股有限公司（郑 A 股 128,970,386 29.44%
信息披露义务人
良才、郑功控制股份）
披露前拥有权益
郑良才 A股 24,739,904 5.65%
的股份数量及占
郑功 A股 12,730,309 2.91%
上市公司已发行
郑良才、郑功通过宁波成形控股有限公司合计间接持有公司
股份比例
128,970,386 股（占成形控股股本的 100%）,占公司总股本的 29.44%
信息披露义务人 股票种类 持股数量 持股比例
本次权益变动后，
宁波成形控股有限公司（宁 A 股
信息披露义务人 128,970,386 29.44%
波市国资委控制股份）
拥有权益的股份
郑良才 A股 24,739,904 5.65%
数量及变动比例
郑功 A股 12,730,309 2.91%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 √ 否 □
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
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控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 √
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
是 √ 否 □
本次权益变动是
否需取得批准 本次交易尚需通过经营者集中审查且取得国有资产监督管理机构的审核批
准。
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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(此页无正文，为《宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
信息披露义务人：郑良才
2022 年 9 月 13 日
(此页无正文，为《宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字盖章页）
信息披露义务人：郑功
2022 年 9 月 13 日
