广发证券股份有限公司

         关于浙江正裕工业股份有限公司

     使用闲置募集资金临时补充流动资金

                           的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称：“正裕工业”或“公
司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司使用闲置募集资金临时补
充流动资金事项进行了核查，具体核查意见如下：


一、首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3209 号）核准，公司获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股，发行价为每股人民币 11.63 元，共计
募集资金 310,172,100.00 元， 扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
262,566,400.00 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具了“天健验[2017]22 号”《验资报告》。公司对募集资金
采取了专户存储管理。

    公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用情况如下：
                                       拟投入募集资金金额    截至 2018 年 8 月 31 日投
 序号             项目名称
                                             （万元）        入募集资金金额（万元）
  1      年产 650 万支汽车减震器项目             22,021.64                   6,604.41
  2      汽车减震器研发、检测中心                 4,235.00                   3,249.12
               合 计                             26,256.64                   9,853.53


（二）募集资金余额情况

      截至 2018 年 08 月 31 日，公司首次公开发行募集资金余额为 173,547,463.16
元（包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净
额），其中：募集资 金专户存储余额 23,547,463.16 元，银行理财产品余额
150,000,000.00 元。


二、前次使用募集资金临时补充流动资金情况

      无。


三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

      结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营
成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原
则，根据募集资金的使用进度，将不超过 15,000 万元闲置募集资金用于补充公
司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期后将及时将上述资金转入《募集资金专户存储三方监管协议》规
定的募集资金专户。

      公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及
《公司募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资
进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，不存在变
相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，不会通过直接或
间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
四、履行的审议程序

    2018 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立
董事发表了明确同意的意见。


五、独立董事、监事会对使用闲置募集资金临时补充流动资
金事项的意见

（一）独立董事的独立意见

    公司独立董事就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，发表
了明确同意的独立意见：公司募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》
等有关规定。公司拟使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金的事项履行了
必要的程序，符合相关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者
的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响
募集资金投资项目的正常进行。

    独立董事同意公司使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。


（二）监事会意见

    2018 年 9 月 3 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，
没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

    公司监事会同意公司使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金临时用于补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。


六、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策
程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定。

    2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对公司本次将部分闲置募集资金临时用于补充公司流
动资金无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用
闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                          洪如明                    崔海峰




                                                 广发证券股份有限公司



                                                         年   月   日