浙江正裕工业股份有限公司

           可转换公司债券之债券持有人会议规则


                             第一章总则


    第一条为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）
可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等法
律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本
规则。
    第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江正裕工业
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可
转换公司债券募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称
“本次可转换公司债券”）。
    债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可
转换公司债券的投资者。
    第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券
持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。
    第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有
人，下同）均有同等约束力。
    第五条投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其
同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。


               第二章债券持有人的权利与义务


    第六条本次可转换公司债券持有人的权利：
    （一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
    （二）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本
次可转换公司债券转为公司股份；
    （三）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的可转换公司债券；
    （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
    第七条可转换公司债券持有人的义务：
    （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。
               第三章债券持有人会议的权限范围


    第八条债券持有人会议的权限范围如下：
    （一）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方
案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消
可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
    （二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意
相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人
（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重
组、重整或者破产的法律程序作出决议；
    （三）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以
及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
    （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
    （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。


                 第四章债券持有人会议的召集


    第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在
提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出
席对象发出。
    第十条在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
    （一）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
    （二）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
    （三）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散、重整或者申请破产；
    （四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （六）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
    （七）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
    （八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    第十一条下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    （一）公司董事会；
    （二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人；
    （三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司
董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公
司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
       第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变
更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明
的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或
者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开
日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原
因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
       债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议
事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原
因。
       第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
       （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
       （二）提交会议审议的事项；
       （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有
人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
       （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
       （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不
限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
       （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
       （七）召集人需要通知的其他事项。
       债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体
上公告。
       第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会
议召开日期之前 10 个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期
之前 3 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任
公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券
的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表
决权的债券持有人。
       第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所
地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
       第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人
员，为当次会议召集人。
       第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事
项出具法律意见：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规
定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
       第十九条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载
明参加会议人员名称、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权
的债券面额、被代理人名称等事项。


          第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利


       第二十条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议
案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，
并有明确的议题和具体决议事项。
       第二十一条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八
条和第十条的规定决定。
       单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及
其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟
于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集
人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充
通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比
例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
       除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要
求的提案不得进行表决并作出决议。
       第二十二条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
       第二十三条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文
件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份
证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
       委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代
理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人
身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法
律规定的其他证明文件。
       第二十四条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的
授权代理委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名、身份证件号码；
    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签字或盖章。
    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有
人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会
议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
    第二十五条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债
权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共
同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债
券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本次可转换公司债券的张数。
    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应
积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。


                 第六章债券持有人会议的召开


    第二十六条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯
等方式召开。
    第二十七条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授
权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券
表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任
会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定
选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数
最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
    会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证
件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号
码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣
布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本
次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
    会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。
休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    第二十八条应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%
以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出
席债券持有人会议。
    除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的
限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有
人的质询和建议作出答复或说明。
    第二十九条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行
人（即公司）董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人
（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员
或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员
或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该
等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。


        第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
    第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有
人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还
的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
    第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审
议事项内
    并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊
原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟
审议事项进行搁置或不予表决。
    会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进
行表决。
    第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人
或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
    第三十三条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。
计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）担任。
    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债
券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公
布表决结果。律师负责见证表决过程。
    第三十四条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是
否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会
议记录。
    第三十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会
议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组
织重新点票。
    第三十六条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上
债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
    第三十七条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中
需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法
律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决
通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
    任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债
券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可
转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有
约束力外：
    （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券
持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
具有法律约束力；
    （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议
表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
    第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决
议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中
应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席
会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总
张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及
相关监管部门要求的内容。
       第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
       （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见
证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
       （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本
次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表
决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数
的比例；
       （四）对每一审议事项的发言要点；
       （五）每一表决事项的表决结果；
       （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管
理人员的答复或说明等内容；
       （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应
当载入会议记录的其他内容。
       第四十条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内
容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、
召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券
持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律
师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为
十年。
    第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最
终决议。
    因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开
或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止
本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事
和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第四十二条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债
券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人
会议决议的具体落实。


                           第八章附则


    第四十三条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有
人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
    第四十四条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司
指定的法定信息披露媒体上进行公告。
    第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第四十六条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的
一切已发行的本次债券：
    （一）已兑付本息的债券；
    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并
且已经可
    以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至
本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
    （三）已转为公司 A 股股票的债券；
    （四）公司根据约定已回购并注销的债券。
    第四十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的
合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过
诉讼解决。
    第四十八条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转
换公司债券发行之日起生效。




                                   浙江正裕工业股份有限公司
                                             2019 年 1 月 29 日