证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2019-004
浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 29,000.00 万元（含
29,000.00 万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次可转换公司债券向公司原股东优先
配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董
事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告
中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司
债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司目前符合可转换公司债券的发行条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000.00 万元（含 29,000.00 万元），
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务
院限定的利率水平。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
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中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
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债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 29,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公
司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。具体担保事宜提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务报表
公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，公司 2018 年 1-9 月份财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
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单位：元
项 目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 224,243,635.41 254,304,808.50 172,734,436.20 146,825,106.03
应收票据及应收账款 277,664,241.75 192,960,075.08 207,692,263.24 136,269,081.87
预付款项 296,614.36 173,040.16 1,852,304.15 2,429,745.80
其他应收款 8,716,902.05 8,865,434.01 4,796,013.97 4,549,339.09
存货 125,380,559.24 131,168,484.42 92,007,256.37 58,912,497.31
其他流动资产 92,097,566.01 184,592,344.76 275,717.74 204,260.05
流动资产合计 728,399,518.82 772,064,186.93 479,357,991.67 349,190,030.15
非流动资产：
可供出售金融资产 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
固定资产 151,422,530.80 158,708,087.25 146,510,546.35 156,929,458.90
在建工程 81,662,924.05 48,755,742.07 14,189,237.11 5,868,563.98
无形资产 59,838,155.76 60,982,466.21 62,485,652.69 62,321,361.83
长期待摊费用 4,217,144.38 4,646,350.51 490,490.94 687,259.36
递延所得税资产 4,895,492.63 3,992,132.84 2,494,431.57 1,541,711.76
其他非流动资产 173,400,000.00 - - 1,369,952.54
非流动资产合计 478,236,247.62 279,884,778.88 228,970,358.66 231,518,308.37
资产总计 1,206,635,766.44 1,051,948,965.81 708,328,350.33 580,708,338.52
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 - 100,000.00 100,000.00
应付票据及应付账款 313,274,656.50 288,374,628.97 249,664,672.76 183,483,277.21
预收款项 6,913,210.60 6,564,990.18 4,077,636.76 3,779,505.68
应付职工薪酬 21,267,908.92 22,812,174.35 22,001,133.50 15,914,865.65
应交税费 5,929,774.22 4,248,922.91 9,185,619.27 7,092,979.73
其他应付款 6,984,320.24 9,169,501.66 7,631,507.10 6,753,230.04
流动负债合计 454,369,870.48 331,170,218.07 292,660,569.39 217,123,858.31
非流动负债：
递延收益 9,989,778.32 10,078,392.32 10,196,544.44 10,314,696.44
非流动负债合计 9,989,778.32 10,078,392.32 10,196,544.44 10,314,696.44
负债合计 464,359,648.80 341,248,610.39 302,857,113.83 227,438,554.75
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 106,670,000.00 106,670,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
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资本公积 344,448,950.15 344,448,950.15 105,892,983.92 105,892,983.92
盈余公积 38,531,483.50 38,531,483.50 33,384,081.86 26,085,706.06
未分配利润 252,625,683.99 221,049,921.77 186,194,170.72 141,291,093.79
归属于母公司所有者权益合计 742,276,117.64 710,700,355.42 405,471,236.50 353,269,783.77
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 742,276,117.64 710,700,355.42 405,471,236.50 353,269,783.77
负债和所有者权益总计 1,206,635,766.44 1,051,948,965.81 708,328,350.33 580,708,338.52
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 747,661,258.56 843,129,425.65 691,866,834.24 571,645,291.06
二、营业总成本 682,687,987.66 772,086,684.68 589,026,551.52 498,005,434.08
其中：营业成本 592,114,909.17 628,794,267.34 488,345,272.51 419,823,476.75
税金及附加 5,481,474.97 7,953,864.64 6,649,801.24 3,717,066.81
销售费用 26,614,114.44 32,603,531.15 28,286,022.76 24,865,124.08
管理费用 35,752,953.20 47,734,483.36 43,765,779.43 41,541,524.64
研发费用 29,244,368.23 38,204,194.82 29,146,985.75 21,133,932.52
财务费用 -13,824,483.06 9,352,498.67 -12,237,210.48 -13,060,598.96
其中：利息费用 566,520.85 3,944.14 3,639.85 5,129.83
利息收入 1,413,045.59 1,150,572.79 587,748.99 854,554.81
资产减值损失 7,304,650.71 7,443,844.70 5,069,900.31 -15,091.76
加：其他收益 563,353.54 3,032,043.39 - -
投资收益 5,166,814.94 5,398,958.06 338,800.00 -43,640.00
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
公允价值变动收益 - - - 834,923.50
资产处置收益 107,109.82 265,723.18 -17,194.64 -
三、营业利润（亏损以“-”号填
70,810,549.20 79,739,465.60 103,161,888.08 74,431,140.48
列）
加：营业外收入 - 5,058,271.46 3,521,655.59 6,231,780.96
减：营业外支出 411,428.55 308,252.56 615,251.99 905,120.91
四、利润总额（亏损总额以“-”
70,399,120.65 84,489,484.50 106,068,291.68 79,757,800.53
号填列）
减：所得税费用 6,822,358.43 12,485,331.81 17,866,838.95 12,580,447.21
五、净利润（净亏损以“-”号填
63,576,762.22 72,004,152.69 88,201,452.73 67,177,353.32
列）
11
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损
63,576,762.22 72,004,152.69 88,201,452.73 67,177,353.32
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净
63,576,762.22 72,004,152.69 88,201,452.73 67,177,353.32
利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 63,576,762.22 72,004,152.69 88,201,452.73 67,177,353.32
归属于母公司所有者的综合收益
63,576,762.22 72,004,152.69 88,201,452.73 67,177,353.32
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 666,508,109.47 829,258,173.02 611,204,565.41 627,669,848.93
收到的税费返还 76,078,350.66 88,087,005.00 65,099,042.24 61,117,246.90
收到其他与经营活动有关的现
49,948,539.93 54,230,785.52 38,272,952.44 56,048,583.33
金
经营活动现金流入小计 792,535,000.06 971,575,963.54 714,576,560.09 744,835,679.16
购买商品、接受劳务支付的现金 567,443,722.94 621,510,220.72 427,577,361.51 473,458,211.75
支付给职工以及为职工支付的
99,701,864.01 122,245,289.19 103,564,574.80 86,996,396.85
现金
支付的各项税费 14,581,058.75 31,010,361.69 33,688,223.90 23,259,080.95
支付其他与经营活动有关的现
91,397,739.71 94,914,177.11 80,417,460.23 70,380,053.73
金
经营活动现金流出小计 773,124,385.41 869,680,048.71 645,247,620.44 654,093,743.28
经营活动产生的现金流量净额 19,410,614.65 101,895,914.83 69,328,939.65 90,741,935.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 6,358,814.93 3,730,793.68 338,800.00 308,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
626,982.79 828,261.75 132,927.05 429,412.87
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
12
收到其他与投资活动有关的现
550,000,000.00 360,000,000.00 - -
金
投资活动现金流入小计 556,985,797.72 364,559,055.43 471,727.05 737,412.87
购建固定资产、无形资产和其他
47,183,552.72 75,828,331.61 17,833,443.18 7,739,153.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 351,640.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
633,400,000.00 540,000,000.00 - -
金
投资活动现金流出小计 680,583,552.72 615,828,331.61 17,833,443.18 8,090,793.78
投资活动产生的现金流量净额 -123,597,755.00 -251,269,276.18 -17,361,716.13 -7,353,380.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 277,172,100.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 100,000,000.00 - 5,100,000.00 200,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - - -
金
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 277,172,100.00 5,100,000.00 200,000.00
偿还债务支付的现金 - 100,000.00 5,100,000.00 200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
32,296,229.18 32,005,084.14 36,003,639.85 36,005,129.83
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
- 14,605,700.00 5,000,000.00 -
金
筹资活动现金流出小计 32,296,229.18 46,710,784.14 46,103,639.85 36,205,129.83
筹资活动产生的现金流量净额 67,703,770.82 230,461,315.86 -41,003,639.85 -36,005,129.83
四、汇率变动对现金及现金等价
678,016.86 -2,311,832.21 3,613,596.50 7,258,210.56
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -35,805,352.67 78,776,122.30 14,577,180.17 54,641,635.70
加：期初现金及现金等价物余额 206,402,508.50 127,626,386.20 113,049,206.03 58,407,570.33
六、期末现金及现金等价物余额 170,597,155.83 206,402,508.50 127,626,386.20 113,049,206.03
4、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
13
货币资金 156,154,219.64 193,476,680.88 132,405,178.47 115,159,572.46
应收票据及应收账款 176,653,847.60 118,469,458.06 125,852,109.99 100,627,740.42
预付款项 6,351,548.32 7,717,174.86 267,819.16 3,301,858.24
其他应收款 6,153,475.19 6,401,919.79 8,609,523.54 5,187,480.08
存货 50,124,120.00 46,065,467.69 31,216,529.92 24,755,248.09
其他流动资产 91,781,532.98 183,460,695.30 153,576.92 116,260.50
流动资产合计 487,218,743.73 555,591,396.58 298,504,738.00 249,148,159.79
非流动资产：
可供出售金融资产 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
长期股权投资 187,794,437.85 187,794,437.85 145,444,437.85 145,444,437.85
固定资产 23,202,743.41 24,771,175.95 27,377,928.24 31,798,431.07
在建工程 70,072,179.59 39,487,173.77 8,135,133.62 -
无形资产 41,849,092.86 42,682,802.01 43,743,130.58 44,923,560.52
长期待摊费用 445,657.94 152,472.32 248,770.63 345,068.93
递延所得税资产 1,956,148.19 1,417,070.16 1,242,309.11 1,007,866.87
其他非流动资产 173,400,000.00 - - -
非流动资产合计 501,520,259.84 299,105,132.06 228,991,710.03 226,319,365.24
资产总计 988,739,003.57 854,696,528.64 527,496,448.03 475,467,525.03
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 - 100,000.00 100,000.00
应付票据及应付账款 170,481,329.93 156,602,066.89 110,072,074.11 95,842,264.73
预收款项 3,200,305.60 3,972,929.20 2,512,973.52 3,091,370.98
应付职工薪酬 9,760,162.50 10,760,099.37 10,630,644.19 8,118,157.11
应交税费 4,585,785.91 2,022,546.50 5,086,023.22 5,478,205.09
其他应付款 4,818,330.32 3,406,101.56 5,860,930.49 6,587,482.63
流动负债合计 292,845,914.26 176,763,743.52 134,262,645.53 119,217,480.54
非流动负债：
递延收益 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
非流动负债合计 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
负债合计 298,345,914.26 182,263,743.52 139,762,645.53 124,717,480.54
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 106,670,000.00 106,670,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 344,448,950.15 344,448,950.15 105,892,983.92 105,892,983.92
盈余公积 38,531,483.50 38,531,483.50 33,384,081.86 26,085,706.06
14
未分配利润 200,742,655.66 182,782,351.47 168,456,736.72 138,771,354.51
所有者权益合计 690,393,089.31 672,432,785.12 387,733,802.50 350,750,044.49
负债和所有者权益总计 988,739,003.57 854,696,528.64 527,496,448.03 475,467,525.03
5、母公司利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 482,440,426.98 497,622,162.37 530,482,565.46 454,609,865.13
减：营业成本 384,357,639.03 382,701,955.92 391,929,104.21 336,565,875.72
税金及附加 1,789,464.59 3,407,466.98 3,261,568.73 2,222,078.29
销售费用 18,575,516.01 19,811,653.21 22,652,295.97 20,448,705.14
管理费用 17,532,607.88 21,344,434.96 22,387,553.48 20,507,236.61
研发费用 14,234,096.13 16,973,015.59 16,962,103.54 15,826,184.85
财务费用 -10,275,998.66 5,008,764.09 -10,433,992.30 -11,497,659.73
其中：利息费用 566,520.85 3,944.14 3,639.85 5,129.83
利息收入 1,237,668.11 943,020.49 485,833.87 739,506.73
资产减值损失 4,135,517.17 1,640,380.73 2,290,582.95 -430,199.42
加：其他收益 58,142.54 2,332,687.27 - -
投资收益 5,166,814.94 5,227,957.80 338,800.00 -43,640.00
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
公允价值变动收益 - - - 834,923.50
资产处置收益 136,794.75 243,110.02 48,206.46 -
二、营业利润（亏损以“-”号填
57,453,337.06 54,538,245.98 81,820,355.34 71,758,927.17
列）
加：营业外收入 - 5,056,671.46 2,349,782.96 5,571,430.36
减：营业外支出 311,428.55 88,320.16 410,390.34 647,170.88
三、利润总额（亏损总额以“-”
57,141,908.51 59,506,597.28 83,759,747.96 76,683,186.65
号填列）
减：所得税费用 7,180,604.32 8,032,580.89 10,775,989.95 10,568,598.09
四、净利润（净亏损以“-”号填
49,961,304.19 51,474,016.39 72,983,758.01 66,114,588.56
列）
（一）持续经营净利润（净亏损
49,961,304.19 51,474,016.39 72,983,758.01 66,114,588.56
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 49,961,304.19 51,474,016.39 72,983,758.01 66,114,588.56
15
6、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 437,567,316.76 507,659,266.84 510,245,126.12 486,518,805.73
收到的税费返还 54,434,420.09 61,950,472.84 59,144,556.15 56,849,846.05
收到其他与经营活动有关的现
24,472,313.25 24,656,879.22 17,947,300.55 28,434,883.74
金
经营活动现金流入小计 516,474,050.10 594,266,618.90 587,336,982.82 571,803,535.52
购买商品、接受劳务支付的现金 418,908,530.77 401,579,012.98 418,915,202.78 390,863,337.64
支付给职工以及为职工支付的
39,900,100.24 46,740,627.87 45,872,233.86 42,918,103.21
现金
支付的各项税费 6,954,853.85 15,362,986.39 15,969,876.90 11,853,082.25
支付其他与经营活动有关的现
44,318,274.69 52,417,220.77 41,392,157.94 41,141,101.32
金
经营活动现金流出小计 510,081,759.55 516,099,848.01 522,149,471.48 486,775,624.42
经营活动产生的现金流量净额 6,392,290.55 78,166,770.89 65,187,511.34 85,027,911.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 6,358,814.93 3,559,793.42 338,800.00 308,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
616,982.79 312,250.00 89,330.90 429,412.87
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
550,000,000.00 334,400,000.00 - 5,800,000.00
金
投资活动现金流入小计 556,975,797.72 338,272,043.42 428,130.90 6,537,412.87
购建固定资产、无形资产和其他
34,764,481.64 37,031,349.84 9,136,929.24 1,471,302.52
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 42,350,000.00 - 351,640.00
取得子公司及其他营业单位支
- - - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
633,400,000.00 510,000,000.00 2,950,000.00 7,250,000.00
金
投资活动现金流出小计 668,164,481.64 589,381,349.84 12,086,929.24 9,072,942.52
投资活动产生的现金流量净额 -111,188,683.92 -251,109,306.42 -11,658,798.34 -2,535,529.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 277,172,100.00 - -
16
取得借款收到的现金 100,000,000.00 - 5,100,000.00 200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
- - 1,000,000.00 -
金
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 277,172,100.00 6,100,000.00 200,000.00
偿还债务支付的现金 - 100,000.00 5,100,000.00 200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
32,296,229.18 32,005,084.14 36,003,639.85 36,005,129.83
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- 14,605,700.00 6,000,000.00 -
金
筹资活动现金流出小计 32,296,229.18 46,710,784.14 47,103,639.85 36,205,129.83
筹资活动产生的现金流量净额 67,703,770.82 230,461,315.86 -41,003,639.85 -36,005,129.83
四、汇率变动对现金及现金等价
-304,238.69 -2,095,077.92 3,407,432.86 5,721,445.70
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -37,396,861.24 55,423,702.41 15,932,506.01 52,208,697.32
加：期初现金及现金等价物余额 171,504,380.88 116,080,678.47 100,148,172.46 47,939,475.14
六、期末现金及现金等价物余额 134,107,519.64 171,504,380.88 116,080,678.47 100,148,172.46
（二）合并报表范围及变化情况
报告期内，公司的合并报表范围未发生变化。截至 2018 年 9 月 30 日，公司
的合并报表范围如下：
子公司名称 注册地址 注册资本（万元） 主要业务 持股比例
汽车悬架系统减震器的
嘉裕进出口 浙江台州玉环县 500.00 100.00%
进出口业务
汽车悬架系统减震器的
浙江嘉裕 浙江省嵊州市 5,000.00 100.00%
研发、生产和销售
汽车悬架系统减震器的
宁波鸿裕 浙江省宁波市 13,630.26 100.00%
研发、生产和销售
（三）主要财务指标
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
主要指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.60 2.33 1.64 1.61
速动比率 1.33 1.94 1.32 1.34
资产负债率（合并） 38.48% 32.44% 42.76% 39.17%
资产负债率（母公司） 30.17% 21.32% 26.50% 26.23%
无形资产（扣除土地使用权）占
0.30% 0.33% 0.60% 0.25%
净资产的比例
17
应收账款周转率（次） 4.24 4.21 4.02 3.93
存货周转率（次） 6.16 5.63 6.47 6.47
息税折旧摊销前利润（万元） 8,847.58 10,475.41 12,592.99 9,989.59
利息保障倍数 156.17 26,559.44 34,597.55 19,473.53
每股经营活动产生的现金流量
0.18 0.96 0.87 1.13
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.34 0.74 0.18 0.68
注：2018 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
（四）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月的净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.77% 0.60 0.60
2018 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.17% 0.56 0.56
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.90% 0.69 0.69
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
9.22% 0.58 0.58
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.21% 1.10 1.10
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
23.43% 1.07 1.07
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.07% 0.84 0.84
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
18.43% 0.77 0.77
股股东的净利润
（五）公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 72,839.95 60.37% 77,206.42 73.39% 47,935.80 67.67% 34,919.00 60.13%
18
非流动资产 47,823.62 39.63% 27,988.48 26.61% 22,897.04 32.33% 23,151.83 39.87%
资产总计 120,663.58 100.00% 105,194.90 100.00% 70,832.84 100.00% 58,070.83 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 58,070.83 万元、70,832.84 万元、
105,194.90 万元和 120,663.58 万元。报告期内公司资产质量良好，资产规模随
着业务扩张和规模扩大而稳步增长；2017 年 1 月公司完成首次公开发行股票，
公司总资产规模进一步上升。资产结构方面，报告期内各期末，公司流动资产占
总资产的比例分别为 60.13%、67.67%、73.39%和 60.37%，公司资产流动性良好。
（1）流动资产结构分析
报告期各期期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 22,424.36 30.79% 25,430.48 32.94% 17,273.44 36.03% 14,682.51 42.05%
应收票据及应收账款 27,766.42 38.12% 19,296.01 24.99% 20,769.23 43.33% 13,626.91 39.02%
预付款项 29.66 0.04% 17.30 0.02% 185.23 0.39% 242.97 0.70%
其他应收款 871.69 1.20% 886.54 1.15% 479.60 1.00% 454.93 1.30%
存货 12,538.06 17.21% 13,116.85 16.99% 9,200.73 19.19% 5,891.25 16.87%
其他流动资产 9,209.76 12.64% 18,459.23 23.91% 27.57 0.06% 20.43 0.06%
流动资产合计 72,839.95 100.00% 77,206.42 100.00% 47,935.80 100.00% 34,919.00 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货及其他流动资产
构成，报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为 98.00%、
98.61%、98.83%和 98.76%，保持相对稳定，公司资产流动性较好。
（2）非流动资产结构分析
报告期各期期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 280.00 0.59% 280.00 1.00% 280.00 1.22% 280.00 1.21%
固定资产 15,142.25 31.66% 15,870.81 56.70% 14,651.05 63.99% 15,692.95 67.78%
在建工程 8,166.29 17.08% 4,875.57 17.42% 1,418.92 6.20% 586.86 2.53%
无形资产 5,983.82 12.51% 6,098.25 21.79% 6,248.57 27.29% 6,232.14 26.92%
长期待摊费用 421.71 0.88% 464.64 1.66% 49.05 0.21% 68.73 0.30%
19
递延所得税资产 489.55 1.02% 399.21 1.43% 249.44 1.09% 154.17 0.67%
其他非流动资产 17,340.00 36.26% - 0.00% - 0.00% 137.00 0.59%
非流动资产合计 47,823.62 100.00% 27,988.48 100.00% 22,897.04 100.00% 23,151.83 100.00%
报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产四项
合计占非流动资产的比例为 97.83%、97.47%、95.91%和 97.51%。2018 年 9 月末，
公司其他非流动资产 17,340.00 万元，主要系公司收购芜湖荣基、安博帝特向相
关方支付首期股权转让款。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 45,436.99 97.85% 33,117.02 97.05% 29,266.06 96.63% 21,712.39 95.46%
非流动负债 998.98 2.15% 1,007.84 2.95% 1,019.65 3.37% 1,031.47 4.54%
负债总计 46,435.96 100.00% 34,124.86 100.00% 30,285.71 100.00% 22,743.86 100.00%
2015 年-2018 年 9 月各期末，公司负债总计分别为 22,743.86 万元、
30,285.71 万元、34,124.86 万元和 46,435.96 万元，公司负债规模不断增加，
其中流动负债系公司负债的主要构成部分，各期末占比均超过 95%。
（1）流动负债结构分析
报告期各期期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 10,000.00 22.01% - - 10.00 0.03% 10.00 0.05%
应付票据及应付账款 31,327.47 68.95% 28,837.46 87.08% 24,966.47 85.31% 18,348.33 84.51%
预收款项 691.32 1.52% 656.50 1.98% 407.76 1.39% 377.95 1.74%
应付职工薪酬 2,126.79 4.68% 2,281.22 6.89% 2,200.11 7.52% 1,591.49 7.33%
应交税费 592.98 1.31% 424.89 1.28% 918.56 3.14% 709.30 3.27%
其他应付款 698.43 1.54% 916.95 2.77% 763.15 2.61% 675.32 3.11%
流动负债合计 45,436.99 100.00% 33,117.02 100.00% 29,266.06 100.00% 21,712.39 100.00%
2015 年-2017 年末，公司应付票据及应付账款占流动负债的比例分别为
84.51%、85.31%、87.08%和 68.95%，系其主要构成部分。2018 年 9 月末，公司
20
短期借款为 10,000.00 万元，主要系公司增加银行贷款，补充营运资金。
（2）非流动负债结构分析
报告期各期期末，公司非流动负债分别为 1,031.47 万元、1,019.65 万元、
1,007.84 万元和 998.98 万元，均系与资产相关的政府补助形成的递延收益。
（六）偿债能力分析
报告期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
主要指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.60 2.33 1.64 1.61
速动比率 1.33 1.94 1.32 1.34
资产负债率（合并） 38.48% 32.44% 42.76% 39.17%
资产负债率（母公司） 30.17% 21.32% 26.50% 26.23%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,847.58 10,475.41 12,592.99 9,989.59
利息保障倍数 156.17 26,559.44 34,597.55 19,473.53
经营活动产生的现金流量净额
1,941.06 10,189.59 6,932.89 9,074.19
（万元）
1、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.61、1.64、2.33 和 1.60，速动比率
分别为 1.34、1.32、1.94 和 1.33。2017 年末流动比率和速动比率指标相对较高，
主要原因系公司 2017 年首次公开发行募集资金到位，流动资产规模上升；因公
司支付收购芜湖荣基、安博帝特的首期股权款，导致 2018 年 9 月末流动比率和
速动比率下降。
2、资产负债率
2015 年-2018 年 9 月各期末，公司合并资产负债率分别为 39.17%、42.76%、
32.44%和 38.48%。2017 年末，公司资产负债率降低至 32.44%，主要系公司在主
板上市发行股票募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构；2018
年 9 月末资产负债率比上年末上升了 6.04 个百分点，主要系因为流动资金的需
要，公司增加银行借款 10,000 万元。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。
3、现金流量及利息保障倍数
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,074.19 万元、
21
6,932.89 万元、10,189.59 万元和 1,941.06 万元，公司销售回款情况良好，收
益质量较高；公司利息保障倍数较高，利息支付能力较强，不存在重大偿债风险。
（七）资产周转能力分析
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 4.24 4.21 4.02 3.93
存货周转率（次） 6.16 5.63 6.47 6.47
注：2018 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.93 次、4.02 次、4.21 次和 4.24
次，呈上升趋势。公司已制定并实施了较严格的应收账款管理制度，按账期及时
催收回款，且主要客户信用良好，公司应收账款形成坏账的可能性较小。
报告期内，公司存货周转率分别为 6.47 次、6.47 次、5.63 次和 6.16 次。
公司已具备了较为突出的产品开发与制造的能力，针对海外汽车售后市场需求的
特点，自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系
统，能够实现快速设计和快速生产线切换，使得公司能够在最短的时间内调动各
方面资源，缩短存货从采购、生产到发货的整个周期，公司存货周转情况良好。
（八）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 74,766.13 84,312.94 69,186.68 57,164.53
营业成本 59,211.49 62,879.43 48,834.53 41,982.35
营业利润 7,081.05 7,973.95 10,316.19 7,443.11
利润总额 7,039.91 8,448.95 10,606.83 7,975.78
净利润 6,357.68 7,200.42 8,820.15 6,717.74
其中：归属于母公司所有者的
6,357.68 7,200.42 8,820.15 6,717.74
净利润
公司抓住减震器行业产业转移和全球采购的市场机遇，充分发挥公司的核心
竞争优势，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，公司经营规模不
断扩大，公司营业收入持续增长。2015 年-2018 年 9 月各期，公司的营业收入分
22
别为 57,164.53 万元、69,186.68 万元、84,312.94 万元和 74,766.13 万元。
报告期内，公司实现的净利润分别为 6,717.74 万元、8,820.15 万元、
7,200.42 万元和 6,357.68 万元。2017 年，公司净利润同比下降了 1,619.73 万
元，主要是因为公司产品以出口销售为主，销售主要以美元计价，当年人民币兑
美元汇率相比上年同期有较大升值，而价格受约定周期限制不能及时调整；另一
方面，作为公司主要原材料的钢制品及包装等涨价，公司成本有所上升。
公司利润主要来源于营业利润，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 29,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总金额 募集资金投资金额
1 汽车悬置减震产品生产项目 28,088.00 27,000.00
2 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合计 30,088.00 29,000.00
为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目
的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按
募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资
金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途
径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金
额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司
上市当年及其后两年股东分红回报规划》的有关规定，现行利润分配政策规定如
下：
（一）公司现有股利分配政策
23
1、股利分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分
配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
2、股利分配基本条款
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、股利分配的程序
公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟
定，经董事会审议通过后报股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立
意见。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；
独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电
话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,按照《公司章程》的有关
24
规定进行审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
4、股利分配的具体形式和标准
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最
近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分
配利润的 45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润
分配。
5、股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券
交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并
说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
实际分红年度前一年合并报表中
实际分红年度 现金分红金额 占比
归属于上市公司股东的净利润
2016 年度 3,600.00 6,717.74 53.59%
2017 年度 3,200.10 8,820.15 36.28%
2018 年度 3,200.10 7,200.42 44.44%
合 计 10,000.20 22,738.31 43.98%
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公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2016 年至 2018
年实际现金分红 10,000.20 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
131.94%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和
盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 30 日
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