证券代码：603089           证券简称：正裕工业         公告编号：2019-003



                    浙江正裕工业股份有限公司

                第三届监事会第九次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议
通知和文件于 2019 年 1 月 21 日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于
2019 年 1 月 29 日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司
债券资格和条件的规定，公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会进行审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    本次监事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：

    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000.00 万元（含 29,000.00 万元），
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、可转换公司债券存续期限

    根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务
院限定的利率水平。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
      （1）年利息计算
      年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i
      I：指年利息额；
      B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
      i：可转换公司债券的当年票面利率。
      （2）付息方式
      ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
      ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
      ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
      ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      7、转股期限

      本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      8、转股价格的确定及其调整

      （1）初始转股价格的确定依据
      本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、转股价格的向下修正条款

    （1）修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
    转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、赎回条款

    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、回售条款

    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    15、向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    16、债券持有人会议相关事项

    （1）债券持有人的权利与义务
    Ⅰ、本次可转换公司债券持有人的权利
    ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
    ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
    ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    Ⅱ、本次可转换公司债券持有人的义务
    ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
    （2）召集债券持有人会议的情形
    在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
    ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
    ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
    ③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
    ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    ⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
    ⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议；
    ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    ①公司董事会；
    ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
    ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17、本次募集资金用途

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 29,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    18、募集资金存管

    公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    19、担保事项

    本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公
司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。具体担保事宜提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    20、本次决议的有效期

    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2019 第一次临时股东大会逐项审议，经股东大会逐项审议
通过后报中国证监会核准方可实施。

    （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    监事会同意公司就本次发行事项编制的《浙江正裕工业股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案的公告》（公告编号：2019-004）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会进行审议。

    （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》

    公司监事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公
司本次发行募集资金使用可行性分析报告。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会进行审议。

    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定，监事会同意并通过《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-005）、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江正裕工业股份有限公
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会进行审议。

    （六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主
体承诺的议案》

    监事会同意公司关于本次发行对摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的
承诺事项，认为公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相
关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，有利于承诺人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2019-006）、《浙
江正裕工业股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：
2019-007）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会进行审议。

    （七）审议通过《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2019 第一次临时股东大会进行审议。
特此公告。




             浙江正裕工业股份有限公司监事会
                           2019 年 1 月 30 日