浙江正裕工业股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见



       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江正裕工业股份有
限公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认真阅读及审核了公司董事
会提供的相关议案和资料后，现对公司第三届董事会第十次会议的相关事项发表
如下独立意见：
       一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规
中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件。
       二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的
种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转换公司债券存续期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向
下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条
款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配
售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、担
保事项、本次决议的有效期等条款，符合相关法律法规中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定。方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发
展，符合公司及全体股东的共同利益。
       三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有
利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
       四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
    公司编制的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性
及可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司
债券进行全面的了解。
    公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司
盈利能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发
展计划和全体股东的利益。
       五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司
前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
       六、关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主体承诺的独立
意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主
体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，
特别是中小股东的合法权益。
       七、关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的独立意见
    公司编制的《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会
议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相
关法律法规的规定。


    综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相
关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同
意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，同意将本次公开发行可转换
公司债券相关议案提交公司股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次
公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。


（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事

项的独立意见》之签署页）




独立董事（签字）：




       曲亮                 周岳江                王勇