正裕工业：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-31
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
浙江正裕工业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年二月
浙江●玉环
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 1
2019 年第一次临时股东大会会议议程 2
2019 年第一次临时股东大会会议议案 4
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 4
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 5
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 14
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》 15
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 16
议案六：《关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主体承诺的议
案》 17
议案七：《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》 18
议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》 19
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2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2019 年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式
详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：2019-009）
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 2 月 15 日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00
会议地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司二楼会议室
会议召集人：公司董事会
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、 宣读股东大会审议议案
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
议案五：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
议案六：《关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主体承诺的
议案》
议案七：《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
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2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行
可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各
项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规
定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公
司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000.00 万元（含 29,000.00 万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次
发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
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水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院
限定的利率水平。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将
按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事
会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转
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股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30
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个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
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分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的
余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债
券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
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义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 29,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
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本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公
司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，
担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本
次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。具体担保事宜提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议逐项审议通过，现提请股东大
会逐项审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情
况，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 1 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案的公告》（公告编号：2019-004）。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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议案四：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东或授权代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，预计总额不超过人民
币 2.9 亿元（含 2.9 亿元），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进
行深入的可行性研究分析，公司认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目是切实可行的，符合公司及全体股东的利益。
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，公司编制了本次发行募集资金使用可行性分析报
告。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 1 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东或授权代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定，公司编制了截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，
并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕23 号）。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 1 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》（公告编号：2019-005）、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江
正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东或授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时控股股东、实
际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 1 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》 公告
编号：2019-006）、《浙江正裕工业股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公
告》（公告编号：2019-007）。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
各位股东或授权代表：
为规范浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行
为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所
发布的《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等法律法规及其他规范
性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《浙江正裕工业股份有限公
司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 1 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则》。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东或授权代表：
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项
目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金
需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募
集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状
况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
须提交股东大会审议的除外；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
（6）在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化
的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第（2）、（5）项授权有效期为至相关事项办理完毕之日
止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
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