浙江正裕工业股份有限公司
                    2018 年度独立董事述职报告

浙江正裕工业股份有限公司董事会：
    我们作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度履职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规
定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，认真、谨慎地行使公司和
股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，并对公
司董事会审议的相关重大事项进行独立判断，发表了公正、客观的独立意见，切
实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
    现将 2018 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为曲亮先生、
王勇先生和周岳江先生，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委
员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    曲亮先生，中国国籍，无境外居留权，1980 年 7 月出生，博士研究生学历，
教授，2005 年 9 月至 2008 年 7 月，浙江工商大学企业管理专业，攻读管理学博
士；2009 年 12 月至 2012 年 6 月进入西安交通大学经济与金融学院应用经济学
博士后流动站，从事博士后研究；2005 年 3 月至今于浙江工商大学任教，2011
年 7 月起担任工商管理学院企业管理系主任。2017 年任浙江工商大学工商管理
学院副院长，MBA 学院副院长，浙江省中青年学科带头人，硕士生导师，主要
从事公司治理与企业战略发展研究。2015 年 5 月至 2018 年 5 月任浙江东音泵业
股份有限公司独立董事。现任宁波九荣环保科技有限公司董事、浙江康盛股份有
限公司独立董事、本公司独立董事。
    王勇先生，中国国籍，无境外居留权，1977 年 7 月出生，博士研究生学历，


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教授，博士生导师。2007 年 3 月至 2009 年 3 月，复旦大学政治学博士后流动站
从事博士后研究工作，并且顺利出站。2003 年 6 月至今在华东政法大学国际法
学院任教，2011 年 3 月至 2012 年 3 月挂职任上海市杨浦区政府法制办副主任。
2013 年 12 月担任华东政法大学军事法研究中心副主任。2016 年 9 月在中共中央
党校第 72 期哲学社会科学骨干班结业。被聘为华东政法大学“韬奋学者”和上海
市“曙光学者”。现任本公司独立董事。
    周岳江先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年 8 月出生，硕士研究生学
历，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师执业证书, 台州学院经贸管
理学院兼职教授。曾任台州中天税务师事务所所长，万邦德制药集团股份有限公
司独立董事。1999 年 9 月至今任台州中天会计师事务所董事、总经理助理。现
任新界泵业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们自担任正裕工业独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一） 出席会议情况
    作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司员工持股计划、收
购资产等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建
议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
    履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。在会议上，我们认真审议了每个
议案，并对出席董事会会议审议的所有议案均亲自表决。我们认真严谨对待每次
董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：


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                                                                  参加股东大
                              参加董事会情况
                                                                    会情况
    姓名
              本年应参加     亲自出席       委托出席              出席股东大
                                                       缺席次数
              董事会次数       次数           次数                  会次数
    曲 亮          7            7              0          0           2
    王 勇          7            7              0          0           1

    周岳江         7            7              0          0           3
    作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，我们全部
出席了本年度各专门委员会会议，认真审议各项议案，履行委员职责，对各专门委
员会审议事项均投了同意票。

   （二） 2018 年年度报告工作情况
    针对 2018 年年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作
安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前，我们和年审会计师沟通了审
计过程中发现的问题。在年度报告中就 2018 年度内公司利润分配、关联交易等重大
事项发表了独立意见。

   （三） 现场考察及公司配合独立董事情况

    2018 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募
集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员
及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司
的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、
保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
    我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事
同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的问题予以及时的落实和改进，
为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三 、独立董事年度履职重点关注事项

    2018 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，


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对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：

    （一） 关联交易情况

     报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法
律法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。我们认为，关
联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情况。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    公司根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求
严格控制对外担保风险，严格履行对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，
经核查公司未发生任何违规担保的事项；报告期内，公司控股股东、实际控制人
及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

    （三） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、真实、
合法地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的合法权益。我们认为，公司
信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求和规定，不存在任何虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四） 募集资金的使用情况

    2018 年，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反
相关法律法规的情形。
    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执
业经验丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在
为公司提供 2018 年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会
进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分


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适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况
及经营成果，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报告及内部控制审计机构。
    （六） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、作为公司董事会提名委员会委员，我们严格按照有关规定，认真审议聘
任公司高管的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养等方面进行评议，
一致认为聘任事项的提名方式、聘任程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，
合法有效。
    2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会
委员，对公司高级管理人员的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，确认公
司高级管理人员的薪酬发放是符合法律法规规定及公司实际情况的，符合责权一
致的原则。

    （七） 现金分红及其他投资者回报情况

     2018 年 4 月 25 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了公司董事会提
出的《公司 2017 年度利润分配方案》。我们认为，《公司 2017 年度利润分配方案》
综合考虑了公司现阶段经营情况和可持续发展需要，高度重视投资者回报，现金
分红总额占归属于上市公司股东净利润的 44.44%，体现了公司利润分配政策的
连续性和稳定性，现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定。

    （八） 公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的
核查和了解，我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

    （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持


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续发展提供了保障。
    报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业
技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

       （十） 内部控制的执行情况

       公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完
备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中，为公司经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。
合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护
了投资者和公司的利益。

       四、   总体评价和建议

       2018 年度履职期间，作为公司的独立董事，我们积极履行独立董事的职责，
本着谨慎、忠实、勤勉的原则，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，
参与到公司重大事项的决策，并独立、审慎、客观地行使表决权，客观公正地保
障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
       2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，本着客观、公
正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而
更好的行使独立董事的职能。我们将加强与公司管理层的交流，充分利用自身掌
握的专业知识和经验为公司发展提供有效的建设性建议，维护全体股东的合法权
益。
    特此报告。



                                            浙江正裕工业股份有限公司
                                           独立董事：曲 亮、王勇、周岳江
                                                     2019 年 4 月 15 日


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