广发证券股份有限公司关于

                   浙江正裕工业股份有限公司

      部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充

                         流动资金的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为浙江
正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”或“公司”)首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定，对正裕工业部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：



一、募集资金投资项目概述


（一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3209 号）核准，公司获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股，发行价为每股人民币 11.63 元，共计
募集资金 310,172,100.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
262,566,400.00 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22 号）。公司对募集资
金采取了专户存储管理。


（二）募集资金投资项目的基本情况

    根据《浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首
次公开发行股票募投项目如下：
                            项目总投资额    拟投入募集资金     拟投入募集资金占全部募
序号      募投项目名称
                              （万元）        （万元）           集资金净额的比例
         年产 650 万支汽
  1                             31,775.00         22,021.64                      69.30%
         车减震器项目
         汽车减震器研发、
  2                              4,235.00          4,235.00                     100.00%
         检测中心
           合计                 36,010.00         26,256.64                     72.91%

       截至 2019 年 4 月 15 日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
                                                                             单位：万元

                            已累计投入募    尚未投入的募
序号      募投项目名称                                        进展情况       实施单位
                              集资金金额      集资金金额
        年产 650 万支汽车
 1                               9,483.54       12,538.10     实施中         正裕工业
        减震器项目
        汽车减震器研发、                                                   宁波鸿裕工业
 2                               3,385.96         849.04      拟结项
        检测中心                                                             有限公司
           合计                 12,869.50       13,387.14                       -



二、拟结项募集资金投资项目的情况


（一）募集资金结余情况

       截至 2019 年 4 月 15 日，募集资金结余情况如下：
                               项目                                      金额（万元）
募集资金金额                                                                    4,235.00

减：募集资金累计投入项目的金额                                                  3,385.96

加：银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额                           23.23
结余募集资金金额（注）                                                              872.27

      注：结余募集资金金额 872.27 万元包含了募集资金临时补充流动资金 700.00 万元。


（二）拟结项募投项目的具体原因

       1、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集
资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，
较好地控制了成本，降低了项目实施费用；同时，加强项目建设各个环节费用的
控制、监督和管理，压缩了项目支出。
    2、该项目研发中心大楼已经投入使用，相关的研发设备均已购置、完成安
装调试。
    3、部分节余募集资金系尚未支付的少量工程款尾款、设备购置合同尾款。



三、节余募集资金的使用计划


    鉴于公司募集资金投资项目“汽车减震器研发、检测中心”已实施完毕，为
进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募
集资 872.27 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补
充公司全资子公司宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）的流动资金，
用于宁波鸿裕日常生产经营活动及支付募投项目尾款。本次募集资金永久补充流
动资金实施完毕后，宁波鸿裕将注销相关募集资金专项账户。
    公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效
益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。



四、公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

已履行的审批程序


    公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司
第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确的同意意见，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监
管要求。
（一）独立董事的独立意见

    公司独立董事就《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》发表了明确同意的独立意见：公司将部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定。公司在部分
募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实
际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进
公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响其余
募集资金投资项目的正常进行。
    独立董事同意公司募投项目“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募
集资金用于宁波鸿裕永久性补充流动资金。


（二）监事会意见

    2019 年 4 月 15 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于部分募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将
上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体
发展做出的谨慎决定，符合公司实际情况和长期发展需要，有利于提高募集资金
使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在损害公司
股东，尤其是中小股东合法利益的情形。
    公司监事会同意公司募投项目“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余
募集资金用于宁波鸿裕永久性补充流动资金。



五、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    1、公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
    2、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，用于宁波鸿裕日常生产
经营活动及支付募投项目尾款，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    3、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利
于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展。
    综上所述，保荐机构对公司“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余募
集资金永久补充流动资金无异议。