证券代码：603089         证券简称：正裕工业        公告编号：2019-014



                     浙江正裕工业股份有限公司

                第三届监事会第十次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议
通知和文件于2019年4月1日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2019
年4月15日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出
席监事3人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、召开及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。


    二、监事会会议审议情况

   （一）审议通过《公司2018年度报告及其摘要》；
    公司监事会对董事会编制的2018年年度报告及其摘要进行了认真严格的审
核，并提出如下的书面审核意见：
    1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各
项规定；
    2、公司2018年年度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；
    3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，
该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；
    4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2018年年度报告编制和
审议人员有违反保密规定的行为。
    因此，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司2018年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2018年年
度报告摘要》。
    表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    （二）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；
    本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了
《2018年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    （三）审议通过《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算》；
    监事会已经检查了公司2018年度财务决算情况及2019年度财务预算情况，同
意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    （四）审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市
公司股东的净利润为100,759,028.48 元，母公司净利润为66,855,464.37元。根
据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，以2018 年度实现
的母公司净利润66,855,464.37元为基数，提取 10%法定盈余公积金，加上年初
未分配利润，扣除本年度实施 2017年度利润分配方案减少数，报告期末公司累
计未分配利润为 283,122,403.81元（其中母公司可供分配利润为
210,951,269.40元）。资本公积余额为 344,448,950.15元（其中母公司资本公积
余额为344,448,950.15元）。
    根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发
展，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2018年度利润分
配：拟以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数，以未分配利
润向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币
32,001,000.00元(含税) ，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公
司总股份增加至154,671,500 股。
    监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章
程》及《公司发行上市后三年利润分配规划》的规定，严格履行了现金分红决策
程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来
发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
公告》（公告编号：2019-015）。
    表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    （五）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019—2021年）》。
    表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    （六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计

机构的议案》；
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中
坚持独立审计准则，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度的财务和内控审计机构。
    表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    （七）审议通过《公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》；

    2019 年度公司监事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬
水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

    （八）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保

额度的议案》；
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担
保额度的公告》（公告编号：2019-017）。
    表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    （九）审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙

江正裕工业股份有限公司关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：

2019-019）。

    表决结果：同意：3 票 ；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

    （十）审议通过《2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

    监事会审核认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募

集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的

实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变

募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情

况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙

江正裕工业股份有限公司 2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

    （十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

    监事会认为：公司本次拟对募投项目延期的事项履行了必要的审批程序，符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》

等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的

情形。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙

江正裕工业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2019-020）。

    表决结果：同意：3 票 ；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

    （十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的议案》；

    为提高募集资金的使用效能，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将

“汽车减震器研发、检测中心”项目结项，并将结项后的全部节余募集资金永久

补充公司流动资金。

    监事会认为：公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流

动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合公司实际情况和长期发展需

要，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，符合全体股东利益，内容及程序

符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规

的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙

江正裕工业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的公告》（公告编号：2019-021）。

    表决结果：同意：3 票 ；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

    （十三）审议通过《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工
业有限公司 2018 年度业绩实现情况的议案》。

    芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司2018年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润合计6,110.23万元，超过承诺数910.23万元，完成
本年预测盈利的1.18倍。根据股权转让协议，公司要在条件成就之日起30日内向
芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司支付尾款3400万元。现
业绩承诺条件已达成，确认不存在应向公司披露而未披露的负债、或有负债后支
付股权转让尾款。

    本议案不属于重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意：3 票 ；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。




                                         浙江正裕工业股份有限公司监事会
                                                   2019 年 4 月 16 日