浙江正裕工业股份有限公司
             未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市
公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，为明确公司对股东的合理
投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未
来三年分红回报规划(2019‐2021年)》(以下简称“本规划”)，具体内容如下:  


     一、公司制定分红回报规划考虑的因素  

    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度
性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。


     二、本规划的制订原则

    公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。


     三、公司未来三年(2019-2021年)的具体股东分红回报规划

    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分
配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
    （二）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。
若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
    （三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利
润分配。
    （四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、公司累计可供分配利润为正值；
    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    5、当年年末经审计资产负债率未超过 70%。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现
金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事
会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经董
事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分
配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
    （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易
所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
    （七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应
在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
    （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。


    四、利润分配政策决策、修改机制与程序

    公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分
配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决
通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证
券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并
根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决
结果。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，
公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董
事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。


    五、规划其他事宜

    1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规
定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，
不另行制定三年股东回报规划。
    2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
    3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
    5、本规划由公司董事会负责解释。
                                                                              

                                        浙江正裕工业股份有限公司公司董事会

                                                       2019 年 4 月 16 日