浙江正裕工业股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江正裕工业股份有限
公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认真阅读及审核了公司董事会
提供的相关议案和资料后，现对公司第三届董事会第十一次会议的相关事项发表
如下独立意见：

     一、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

     公司的利润分配预案为：拟以截至 2018 年12月31日公司总股本
106,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3
元（含税），合计派发现金股利人民币32,001,000.00元(含税) ，剩余未分配利
润滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5
股，共计转增48,001,500股，转增后公司总股份增加至154,671,500 股。
     我们认为：2018年度利润分配及转增股本预案充分考虑了公司的发展现状及
持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行
了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司
章程》的规定。
     因此，我们同意该预案，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     二、关于公司制定《未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》的独立意

见

     我们认为：公司制定的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红回报
规划(2019-2021 年)》，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健
发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司或中小股东利益的情形。
     因此，我们同意公司制定的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红
回报规划(2019-2021 年)》，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       三、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立

意见

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立
审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果及内
部控制执行情况。
     我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，
负责公司 2019 年度财务报告和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
       四、关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
     我们认为，2019 年度公司董事薪酬方案及 2019 年度公司高级管理人员薪酬
方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际
经营情况及岗位履职情况制定。薪酬方案符合有关法律、法规及长远利益。本方
案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，审议程序符合《公司法》、公司《公司章
程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
     因此，我们同意这两个薪酬方案，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
       五、关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的独立意
见
     我们认为：被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为控
股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且三者经营稳健，
信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。公司为全资子公司、控股子公司
提供担保及控股子公司之间互相提供担保，不会对公司产生不利影响，不会影响
公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述对
外担保事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
     因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       六、关于开展远期结售汇业务的独立意见
     我们认为：关于公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务是以正
常生产经营为基础，以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，规避和
防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
     因此，我们同意公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务，并同
意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     七、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

     我们认为：公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认
为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、
公平、公正的原则，关联自然人通过资金拆借方式向控股子公司提供借款，并为
控股子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有利于公司的发展。公
司向关联方支付的利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基
金、信托等方式融资的平均水平；接受林忠琴为控股子公司提供担保，公司及控
股子公司不提供任何形式的反担保，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，
特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要
业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
     因此，我们同意该项议案，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     八、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

     我们认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做
出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。
     因此，我们同意公司本次募集资金投资项目延期事项，并同意提交公司 2018
年年度股东大会审议。

     九、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意

见
    我们认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
及《公司募集资金管理办法》等有关规定。公司在部分募投项目结项的情况下将
节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利
于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响其余募集资金投资项目的正常进
行。
    因此，我们同意公司募投项目“汽车减震器研发、检测中心”结项并将节余
募集资金用于宁波鸿裕工业有限公司永久性补充流动资金，并同意提交公司
2018 年年度股东大会审议。
       十、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经过对公司董事会出具的《浙江正裕工业股份有限公司 2018 年度内部控制
评价报告》的审阅和公司内部控制情况的进一步核查。我们认为：公司已结合自
身经营特点，已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到
贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，
在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。《浙江正
裕工业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》如实地反映了公司内部控制
的建设和运行情况，内部控制体系健全、合理、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    因此，我们同意《浙江正裕工业股份有限公司2018 年度内部控制评价报告》，
并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。




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