证券代码：603089            证券简称：正裕工业       公告编号：2019-024



                    浙江正裕工业股份有限公司

               第三届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议通知和文件于 2019 年 4 月 16 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于
2019 年 4 月 21 日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事
7 人，实际出席董事 7 人。
    会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为 2018
年 12 月 31 日，公司相关财务会计信息有待更新，公司董事会认真对照上市公
司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事项进
行逐项自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件，同意公
司申请公开发行可转换公司债券。
     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转
换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

       （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》

    公司已于 2019 年 2 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会决议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，鉴于本次公开发行可转换公司债
券发行的申报基准日为 2018 年 12 月 31 日，议案中涉及的公司相关财务会计信
息有待更新，现对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的内容进行
修订和完善。
    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公
司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告（修订稿）》（公告编
号：2019-026）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

       （三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案（修订稿）》

    公司已于 2019 年 2 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会决议通过了《关
于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主体承诺的议案》，鉴于本次
公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为 2018 年 12 月 31 日，议案中涉及
的公司相关财务会计信息有待更新，现对《公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》的内容进行修订和完
善。
    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公
司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：
2019-027）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    （四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的规定，公司编制了截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证，
并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕2354 号）。
    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
本议案属于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公
司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-028）、《天健会计师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。


             浙江正裕工业股份有限公司董事会
                           2019 年 4 月 23 日