浙江正裕工业股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



        根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江正裕工业股份有
限公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认真阅读及审核了公司董事
会提供的相关议案和资料后，现对公司第三届董事会第十二次会议的相关事项发
表如下独立意见：


        一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
       经核查，我们认为：公司符合发行可转换公司债券的条件；公司制定的《公
司发行可转换公司债券的预案（修订稿）》符合公司的实际情况，且符合《上市
公司证券发行管理办法》的有关规定；《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》切实可行，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利
益。
    鉴于本次发行的申报基准日为 2018 年 12 月 31 日，公司相关财务会计信
息发生变化，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，根据公司 2019 年第
一次临时股东大会的授权，再次审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议案。
本次公开发行可转换公司债券尚需经中国证券监督管理委员会的核准。


       二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的《浙江正裕工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募
集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事
项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司
本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次公
开发行可转换公司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。上述议案无需再次
提交股东大会审议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事对公司第三届董事会第十二次会议相关

事项的独立意见》之签署页）




独立董事（签字）：




       曲亮                  周岳江               王勇