浙江正裕工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江正裕工业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二零一九年五月
浙江●玉环
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浙江正裕工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年度股东大会会议须知 1
2018 年度股东大会会议议程 2
2018 年度股东大会会议议案
议案一：《公司 2018 年度董事会工作报告》 4
议案二：《公司 2018 年年度报告及其摘要》 10
议案三：《公司 2018 年度监事会工作报告》 11
议案四：《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算》 16
议案五：《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 25
议案六：《未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》 26
议案七：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的
议案》 27
议案八：《公司董事 2019 年度薪酬方案的议案》 28
议案九：《公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》 29
议案十： 关于 2019 年度向银行申请银行授信额度的议案》 30
议案十一：《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的
议案》 31
议案十二：《关于开展远期结售汇业务的议案》 33
议案十三：《2018 年度独立董事述职报告》 35
议案十四：《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》 36
议案十五：《2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 38
议案十六：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 39
议案十七：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》 41
议案十八：《2018 年度内部控制评价及内部控制审计报告》 44
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2018 年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方
式详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》 （公告编号：2019-022）
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 8 日下午 13:00 签到时间：12:00-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00
会议地点：玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、 宣读股东大会审议议案
议案一：《公司 2018 年度董事会工作报告》；
议案二：《公司 2018 年年度报告及其摘要》
议案三：《公司 2018 年度监事会工作报告》；
议案四：《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算》；
议案五：《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
议案六：《未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》；
议案七：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的
议案》；
议案八：《公司董事 2019 年度薪酬方案的议案》；
议案九：《公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》；
议案十：《关于 2019 年度向银行申请银行授信额度的议案》；
议案十一：《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的
议案》；
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议案十二：《关于开展远期结售汇业务的议案》；
议案十三：《2018 年度独立董事述职报告》；
议案十四：《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；
议案十五：《2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
议案十六：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
议案十七：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》；
议案十八：《2018 年度内部控制评价及内部控制审计报告》。
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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议案一：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，为总结公司董
事会2018年度的工作情况，董事会编制了《公司2018年度董事会工作报告》，详
细内容请见附件。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《公司2018年度董事会工作报告》
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浙江正裕工业股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要
求，勤勉履责，以公司建设为中心，忠实履行股东会决议，诚实守信、勤勉尽职，
凝心聚力，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重
大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障公司 2018 年各
项工作目标的实现。在此，我谨代表董事会向一年来支持建设发展的各位股东代
表、各位董事、监事，致以最诚挚的感谢！
现就2018年度工作情况报告如下：
第一部分 2018 年工作情况
一、2018年度总体经营情况
2018 年，公司所处汽车零件行业持续向好，售后市场需求稳定增长。管理
层紧密围绕董事会制定的发展战略，抓住经济活动的上升形态，继续推进公司全
球产销体系的搭建和拓展，不断提高管理水平，优化资源配置，加大新市场和新
客户的开发力度，积极应对原材料上涨、汇率波动等带来的影响和挑战，公司继
续保持了健康发展的良好势头。报告期，公司实现营业收入 108,267.43 万元，
较去年同期增长 28.41%；实现归属于母公司的净利润 10,075.90 万元，同比增
加 39.94%。
二、2018年重点工作完成情况
（一）提升市场开拓力度，继续保持营收较快增长。
报告期内，公司抓住减震器行业产业转移和全球采购的市场机遇，充分发挥
公司的核心竞争优势，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，不断
优化客户结构，产品销售收入增长明显。新开拓的海外大型知名客户销售增长迅
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猛，新能源汽车的配套销售也有一定的增长，为进一步市场发展，提升销售收入，
扩大盈利能力，打下了坚实的基础。报告期，公司实现营业收入 108,267.43 万
元，较去年同期增长 28.41%，较 2016 年增长 56.49%。基于稳定客户的订单量和
新兴客户的潜在订单量，依托于公司近年来一直致力于搭建的全球销售平台，预
计公司销售收入在未来一定时期内将继续保持上涨势头。
（二）加强科研创新及技术研发，持续提高核心竞争力。
公司继续加大对原有主业汽车悬架系统减震器的研发投入，推进产品优化升
级，提升产品使用的安全性、舒适性和使用寿命，并将沿着“减震器—悬架支柱
总成—悬架总成—悬架系统”这一产品路径，持续推进公司的产品技术升级。公
司建成的宁波汽车减震器研发、检测中心，将增强公司新产品开发水平和能力，
并进一步提升产品检测试验水平和能力。公司为保证竞争优势也加大研发的投入，
并且取得了新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等多种新品种
的研发成果。目前已有新产品量产并投放市场，以满足新能源汽车等新市场的需
求。公司也不断将生产重心向高利润水平、高附加值的产品转移，提高产品层次，
优化产品结构，持续提高核心竞争力。科研的创新保障，预计公司在未来竞争中
继续保持强劲的优势。
（三）强化降本增效管理，深化管理变革
公司未来将进一步完善公司法人治理结构，在市场、人力资源、财务等多个
环节着手，贯彻精细化和流程化管理。公司持续加强信息化投入建设，在供应链
管理、物流管理、 营销管理、产品设计等环节全面深化信息化管理。不断将传
统的生产流水线升级换代为自动化程度较高的设备，并更新生产工艺水平，提高
了生产效率和产品质量，生产成本、人工成本、管理成本等得到了进一步的有效
控制。深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统，并将相应的研
发和制造技术向纵深方向发展，致力于推动中国汽车减震器达到国际先进水平。
（四）完善人才培养体系，保障发展动力
公司继续完善人才培养体系，打造高忠诚度、高绩效的管理团队，搭建科学
的人才梯队，为公司的持续发展提供了有力的保障。公司形成了总部、条线、子
公司三级人才培养管理机构和高层、中层、基层的分层培养方案，坚持以战略发
展为导向，以满足组织人才需求为目标，既有分工又有合作。其中总部主要负责
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中高层管理人员领导力水平和经营管理水平的提升，各条线侧重于业务管理、专
业技术、前沿科技的分享，子公司则对所辖范围内所有员工的企业文化、管理技
能、岗位技能进行全面培养。
（五）借力资本市场并购企业，拓展产业链推进协同效应
2018 年 10 月，公司收购芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基”）
51%股权及芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称“安博帝特”）51%股权，使其
成为公司的控股子公司。公司也从专业制造悬架系统减震器产品拓展至发动机密
封件等其他汽车零部件及配件领域。通过横向及纵向产业并购，丰富公司产品种
类，打造新的业务增长点，提高公司的核心竞争力。并能发挥产业协同效应，实
现优势资源互补，进一步扩充并优化主营业务产品结构，更好地满足了客户“一
站式”采购需求，使公司做大做强，巩固行业地位。
三、董事会尽职尽责，积极行使决策职能
本届董事会认真履行股东大会赋予的职责，严格履行会议决议，维护投资者
的利益，在经营上尽职尽责，发挥了应有的作用。
1、及时召开董事会，审慎决策。2018年，董事会共召开了7次会议，讨论
通过了41项议案，会议采取提前通知、集中开会方式召开。各次会议均按《公司
法》及《公司章程》等相关规定进行，到会的董事在会前认真研究会议内容，会
上积极交流意见，对各项决议都做到认真审议。
2、严格执行股东大会决议，维护投资者权益。董事会以股东利益为行为准
则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎履行股东大会赋予的职责，为提高公司经营
效益而努力。2018年，公司共召开了3次股东大会，讨论通过了19项议案。对于
会议形成的决议，本届董事会都一一进行了落实。
四、完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，
以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，
各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、
《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
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公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，
监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了
内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事
和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和
高级管理人员的责任意识和履职能力。
公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋
激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。
第二部分 2019 年工作计划
2019年，董事会运行将持续严谨有序，董事会也将继续忠实地履行股东大会
所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出应有
的贡献。公司将持续做好以下几点：
1、市场开发方面。为进一步扩大市场占有率，公司执行的市场营销策略为
以“国际市场纵深发展”为重点，适时推进“国内市场横向拓展和和中高端车型
整车配套业务。公司销售部门集中精力做好售后保障和销售回款等工作，实现项
目效益最大化。
2、公司治理方面。将进一步完善公司法人治理结构，在市场、人力资源、
财务等多个环节着手，贯彻精细化和流程化管理，健全以执行力为核心的现代企
业管理体系，推进现代企业制度建设，完善有效的决策机制和内控机制，实现企
业经营管理决策科学化和运营规范化。此外，公司将进一步完善人才培养体系，
适时引进具有国际化企业管理经验及理念的综合管理人才，拓展丰富公司经营管
理队伍的国际化视野，促进并提升国际化经营管理水平。
3、技术研发方面。继续坚持专业化、精益化的发展思路，完善与国内外相
关机构的技术合作，加强产品开发性试验、系统性能测试评价及标定匹配能力建
设；加强现有各品类产品研发和生产加工技术间的资源整合，加强各类产品和技
术间的横向与纵向技术融合的探索和研究，不断提高产品的品质和性能，增加产
品的技术含量；通过采取自主开发、合作研发、技术引进等方式进一步提高自主
创新能力；通过聘请、合作等多种形式引进人才；加强对国际汽车行业先进技术
的消化吸收。
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4、募投实施方面。要加快募投项目规划方案的调整和实施进度，落实新购
置设备的生产线布局、人员配套计划，引进智能化、多功能、高效率的生产专用
设备，优化工艺、工装设施，向智能化、专业化装备转型升级，减少操作员的密
集程度和劳动强度，提升生产能力及效率。
5、兼并重组方面。公司将始终围绕自身核心业务，专注于主营业务的发展，
未来如果发现同行业或上下游产业链内有合适的收购兼并对象，公司将在充分论
证的基础上，适当借助资本市场的力量适时启动收购兼并计划，以稳步实现公司
的横向扩张战略，巩固公司在同行业内的地位，提升公司的整体竞争实力。
6、全体董事将进一步加强学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，把
握大势，抓住机遇，合理配置资源，及时采取应对措施，充分发挥经营决策和指
导作用，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司治理水平。
各位股东，展望2019年，董事会将继续不断完善公司法人治理，拓展公司业
务，将减震器及密封件做好做精，积极与国际先进厂商进行对标学习，持续巩固
正裕在国内外行业的领先地位，从而不辜负广大投资者的期望和信任。
本报告已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
2019 年 5 月 8 日
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议案二：
公司 2018 年年度报告及其摘要
各位股东或授权代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2018年年度报
告及其摘要》，具体内容详见公司2019年4月16日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年年度报告》及《浙江
正裕工业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本项议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
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议案三：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东或授权代表：
根据公司 2018 年度的生产经营与监事会的运营及工作开展情况，公司监事
会编制了《2018 年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。
该议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司监事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《公司2018年度监事会工作报告》
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浙江正裕工业股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江正裕工业股
份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、
法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股
东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认
真监督检查，促进公司规范运作。现将 2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2018 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，会议及通过的议案基本情况如下：
日期 会议 会议内容
《关于<浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》；
第三届监事会 《关于<浙江正裕工业股份有限公司第一期员工持股
2018 年 3 月 9 日
第三次会议 计划管理办法>的议案》；
《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的
议案》。
《公司 2017 年度监事会工作报告》；
《公司 2017 年度报告及其摘要的议案》；
《公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算的议
2018 年 3 月 29 第三届监事会 案》；
日 第四次会议 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构的议案》；
《关于会计政策变更的议案》；
《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
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专项报告的议案》；
《公司监事 2018 年度薪酬的议案》；
《公司 2018 年度日常性关联交易预测的议案》；
《关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》。
《公司 2018 年第一季度报告的议案》；
2018 年 4 月 16 第三届监事会 《关于修订<内部审计制度>的议案》；
日 第五次会议 《关于修订<内部控制制度>的议案》；
《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》。
《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》；
2018 年 8 月 23 第三届监事
《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使
日 会第六次会议
用情况的专项报告的议案》。
《关于收购股权的议案》；
第三届监事会
2018 年 9 月 3 日 《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议
第七次会议
案》。
2018 年 10 月 25 第三届监事会
《公司 2018 年第三季度报告的议案》。
日 第八次会议
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》
和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，
对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司
规范运作。
1、公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依
法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进
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一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、
董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司 2018 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成
果，天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计意见是客
观公正的。
3、公司募集资金使用情况
监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司
募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购收购林忠琴持有的芜湖荣基 51%股权、收购林忠琴、林
松梅持有的安博帝特 51%股权事项，已履行了必要的审批程序，交易价格公允合
理，没有发现内幕交易及损害股东权益的情况。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
6、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。
三、2019 年度工作计划
2019 年，监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和公司章程的要求，充
分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，规范监事会的工作，进一
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步促进公司的规范运作,维护全体股东的合法权益。为加强监事会的履职能力，
将采取如下措施：
（一）加强自身建设，认真履行职责
2019 年，监事会将继续探索完善监事会工作机制和运行机制，加强对《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的学习，完善监督
职责，以提高监督水平为核心，不断改进工作方式。加强与内部审计外部审计机
构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。加强业务知识的学习，积
极参加监管机构及公司组织的学习培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知
识，进而提升监事的履职能力。
（二）加强监督检查，防范风险
2019 年，监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范
运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效的运行。重点关注公司高风险
领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易披露的真实、准确、完整。依
法列席公司股东大会和董事会，及时掌握重大决策事项和各项决策程序的科学性
和合法性，从而更好的维护公司和股东的合法权益。
本报告已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
2019 年 5 月 8 日
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议案四：
公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算
各位股东或授权代表：
根据公司 2018 年年度经营及财务状况，以及对公司 2018 年年度经营及财务
状况进行的梳理后对 2019 年度的财务状况进行的合理预计，公司编制了《浙江
正裕工业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》及《浙江正裕工业股份有限公
司 2019 年度财务预算报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《浙江正裕工业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
《浙江正裕工业股份有限公司 2019 年度财务预算报告》
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浙江正裕工业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东或授权代表：
2018年，公司顺利完成2018年度经营计划的各项指标，其中公司实现营业收
入108,267.43万元，同比增长28.41%；营业利润12,301.41万元，同比增长54.27%；
净利润为10,694.47万元，同比增长48.53%。现将公司2018年度财务决算情况报
告如下：
一、财务报表审计意见
根据会议决议，公司聘任天健会计师事务所作为 2018 年度财务报表的审计
机构，经天健会计师事务所审计，认为公司 2018 年度的财务报表已经按照企业
会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2018 年 12 月
31 日的财务状况以及 2018 年度经营成果和现金流量，并为公司 2018 年度财务
报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年
(%)
营业收入 1,082,674,291.25 843,129,425.65 28.41 691,866,834.24
归属于上 市公司
100,759,028.48 72,004,152.69 39.94 88,201,452.73
股东的净利润
归属于上 市公司
股东的扣 除非经
91,804,966.37 60,926,506.34 50.68 85,366,179.31
常性损益 的净利
润
经营活动 产生的
93,170,185.71 101,895,914.83 -8.56 69,328,939.65
现金流量净额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
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浙江正裕工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
归属于上 市公司
779,458,383.90 710,700,355.42 9.67 405,471,236.50
股东的净资产
总资产 1,596,421,019.11 1,051,948,965.81 51.76 708,328,350.33
主要财务数据说明
1、报告期内，公司依托于搭建的全球销售平台，进一步开拓市场，不断加
强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，使公司的整体产销量、销售收入稳
步提高，也推动公司业绩持续增长，归属上市公司股东的净利润同比有较大的提
升。
2、公司通过不断强化科学管控，改进公司业务管理体系，提升了经营效率，
运营费用率控制得以改善，使归属上市公司股东的净利润进一步提高。
3、报告期内公司完成了对芜湖荣基 51%股权和安博帝特 51%股权的收购工
作，使其成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围，增加了公司的净利润
及总资产。
(二) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,082,674,291.25 843,129,425.65 28.41
营业成本 827,161,156.89 628,794,267.34 31.55
销售费用 42,415,381.28 32,603,531.15 30.09
管理费用 53,987,979.58 85,938,678.18 13.10
财务费用 -11,122,765.79 9,352,498.67 -218.93
经营活动产生的现金流量净额 93,170,185.71 101,895,914.83 -8.56
投资活动产生的现金流量净额 -166,720,395.14 -251,269,276.18 33.65
筹资活动产生的现金流量净额 12,367,014.39 230,461,315.86 -94.63
研发支出 45,644,674.65 38,204,194.82 19.48
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浙江正裕工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(三) 资产、负债情况分析
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 225,703,688.55 14.14 254,304,808.50 24.17 -11.25
以公允价值计量且 系本公司远期结售汇交易期末未到期合约按照活跃市场未
其变动计入当期损 1,440,457.00 0.09 经调整的报价确认的以公允价值计量且变动计入当期损益
益的金融资产 的金融资产
应收票据及应收账 主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围及收入
327,337,603.33 20.50 192,960,075.08 18.34 69.64
款 增长所致
预付款项 1,899,983.74 0.12 173,040.16 0.02 998.00 主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围所致
其他应收款 20,745,210.31 1.30 8,865,434.01 0.84 134.00 主要系报告期内应收出口退税款增加所致
存货 232,125,650.28 14.54 131,168,484.42 12.47 76.97 主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围所致
其他流动资产 6,283,484.14 0.39 184,592,344.76 17.55 -96.60 主要系本期理财产品到期赎回所致
可供出售金融资
2,800,000.00 0.18 2,800,000.00 0.27
产
长期应收款 797,019.18 0.05 系报告期内安博帝特纳入合并范围所致
投资性房地产 2,271,190.73 0.14 系报告期内芜湖荣基纳入合并范围所致
固定资产 404,044,504.78 25.31 158,708,087.25 15.09 154.58 主要系报告期内合并范围增加及募投项目基建转固所致
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浙江正裕工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
在建工程 52,681,112.58 3.30 48,755,742.07 4.63 8.05
无形资产 86,106,878.52 5.39 60,982,466.21 5.80 41.20 主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围所致
商誉 224,906,512.19 14.09 系本期收购芜湖荣基、安博帝特所致
长期待摊费用 4,005,793.55 0.25 4,646,350.51 0.44 -13.79
递延所得税资产 3,271,930.23 0.20 3,992,132.84 0.38 -18.04
系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围及本期借款
短期借款 128,450,000.00 8.05
增加所致
应付票据及应付账 系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围及报告期内
409,153,663.14 25.63 288,374,628.97 27.41 41.88
款 公司未达到结算条件款增加所致
预收款项 7,683,048.87 0.48 6,564,990.18 0.62 17.03
主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围及绩效
应付职工薪酬 33,889,131.15 2.12 22,812,174.35 2.17 48.56
薪酬增加所致
应交税费 11,065,961.65 0.69 4,248,922.91 0.40 160.44 主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围所致
主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围及应付
其他应付款 90,253,459.45 5.65 9,169,501.66 0.87 884.28
收购股权尾款增加所致
长期应付款 5,129,518.75 0.32 系报告期内安博帝特纳入合并范围所致
递延收益 14,210,940.46 0.89 10,078,392.32 0.96 41.00 主要系报告期内芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围所致
递延所得税负债 361,215.82 0.02 系报告期内安博帝特纳入合并范围所致
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(四) 净资产及分红情况说明
股本
本次变动增减（+、一）
发
期初余额 行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新 转股
股
股份总数 106,670,000.00 106,670,000.00
资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 344,269,581.62 344,269,581.62
其他资本公积 179,368.53 179,368.53
合计 344,448,950.15 344,448,950.15
盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 38,531,483.50 6,685,546.44 45,217,029.94
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 38,531,483.50 6,685,546.44 45,217,029.94
未分配利润
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 221,049,921.77 186,194,170.72
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 221,049,921.77 186,194,170.72
加：本期归属于母公司所有者的净利润 100,759,028.48 72,004,152.69
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减：提取法定盈余公积 6,685,546.44 5,147,401.64
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 32,001,000.00 32,001,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 283,122,403.81 221,049,921.77
2018年度利润分配预案
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远
发展，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2018年度利润分
配：拟以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数，以未分配利润
向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币
32,001,000.00元(含税) ，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司
总股份增加至154,671,500 股。
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2019 年度财务预算报告
一、2019 年度经营目标
根据公司生产经营发展计划确定的经营目标,编制公司 2019 年度财务预算方
案。预计 2019 年公司营业收入同比 2018 年度有所增长。2019 年经营目标预计：
实现营业收入 12.50 亿元，同比上年增加 15.42%；归属于母公司净利润 1.2 亿元，
同比上年增长 18.81%。
二、 预算编制说明
1、本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合
并报表的要求，依据 2019 年预算的产量、销售量、品种和规格等生产经营计划
及销售价格等条件，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算报告包括公司及下属全资及控股公司：宁波鸿裕工业有限公司、浙
江嘉裕工业有限公司、台州嘉裕进出口有限公司、芜湖荣基密封系统有限公司、
芜湖安博帝特工业有限公司。
三、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现有法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2019 年度业务模式及市场无重大变化，公司签订的供销合同均能按
时按计划履行。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化，美元及欧元对人民币汇率稳定
在 2018 年 12 月份水平。
6、公司主要原料整体成本价格涨幅在 2%以内。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能
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如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。
四、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划。能否实现取决于
经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
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议案五：
关于 2018 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案
各位股东或授权代表：
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资
者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出 2018
年度利润分配方案。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润
106,944,706.70元，归属于母公司所有者的净利润为100,759,028.48 元，母公司
净利润为66,855,464.37元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》
的有关规定，以2018 年度实现的母公司净利润66,855,464.37元为基数，提取 10%
法定盈余公积金，加上年初未分配利润，扣除本年度实施 2017年度利润分配方案
减少数，报告期末公司累计未分配利润为 283,122,403.81元（其中母公司可供分
配利润为 210,951,269.40元）。资本公积余额为 344,448,950.15元（其中母公
司资本公积余额为344,448,950.15元）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发
展，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2018年度利润分配：
拟以截至 2018 年12月31日公司总股本106,670,000股为基数，以未分配利润向全
体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币
32,001,000.00元(含税) ，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增48,001,500股，转增后公司
总股份增加至154,671,500股。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)
各位股东或授权代表：
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小
投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，公
司制订了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021
年)》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2019—2021 年）》。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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议案七：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
各位股东或授权代表：
根据《公司法》及公司章程相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2018 年度公司外部审计机构，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、
2018 年度的经营成果与现金流量以及内部控制有效性进行审计，并出具了《审计
报告》。通过长期合作与相互沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司
的综合财务状况进行了规范的审计，保证了公司财务报告的真实性、完整性与合
法性，并对公司的内部控制制度、财务规范运行提供了宝贵意见，基于对天健会
计师事务所（特殊普通合伙）工作能力及审慎尽职的考量，现决定继续聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度的审计机构。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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议案八：
公司董事 2019 年度薪酬方案的议案
各位股东或授权代表：
根据中国证监会的相关规定并结合公司实际运营情况，经薪酬与考核委员会
提议，拟调整公司董事 2019 年薪酬如下所示：
郑念辉 71 万元 郑连平 61 万元
陈灵辉 43 万元 刘 勇 70 万元
曲 亮 6 万元 王 勇 6 万元
周岳江 6 万元
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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议案九：
公司监事 2019 年度薪酬方案的议案
各位股东或授权代表：
根据中国证监会的相关规定并结合公司实际运营情况，经薪酬与考核委员会
提议，拟调整公司监事 2019 年薪酬如下所示：
张 劢 51 万元 苏素春 20 万元
郑元豪 18 万元
该议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司监事会
2019 年 5 月 8 日
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议案十：
关于 2019 年度向银行申请银行授信额度的议案
各位股东或授权代表：
2019年度，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币110,000万元的银行
授信的银行授信额度，具体拟申请授信的明细情况如下：
1、本公司向银行申请不超过人民币65,000万元的银行综合授信；
2、全资子公司宁波鸿裕工业有限公司向银行申请不超过人民币15,000万元的
银行综合授信；
3、控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司向银行申请不超过人民币10,000
万元的银行综合授信；
4、控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司向银行申请不超过人民币20,000
万元的银行综合授信。
上述授信有效期自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度
股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。授信品种主要包括
借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、抵押等），
授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求来确定。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司
自身或子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董
事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但
不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 8 日
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议案十一：
关于为子公司提供担保
及控股子公司之间互相提供担保额度的议案
各位股东或授权代表：
为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资
能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根
据公司业务发展融资的需求，公司为全资子公司、控股子公司提供担保或控股子
公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币 60,000 万元。预计担保情况：
序 预计担保额度
担保对象名称 与公司关系
号 （人民币万元）
1 宁波鸿裕 全资子公司 15,000
2 芜湖荣基 控股子公司 15,000
3 安博帝特 控股子公司 15,000
4 芜湖荣基和安博帝特之间相互担
控股子公司 15,000
保
合计 60,000
上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司拟提供的担保额度，担保协议
由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，
具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的
担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调
剂给其他控股子公司使用。
被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为公司控股子公
司。公司对三个子公司都具有实质控制权，且三者经营稳健，信用状况良好，具
备偿债能力，担保风险可控。本次公司为三个公司提供担保，主要是为了支持子
公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能
力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，
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符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 8 日
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议案十二：
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东或授权代表：
根据公司业务发展需要，公司计划 2019 年继续开展远期结售汇业务，相关情
况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及全资子公司、控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、
欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业
绩及利润造成不利影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、
以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交
易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致
的不可预测的风险。
二、远期结售汇业务概述
远期结售汇业务，是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇
指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或者售汇的外币币
种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远
期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一
时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，因此这种方法能够锁定当期结售汇成
本。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
根据实际业务需要，公司及全资子公司、控股子公司用于上述外汇业务的累
计交易金额不超过人民币7,500万美元（同等价值外汇金额）。在决议有效期内资
金可以滚动使用，自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会
召开之日止，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，
签署相关协议等法律文件。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
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浙江正裕工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
四、远期结售汇的风险分析及控制措施
（一）风险分析
公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套
期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以
部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价
可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，
会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实
际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，致远
期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
公司及全资子公司、控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做
投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌
握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，
尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进
行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规
的机构进行交易。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东或授权代表：
公司董事会制订了《浙江正裕工业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报
告 》， 具 体 内 容 详 见公 司 2019 年 4 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2019 年 5 月 8 日
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议案十四：
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东或授权代表：
根据公司的生产经营、年度发展战略与规划，公司预计 2019 年的日常性关联
交易如下所示：
单位：万元 币种：人民币
2019 年
2018 年 本次预计金额与上
关联交易类 2019 年预 1-3 月实
关联人 实际发 年实际发生金额差
别 计金额 际发生金
生金额 异较大的原因
额
接受关联方
成为公司关联方前
资金拆借金 林忠琴 10,000 0 4,444
的资金拆入
额
接受关联方 成为公司关联方前
资金拆借的 林忠琴 435 0 79.92 的 资 金 拆 借 借 款 余
利息 额所产生的利息
接受关联方
林忠琴 15,000 0 0
提供担保
为确保公司正常生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，增强公司资金
运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据控股子公司业务发
展融资的需求，预计2019年接受林忠琴资金拆入金额不超过10,000万元，并承担
相应资金拆借利息435万元；接受林忠琴为控股子公司提供担保，所接受的担保额
度不超过15,000万元，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保。预计额度有
效期2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日
止。
林忠琴先生通过资金拆借方式向公司提供借款，并为控股子公司提供担保，
能够解决公司发展部分资金需求，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利
于公司的持续稳定经营。公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方
协商确定。交易风险可控，不会损害本公司公司股东合法权益，特别是中小股东
的利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务造成影响，不会对关联方形成较
大的依赖，不影响本公司的独立性。
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该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十五
2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告
各位股东或授权代表：
公司董事会制订了《浙江正裕工业股份有限公司2018年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》，具体内容详见公司2019年4月16日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2018年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十六
关于部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东或授权代表：
根据公司业务发展需要，公司计划将部分募集资金投资项目延期，相关情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3209号）核准，并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持
有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会
公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为人民币11.63元，
共计募集资金310,172,100.00元，坐扣承销和保荐费用33,000,000.00元后的募集
资金为277,172,100.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2017年1月20
日汇入本公司分别在中国银行玉环支行营业部开立的账号为396172070583和工行
台州玉环城中支行开立的账号为1207281229000047606的募集资金监管账户，另减
除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用14,605,700.00元后，公司该次募集资金净额为
262,566,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕22号）。
二、各募投项目实际投资情况
截止2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入
情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺投 累计投入募集资 原计划建
序号 募投项目名称 设期
资总额（万元） 金金额（万元）
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年产 650 万支
1 汽车减震器项 22,021.64 8,081.40 2019.1.20
目
汽车减震器研
2 4,235.00 3,329.68 2019.1.20
发、检测中心
合 计 26,256.64 11,411.08
三、本次募投项目延期的情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期情况
本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程
中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集
资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，在对募集资金投
资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当
前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定拟将“年
产650万支汽车减震器项目”的实施期限由原计划延长至2020年6月30日。
（二）本次募投项目延期的原因
募投项目“年产650万支汽车减震器项目”投资较原先预计投资安排延期，主
要是由于：募投项目的建设用地系由填海造田形成的，为确保地基稳定，保证厂
房基建质量，公司对该项目设计规划的时间进度进行优化和调整。此外，环保大
检查、沿海地区天气多变等因素对该项目的建设进度也有所影响。
（三）本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未
改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十七
关于部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东或授权代表：
根据公司业务发展需要，公司计划将部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，相关情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3209 号）核准，公司获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股，发行价为每股人民币 11.63 元，共计
募集资金 310,172,100.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
262,566,400.00 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具出具《验资报告》（天健验〔2017〕22 号）。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募投项目如下：
拟投入募集资金占
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 募投项目 全部募集资金净额
（万元） （万元）
的比例
年产 650 万支汽车减
1 31,775.00 22,021.64 69.30%
震器项目
汽车减震器研发、检测
2 4,235.00 4,235.00 100.00%
中心
合计 36,010.00 26,256.64 72.91%
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截至 2019 年 4 月 15 日，公司上述项目使用募集资金情况如下：
已累计投入募 尚未投入的募
序 项目进展 项目实施
募投项目 集资金金额 集资金金额
号 情况 单位
（万元） （万元）
年产 650 万支汽车减震器
1 9,483.54 12,538.10 实施中 公司
项目
宁波鸿裕
2 汽车减震器研发、检测中心 3,385.96 849.04 拟结项 工业有限
公司
合计 12,869.50 13,387.14
二、拟结项募集资金投资项目的情况
（一）募集资金结余情况
截至 2019 年 4 月 15 日，募集资金结余情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 4,235.00
减：募集资金累计投入项目金额 3,385.96
加：银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手
23.23
续费等的净额
结余募集资金金额 872.27
注：结余募集金额 872.27 万元（含募集资金临时补充流动资金 700 万元）。
（二）拟结项募投项目的具体原因
1、在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集
资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，
较好地控制了成本，降低了项目实施费用；同时，加强项目建设各个环节费用的
控制、监督和管理，压缩了项目支出。
2、该项目研发中心大楼已经投入使用，相关的研发设备均已购置、完成安
装调试。
3、部分节余募集资金系尚未支付的少量工程款尾款、设备购置合同尾款。
三、节余募集资金的使用计划
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鉴于公司募集资金投资项目“汽车减震器研发、检测中心”已实施完毕，为
进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募
集资 872.27 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充
公司全资子公司宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）的流动资金，
用于宁波鸿裕日常生产经营活动及支付募投项目尾款。本次募集资金永久补充流
动资金实施完毕后，宁波鸿裕将注销相关募集资金专项账户。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效
益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十八
2018 年度内部控制评价及内部控制审计报告
各位股东或授权代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并编制了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对 2018 年公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了
《公司 2018 年度内部控制审计报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2019 年 4 月 16 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、
《天健会计师事务所关于浙江正裕工业股份有限公司内部控制审计报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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