正裕工业：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-05
江正裕工业股份
浙江 份有限公司 20119 年第二次临时股东大会会议
浙江正裕工业股份有限公司
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浙 ● 玉环
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第二次临时股东大会会议须知… … …………………………………… 1
2019 年第二次临时股东大会会议议程………………………………………… 2
2019 年第二次临时股东大会会议议案………………………………………… 4
议案一：《关于修订《公司章程》及变更注册资本并办理工商变更登记的议
案》…………………………………………………………………………………… 4
议案二：关于选举独立董事的议案》………………………………………… 10
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2019 年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式
详见公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2019-037）
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 6 月 17 日 14:00 签到时间：13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00
会议地点：玉环市双港路 88 号公司二楼会议室
会议召集人：公司董事会
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、 宣读股东大会审议议案
议案一：《关于修订《公司章程》及变更注册资本并办理工商变更登记的议
案》
议案二：《关于选举独立董事的议案》（累积表决）
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
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1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》及变更注册资本
并办理工商变更登记的议案
各位股东或授权代表：
根据公司第三届董事会第十一次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的
《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该利润分配事项
已于 2019 年 5 月 24 日实施完毕，公司的总股本由 106,670,000 股变更为
154,671,500 股。同时，根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大
会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会
于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
章程原条款内容 章程修订后条款内容
第五条 公司住所：玉环市珠港镇 第五条 公司住所：玉环市双港路
三合潭工业区双港路 88 号
邮政编码：317600 邮政编码：317600
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
10,667 万元。 15,467.15 万元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东
大会通过同意增加或减少注册资本决
议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。
第二十条 公司股份总额为 第二十条 公司股份总额为
10,667 万股；公司的股本结构为：普通 15,467.15 万股，公司的股本结构为：普
股 10,667 万股，其他种类股 0 股。 通股 15,467.15 万股，其他种类股 0 股。
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第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
（三）有关监管部门认可的其他方 项、 第（五）项、第（六）项规定的
式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项的原因 四条第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会
议。公司依照第二十三条规定收购本公 决议；公司因本章程第二十四条第（三）
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司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（五）项、第（六）项规定的情
当自收购之日起十日内注销；属于第 形收购本公司股份的，可以依照本章程
（二）项、第（四）项情形的，应当在 的规定或者股东大会的授权，经三分之
六个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条规定收
定收购的本公司股份，将不超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的百分之五；用于收购 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
的资金应当从公司的税后利润中支出； 于第（二）项、第（四）项情形的，应
所收购的股份应当在一年内转让给职 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
工。 （三） 项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
……………… ………………
（十二）审议批准公司章程第四十 （十二）审议批准公司章程第四十
一条第一款规定的担保事项； 二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在连续 12 个月内
出售重大资产或者担保金额超过公司 购买、出售重大资产或者担保经累计计
最近一期经审计总资产 30%的事项； 算金额超过公司最近一期经审计总资产
……………… 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划； ………………
（十七）审议法律、行政法规、部 （十六）审议股权激励计划和员工
门规章或公司章程规定应当由股东大 持股计划；
会决定的其他事项。 （十七）决定因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项情形收购本公
司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
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门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十五条 公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地会议室。股东大 的地点为：公司住所地会议室或召集股
会会议地点有变化的，应在会议通知中 东大会会议通知中指定的其他地点。
予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。并应当按照法律、行政法规、 式为股东参加股东大会提供便利。股东
中国证监会或公司章程的规定，采用安 通过上述方式参加股东大会的，视为出
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股
东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
……………… ………………
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在连续 12 个月内购买、
大资产或者担保达到公司最近一期经 出售重大资产或者担保经累计计算金额
审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%
……………… 的；
（七）法律、行政法规或公司章程 ………………
规定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）因本章程第二十四条第（一）
会对公司产生重大影响的、需要以特别 项、第（二）项情形收购本公司股份的；
决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
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第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
……………… ………………
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职
职权： 权：
……………… ………………
（十八）决定公司所有对外捐赠事 （十八）决定公司所有对外捐赠事
项； 项；
（十九）法律、行政法规、部门规 （十九）决定因本章程第二十四条
章或本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
超过股东大会授权范围的事项，应 情形收购本公司股份的事项；
当提交股东大会审议。 （二十）法律、行政法规、部门规
对于董事会权限范围内的担保事 章或本章程授予的其他职权。
项，除应当经全体董事的过半数通过 公司董事会设立审计委员会、战略
外，还应当经出席董事会会议的三分之 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
二以上董事同意。 会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事
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项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、监事 单位担任除董事、监事以外其他行政职
以外其他职务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备
案等相关事项。
修 订 后 的 全 文 详 见 2019 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2019 年 5 月修订）》。
本项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
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议案二：
关于选举独立董事的议案
各位股东或授权代表：
公司独立董事王勇先生因个人原因申请辞去独立董事职务，为了保证董事会
的正常运行，董事会提名姚景元先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自公
司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（姚景元先生简历附
后）。此外，根据公司第三届董事会第十四次会议决议，待本次股东大会选举通过
后，姚景元先生将接任王勇先生原担任的公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、
提名委员会委员职务。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2019 年 6 月 17 日
附件：独立董事候选人简历
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附件：独立董事候选人简历
姚景元先生
中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 11 月出生，毕业于华东政法大学法
学专业，本科学历，律师。于 2013 年 9 月至 2018 年 1 月期间，任职于国浩
律师（杭州）事务所；于 2018 年 2 月至今，任职于上海昭胜律师事务所。现任
上海笙超贸易有限公司监事及上海憬远企业管理咨询服务中心法定代表人。
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