广发证券股份有限公司关于

                   浙江正裕工业股份有限公司

                 股东股份减持计划的核查意见


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江正裕
工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3209 号）核准，
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”、“公司”）获准向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股，发行价为每股人民币 11.63 元，
共计募集资金 310,172,100.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
262,566,400.00 元。

    截至本核查意见出具日，浙江元豪投资有限公司（以下简称“元豪投资”）
持有正裕工业股份 6,938,076 股，占公司总股本的 4.4857%，上述股份来源于公
司首次公开发行并上市前持有的股份及发行上市后资本公积转增股本取得的股
份，为无限售条件流通股。元豪投资本次计划通过集中竞价交易、大宗交易方式
择机减持正裕工业股份不超过 1,537,000 股，不超过公司股份总数的 0.9938%（若
此期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述数量进行相应调整）。


一、减持计划主体的基本情况

    本次减持计划主体情况如下：

股东名称     股东身份      持股数量（股）     持股比例       当前持股股份来源

                                                         IPO 前取得：4,784,880 股
元豪投资    5%以下股东            6,938,076    4.4857%
                                                         其他方式取得：2,153,196 股

    注：上述股份来源中，其他方式取得为 2019 年 5 月 17 日公司实施 2018 年年度利润分

配及资本公积转增股本方案，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股。

    元豪投资自上市以来未减持股份。
二、减持计划的主要内容

 股东名      计划减持    计划减                          竞价交易     减持合理   拟减持股   拟减持
                                        减持方式
      称    数量（股）   持比例                          减持期间     价格区间    份来源     原因

                                    竞价交易减持，不                             IPO 前取

            不超过：                超过：1,537,000 股                           得的股份
 元豪投                  不超过：                        2019/8/28-   按市场价              自身资
            1,537,000                                                            及其他方
 资                      0.9938%    大宗交易减持，不     2020/2/24    格                    金需求
            股                                                                   式取得的
                                    超过：1,537,000 股
                                                                                 股份

注：1、若减持期间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述数量进行相应调整；

      2、减持价格将按照减持实施的市场价格确定，但不低于公司首次公开发行时的发行价。

      3、大宗交易方式减持期间为自减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内。

      4、郑连松、郑念辉、郑连平、叶伟明、方年锁、刘勇通过元豪投资间接持有的公司股份 3,052,076 股

不包含在本次计划减持股份范围内。作为公司董事、监事、高级管理人员的陈灵辉、张劢、苏素春、李振

辉本次计划转让通过元豪投资间接持有的公司股份，分别不超过其间接持有公司股份总数的 25%（若此期

间有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述数量进行相应调整）。



三、减持收益分配

       2019 年 8 月 5 日，元豪投资召开股东会，决议一致通过了本次减持收益的
分配方案，具体如下：


（一）减持所得收益的分配

       元豪投资股东郑连松、郑念辉、郑连平、叶伟明、方年锁、刘勇因在《浙江
正裕工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明
书》”）中承诺，自正裕工业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因此本次减持
而产生的收益，上述股东不参与分配。本次减持完成后，上述股东通过元豪投资
间接持有正裕工业股份不变。

       陈灵辉、张劢、李振辉因在《招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。除上述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不超过
本人直接和/或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接
和/或间接持有的公司股份。在本次减持中，上述股东转让其间接持有正裕工业
股份数量将不超过减持前的 25%。上述股东不存在直接持有正裕工业股份的情况。

    苏素春现为正裕工业监事，在本次减持中，转让其间接持有正裕工业股份数
量将不超过减持前的 25%。

    杨华珍曾为公司监事，王才珊曾为公司副总经理，杨军曾为公司副总经理，
截至元豪投资股东会决议形成之日，三人均已（届满）离职满半年，本次减持将
不会违反其于《招股说明书》中的承诺。在本次减持中，上述股东转让其间接持
有正裕工业股份数量将不超过减持前的 50%。

    除上述特殊人员外，元豪投资其他股东在本次减持中转让其间接持有正裕工
业股份数量将不超过减持前的 50%。

    上述本次减持而产生的收益，将根据其实际转让的间接持有的正裕工业股份
数量进行分配。


（二）减持完成后的后续减资事项

    在本次减持完成后，元豪投资应在 20 个工作日内将因本次减持取得的全部
收益以分红的方式全部分配完毕。

    在本次减持中获得减持收益分配的股东，应按照其间接减持的正裕工业股份
数量所对应元豪投资的出资份额进行减资，减资价格为减资股东之原始出资价格。

    上述减持与收益分配安排仅适用于本次元豪投资减持计划，仅在本次元豪投
资拟减持不超过 1,537,000 股股份范围内有效，如之后元豪投资筹划并实施新的
减持计划，应重新通过元豪投资股东会会议审议相关减持方案及相应的减持比例
与分配安排。

    根据元豪投资形成的股东会决议，本次元豪投资减持完成后，所得收益将不
按照出资比例分配，该等约定符合《公司法》第三十四条及元豪投资公司章程的
规定，合法、有效；相关主体不存在违反正裕工业首次公开发行股份时出具减持
承诺的情形。
四、核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次减持计划的作出，符合相关法律、法规、规范
性文件及元豪投资章程的规定，合法、有效；本次减持计划确定之分配方式，符
合《公司法》第三十四条的规定，合法、有效；本次减持计划的实施，不存在违
反元豪投资及其股东在正裕工业首次发行股票招股说明书中承诺的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司股东
股份减持计划的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                          洪如明                    崔海峰




                                                 广发证券股份有限公司



                                                        年    月   日