关于浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件之
关于请做好正裕工业公开发行可转债发审
委会议准备工作的函的回复
二〇一九年八月
1
目 录
问题一：关于前次募投项目。.......................................... 3
问题二：关于本次募投项目。......................................... 14
问题三：关于中美贸易摩擦。......................................... 43
问题四：关于监管措施。............................................. 60
问题五：关于本次发行担保。......................................... 70
问题六：关于林忠琴对安博帝特的借款。............................... 79
2
关于浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
关于请做好正裕工业公开发行可转债发审委会议准备工作
的函的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2019 年 8 月 20 日收到
关于请做好正裕工业公开发行可转债发审委会议准备工作的函后，立即组织了浙
江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“正裕工业”、“发行人”）、北京国
枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“国枫所”）、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健所”）一起针对文件中所列问题进
行了认真核查、研究和分析。现对问题的落实情况逐条书面回复如下，其中涉及
募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。
问题一：关于前次募投项目。申请人 2017 年首次公开发行募集资金
净额 26,256.64 万元，投资项目为“年产 650 万支汽车减震器项目”
和“汽车减震器研发、检测中心”；其中年产 650 万支汽车减震器项
目投资总额为 31,775.00 万元，拟以募集资金投入 22,021.64 万元，该
项目建设期 2 年，原预计完工日期为 2019 年 1 月 20 日，现延期至
2020 年 6 月 30 日，截至 2019 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金投
入 9,842.77 万元，尚未投入的募集资金金额为 12,178.87 万元，募集
资金使用比例为 44.70%。请申请人补充说明并披露:（1）首发募投
项目延期的原因及目前进展情况，是否已建成转固，相关信息披露是
否合法合规；（2）年产 650 万支汽车减震器项目预计达产后毛利率
3
29.71%，明显高于报告期综合毛利率及 2019 年 1-6 月汽车减震器产
品的毛利率，效益预测是否谨慎，原募投项目市场环境是否发生明显
不利变化。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据，方
法和过程，并明确发表核查意见。
【答复】
（一）首发募投项目延期的原因及目前进展情况，是否已建成转
固，相关信息披露是否合法合规
1、补充披露
发行人已在募集说明书第九节“一/（七）前次募集资金投资项目进展及经
济效益分析”中补充披露如下：
“
1、项目建设延期原因及目前进展情况
（1）项目建设延期的原因及相关信息披露情况
“年产 650 万支汽车减震器项目”建设期 2 年，原预计完工日期为 2019 年 1
月 20 日，项目进展较预计完工日期发生了延迟，但该项目实施主体、实施方式、
主要投资内容、实施地点等均未发生改变，不存在重大变化。
公司于 2019 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，于 2019 年 5 月 8 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过该
项目实施期限延长至 2020 年 6 月 30 日。公司已按照相关规定及时披露了相关
三会决议、项目延期公告，公司独立董事、保荐机构均已发表明确的同意意见，
相关信息披露合法合规。
该项目建设进度延迟的主要原因如下：
4
①该项目所处地块位于沙门滨港工业城，该地前身为海边盐场，并经填海形
成的，因此施工过程中需先进行二次回填，并需在工程桩的基础上进行地坪桩打
桩工程。从地坪桩的打桩施工要求上来看，因该项目用地系填海形成，因此打桩
深度较内陆地区相比高出多达几十米，从而导致了打桩施工工程量的大幅增加。
②该项目施工过程中，因环保大检查、台风天较多、经常停水停电等原因导
致了土建施工环节较原先预计时间延期。
③因前述土建施工环节的延期，直接导致了后续钢结构、厂区内部市政基础
设施建设工期延后，从而影响了该项目厂房办理竣工验收的进度，并进一步影响
了后续的厂房装修、机器设备投资进度。
（2）项目目前进展及其转固情况
“年产 650 万支汽车减震器项目”的投资总额为 31,775.00 万元，拟以募集资
金投入22,021.64万元。截至 2019 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金投入
9,842.78 万元，募集资金使用比例为 44.70%，尚未投入的募集资金金额为
12,178.86 万元，已建成并转入固定资产的金额为 7,874.49 万元，相关情况具
体如下：
拟使用募集资金 已使用募集资金 转入固定资产
序号 项目
投入金额（万元） 投入金额（万元） 金额（万元）
固定资产投资 16,706.64 9,842.78 -
1 其中：建筑工程及安装 8,978.00 8,008.36 7,715.57
设备购置及安装 7,728.64 1,834.42 158.92
2 基本预备费 830.00 - -
3 铺底流动资金 4,485.00 - -
4 土地购置 - - -
5
合 计 22,021.64 9,842.78 7,874.49
截至目前，该项目厂房等基础设施已建设完成并办理了竣工验收手续，相关
土地、厂房等均已办理了不动产权登记，尚有部分厂房装修及辅助设施工程未完
工，公司已结合进度陆续投入了部分机器设备。未来，公司将结合实际情况，积
极推进该项目的建设实施。
……”
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构采取了以下核查程序：
①取得并查阅发行人《招股说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等
相关文件，了解发行人前次募投项目的投资计划以及实际投资情况等；
②查阅发行人自上市以来与前次募投项目及募集资金使用相关的三会文件、
公告文件，了解发行人前次募投项目的进展情况以及前次募集资金使用履行的相
关审批决策程序、相关信息披露情况是否合法合规；
③取得并复核分析发行人前次募集资金使用台账，在建工程、固定资产明细
账，取得并查阅与前次募投项目建设相关的建设合同、设备采购及安装合同等文
件，核实前次募投项目建设情况及转入固定资产的相关情况；
④实地查看发行人前次募投生产项目建设地，核实了解发行人前次募投生产
项目的建设进展情况；
⑤访谈发行人管理层及前次募投生产项目的建设施工单位、监理单位等，了
解前次募投项目建设情况、建设进展延期原因等相关情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人前次募投项目“年产 650
万支汽车减震器项目”建设进度符合项目实际情况，延期的原因真实、合理，
发行人已按照相关规定就该项目建设延期履行了必要的审批程序，相关信息披
露合法合规。截至目前，该项目厂房等基础设施已建设完成并办理了竣工验收
手续，公司也结合建设进度陆续投入了部分机器设备，针对已建成完工部分，
6
发行人已按照实际情况和会计准则的相关规定及时地转入了固定资产科目核
算。
发行人律师认为：发行人已就前次募投项目的进展情况按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定履行了信息披露义
务，信息披露合法、合规。
（二）年产 650 万支汽车减震器项目预计达产后毛利率 29.71%，
明显高于报告期综合毛利率及 2019 年 1-6 月汽车减震器产品的毛利
率，效益预测是否谨慎，原募投项目市场环境是否发生明显不利变化
1、项目效益测算谨慎，面临的市场环境尚未对公司产生重大不利影
响。
（1）2017-2018 年毛利率相比较低，主要是该期间内公司主要原材料价格上
涨、人民币兑美元汇率变化等因素所致
公司前次募投项目“年产 650 万支汽车减震器项目”经济效益测算时项目产
品单价、原材料采购价格系综合考虑效益测算时公司相关产品、原材料的市场价
格并结合当时的国内外市场环境等因素审慎确定的，未考虑以后期间原材料价
格、人民币汇率波动等方面的因素。公司主要原材料的最终上游行业为钢铁行业
和橡胶行业，钢铁制品和天然橡胶均属于大宗商品，其价格变动幅度较大；人民
币汇率则受国内外经济、政治等多方面因素的综合影响，其波动幅度亦较大。因
无法准确地预测其二者未来走势及波动幅度，因此前次募投项目经济效益测算时
均未予以考虑。
具体来看，“年产 650 万支汽车减震器项目”达产后的预计毛利率为 29.71%，
报告期内公司悬架系统减震器的毛利率分别为 29.34%、25.36%、22.79%与
28.58%，其中 2016 年、2019 年 1-6 月公司悬架系统减震器毛利率与预计毛利率
基本一致，2017-2018 年毛利率相比较低主要是该期间内公司主要原材料价格上
涨、人民币兑美元汇率变化等因素所致。
①2017 年毛利率下降原因
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2017 年，公司悬架系统减震器毛利率为 25.36%，同比下降 3.98 个百分点，
主要是因为当年公司的主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物等价格有不同
幅度上涨。2017 年公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物、弹簧及弹
簧盘、橡胶等的价格变动情况如下：
2017 年度 2016 年度
类 别
价格 变动比例 价格
活塞杆（元/支） 7.21 6.97% 6.74
钢管及钢板类（元/公斤） 5.71 18.96% 4.80
包装物（元/只） 1.91 5.52% 1.81
弹簧及弹簧盘（元/只） 2.99 28.33% 2.33
橡胶（元/只） 2.03 9.14% 1.86
经测算，因上述主要原材料价格的波动，公司 2017 年悬架系统减震器毛利
率相比 2016 年下降了 4.34 个百分点。
②2018 年毛利率下降原因
2018 年，公司悬架系统减震器毛利率为 22.79%，同比下降 2.57 个百分点，
主要原材料价格变动及人民币汇率变动对其的影响分析如下：
I、原材料价格变动
2018 年，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类的采购价格继续上涨，具
体变动情况如下：
2018 年度 2017 年度
类 别
价格 变动比例 价格
活塞杆（元/支） 7.83 8.60% 7.21
钢管及钢板类（元/公斤） 6.11 7.00% 5.71
包装物（元/只） 1.79 -6.28% 1.91
弹簧及弹簧盘（元/只） 2.72 -9.03% 2.99
橡胶（元/只） 1.84 -9.36% 2.03
经测算，因上述主要原材料价格的波动，公司 2018 年悬架系统减震器毛利
率相比 2017 年继续下降了 1.35 个百分点。
II、人民币汇率波动
2017 年、2018 年美元兑人民币汇率的月初中间价平均数分别为 6.7708 和
6.6070，人民币有所升值，具体波动情况如下图所示：
8
2017年-2018年美元兑人民币中间价
6.93 6.93
6.84 6.84
6.75 6.75
6.66 6.66
6.57 6.57
6.48 6.48
6.39 6.39
6.30 6.30
17-01-31 17-03-31 17-05-31 17-07-31 17-09-30 17-11-30 18-01-31 18-03-31 18-05-31 18-07-31 18-09-30 18-11-30
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
经测算，因人民币升值，2018 年公司悬架系统减震器毛利率同比下降了 1.55
个百分点。
（2）从 2019 年 1-6 月主要原材料价格及人民币汇率变化等方面的情况来看，
导致 2016 年-2018 年公司产品毛利率下降的主要因素目前已消除
在主要原材料价格回落、人民币贬值、产品销售结构调整等因素的影响下，
2019 年 1-6 月公司悬架系统减震器毛利率已回升至 28.58%，与前次募投项目达
产后的预计毛利率 29.71%之间的差异较小。
①主要原材料价格回落
2018 年及 2019 年 1-6 月，公司主要原材料的价格变动情况如下：
2019 年 1-6 月
类别 2018 年度
价格 变动比例
活塞杆（元/支） 7.36 -6.00% 7.83
钢管及钢板类（元/公斤） 5.84 -4.42% 6.11
包装物（元/只） 1.18 -34.08% 1.79
弹簧及弹簧盘（元/只） 2.10 -22.79% 2.72
橡胶（元/只） 2.46 33.70% 1.84
如上表所示，2019 年 1-6 月，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装
物、弹簧及弹簧盘等价格有不同幅度的下降，其中包装物和弹簧及弹簧盘价格下
降幅度较大，有利于公司产品毛利率的提高。经测算，2019 年 1-6 月悬架系统减
震器主要原材料价格的下降增加了该系列产品毛利率 3.72 个百分点。
②人民币贬值
9
2018 年-2019 年 6 月，美元兑人民币汇率变动情况如下图所示：
2018年-2019年6月美元兑人民币中间价
6.93 6.93
6.84 6.84
6.75 6.75
6.66 6.66
6.57 6.57
6.48 6.48
6.39 6.39
6.30 6.30
18-01-31 18-03-31 18-05-31 18-07-31 18-09-30 18-11-30 19-01-31 19-03-31 19-05-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
2019 年 1-6 月美元兑人民币汇率的月初中间价平均值为 6.7659，相较于 2018
年平均值 6.6070，人民币有一定程度贬值，经测算，因 2019 年 1-6 月的汇率变
动，公司悬架系统减震器毛利率同比增长了 1.52 个百分点。
③产品销售结构变动
根据客户需求的不同，公司产品销售结构也发生变动。2019 年 1-6 月，公司
悬架系统减震器中毛利率较高的产品销售占比提高，也进一步提升了减震器产品
的毛利率。
（3）如按照 2019 年 1-6 月相关参数模拟计算，该项目经济效益与预计效益
不存在重大差异
前次募投项目如按照 2019 年 1-6 月公司相关系列产品的价格、毛利率、税
率、销售和管理费用率等参数模拟测算，项目达产后预计营业收入为 51,784.65
万元，预计净利润为 6,621.78 万元，分别较该项目经济效益测算时增加 1,556.05
万元、-548.79 万元，不存在重大差异。
（4）项目面临的市场环境尚未对公司产生重大不利影响
①主要原材料价格及人民币汇率变化等导致 2017 年、2018 年毛利率下降的
因素目前已消除
如上所述，2017-2018 年公司悬架系统减震器毛利率低于前次募投项目“年
产 650 万支汽车减震器项目”经济效益测算的毛利率主要是主要原材料价格变
10
化、人民币汇率波动等因素等导致的。从 2019 年 1-6 月主要原材料价格及人民
币汇率变化等方面的情况来看，导致 2017 年、2018 年公司产品毛利率下降的主
要因素目前已消除，毛利率已有所回升。
②全球及国内汽车保有量平稳增长，公司悬架系统减震器业务收入持续增
长
“年产 650 万支汽车减震器项目”建成后，公司将形成年产 650 万支汽车悬
架系统减震器的生产规模，产品将主要销往欧美等海外汽车零部件售后市场。近
年来，全球及国内汽车保有量规模持续扩大，也带动了该项目产品所处下游汽车
售后行业及汽车零部件售后市场需求规模不断发展扩大（具体分析参见本回复问
题二“（二）”中的相关内容），因此该项目未来仍将具有较大的市场空间消化新
增产能。
2016 年-2018 年，公司悬架系统减震器业务收入分别为 69,089.70 万元、
84,220.73 万元、102,494.46 万元，2017 年及 2018 年的同比增速分别为 21.90%、
21.70%，呈现出快速增长趋势。因此，在产品未来市场空间广阔，公司已具备市
场化同步研发能力、多品种、多系列产品的规模化集约供应、柔性化精益生产、
稳定的产品质量、优质的客户资源以及全面的成本控制等方面竞争优势的情况
下，该项目未来市场前景良好。
③中美贸易摩擦尚未对前次募投项目产生重大不利影响
与预计经济效益时相比，该项目面临的主要外部环境变化为汽车悬架系统减
震器被纳入 2000 亿美元关税清单，按规定美国客户从公司进口悬架系统减震器
将被加征 25%的关税（自 2019 年 10 月 1 日起将被加征 30%的关税）。
从产品毛利率来看，该项目经济效益测算时达产期的预计毛利率为 29.71%。
自 2018 年 9 月汽车悬架系统减震器被纳入 2000 亿美元关税清单以来，2018 年
10-12 月公司出口美国客户的悬架系统减震器毛利率达到 31.02%，2019 年 1-6
月毛利率为 31.79%，均高于该项目经济效益测算时的预计毛利率，因此中美贸
易摩擦尚未对本项目投产后在美国地区的销售造成重大不利影响。
针对中美贸易摩擦，公司目前已通过积极开发汽车零部件零售商客户群体；
调整销售区域布局，加强非美国地区客户的市场开拓；在不影响产品质量的前提
11
下为客户研发新的成本更低的产品解决方案，扩充产品品类、开发新产品、提高
客户粘性等措施以降低加征关税对公司盈利能力的影响。
综上所述，前次募投项目“年产 650 万支汽车减震器项目”经济效益测算系
根据当时公司内外实际情况审慎确定的，该项目经济效益测算较为谨慎，面临的
市场环境尚未对公司产生重大不利影响。
2、补充披露
发行人已在募集说明书第九节“一/（七）前次募集资金投资项目进展及经
济效益分析”中补充披露如下：
“……
2、项目经济效益测算及其谨慎性
该项目预计投产后可实现年均销售收入 38,676 万元，项目投资收益率
20.22%，静态投资回收期 7.06 年，内部收益率 17.33%，毛利率 29.71%，按
10%折现率计算净现值 11,686 万元。
2017-2018 年，公司悬架系统减震器毛利率低于该项目预计毛利率，主要是
该期间内公司主要原材料价格上涨、人民币兑美元汇率变化等因素所致。2019
年随着主要原材料价格回落、人民币兑美元汇率贬值，公司悬架系统减震器毛利
率已有所回升，并与该项目预计毛利率差异不大。此外，如按照 2019 年 1-6 月
公司相关系列产品的价格、毛利率、税率、销售和管理费用率等参数模拟测算，
该项目达产后的预计营业收入、预计净利润与原经济效益测算时的相关指标均不
存在重大差异。因此，该项目原经济效益测算具有谨慎性。
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3、项目面临的市场环境尚未对公司产生重大不利影响
2019 年 1-6 月，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物、弹簧及
弹簧盘等价格有不同幅度的下降，人民币兑美元汇率亦有一定贬值，均有利于该
项目建成投产后预测经济效益的实现。
2016 年-2018 年，公司悬架系统减震器业务收入分别为 69,089.70 万元、
84,220.73 万元、102,494.46 万元，2017 年及 2018 年的同比增速分别为 21.90%、
21.70%，呈现出快速增长趋势，在全球及国内汽车保有量平稳增长的趋势和公
司已具备研发、生产、质量、客户、成本等方面竞争优势的情况下，该项目未来
市场前景良好。
从悬架系统减震器被加入中美贸易摩擦 2000 亿美元关税清单后公司出口美
国客户的产品毛利率来看，中美贸易摩擦尚未对本项目投产后在美国地区的销售
造成重大不利影响。
”
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构采取了以下核查程序：
①取得并查阅发行人《招股说明书》、前次募投项目《可行性研究报告》及
经济效益测算底稿等相关文件，复核分析前次募投项目经济效益测算过程及参数
选取依据等；
②取得并查阅发行人 2016-2018 年度审计报告、年度报告，2019 年 1-6 月财
务报表，计算并分析发行人报告期及 2019 年 1-6 月毛利率及其变化原因；
③对比前次募投项目达产后的预计毛利率与发行人报告期及 2019 年 1-6 月
相关产品毛利率，分析毛利率差异的原因；
13
④取得中美贸易摩擦 2500 亿美元关税清单，并与前次募投项目产品的报关
编码进行比对，分析计算加征关税后对公司出口美国客户悬架系统减震器毛利率
的影响；
⑤访谈发行人管理层，了解中美贸易摩擦对前次募投项目建成投产后在美国
地区销售、预计经济效益的影响情况及采取的措施。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：前次募投项目“年产 650 万支汽
车减震器项目”经济效益预测具有谨慎性，该项目面临的市场环境未发生明显
不利变化。
问题二：关于本次募投项目。本次公开发行可转换公司债券拟募集资
金总额不超过 29,000 万元，募集资金将主要投向汽车悬置减震产品
生产项目；申请人主要产品为汽车悬架系统减震器、发动机密封件等，
申请人控股子公司安博帝特主要从事减震器元件油封件等汽车零部
件及配件产品的研发、生产与销售，本次募投项目“汽车悬置减震产
品生产项目”实施主体为安博帝特，拟以提供借款方式实施，少数股
东林忠琴不同比例提供财务支持。请申请人：（1）结合安博帝特的经
营范围、技术和设备条件，补充说明并披露以安博帝特作为本次募投
项目实施主体的原因及合理性，安博帝特是否具备实施本次募投项目
的技术和市场准备；（2）结合近期下游汽车行业市场销售数据及行业
发展情况，补充说明并披露申请人下游行业是否发生明显不利变化或
存在不确定性，本次募投的必要性、合理性；（3）说明本次募投项目
与首发募投项目的联系与区别，结合在手订单，说明前募未建成达产
的情况下，本次项目建设的必要性及可行性；（4）说明未采用增资形
式而采用借款形式实施募投项目的原因及合理性，结合借款合同的具
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体商业条款，说明在少数股东未同比例提供财务支持的情况下，申请
人与少数股东对项目实施的风险及收益承担是否对等，是否存在损害
上市公司利益的情形；（5）结合中美贸易摩擦最近升级情况，说明本
次募投项目产品是否在加征关税范围，是否对本次募投项目造成实质
性影响，本次募投项目效益测算中是否已充分考虑中美贸易摩擦等相
关影响；（6）结合 2019 年 5 月安博帝特销售悬置产品平均销售单价
低于预计单价、申请人报告期产品结构及本次募投完成后产品结构等
情况，量化分析效益测算的谨慎性；（7）安博帝特原股东是否仅对
2018 年收购当年业绩进行承诺，本次募投是否会增厚安博帝特业绩，
影响承诺业绩核算。请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查
依据并明确发表意见。请申请人在募集说明书中对上述相关事项做补
充披露。
【答复】
（一）结合安博帝特的经营范围、技术和设备条件，补充说明并
披露以安博帝特作为本次募投项目实施主体的原因及合理性，安博帝
特是否具备实施本次募投项目的技术和市场准备
1、补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）/5、项目实施主体、选址及用地”
中补充披露如下：
“……
15
（1）本项目实施主体选择安博帝特的原因和合理性
①安博帝特在被上市公司收购前即已投入大量资源用于悬置产品的技术研
发和项目的推进实施，现均已取得阶段性的进展
为实施本项目“汽车悬置减震产品生产项目”，安博帝特在被上市公司收购前
即已投入大量资源用于悬置产品的技术研发和推进实施。
安博帝特组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，引进了相关
研发设备，2018 年 2 月已研发成功并申请了“一种工装快速更换装置”、“一种快速
换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相关
的专利技术。
经过前期开发导入，安博帝特已在橡胶模具、压铸模具、拉管模具、铸造模
具等悬置产品生产所需原材料方面储备了充足的供应能力，制定了科学、合理的
生产场地规划布局和生产人员组建计划，并已结合进度陆续投入了部分本项目生
产所需机器设备。
通过市场开发与车配牛牛（国内）、墨西哥 GOVI、SEONG HUAT AUTO
PARTS SDN BHD（马来西亚）等多家客户已经达成悬置产品的合作意向，各
项工作均已取得阶段性进展，运转良好，未来可有效地保证本次募投项目顺利实
施。
②安博帝特具备实施本项目的经营条件和土地条件
本项目产品悬置为汽车橡胶减震产品，属于汽车配件、橡胶制品。从上市公
司及其各子公司的经营范围来看，仅安博帝特经营范围中涉及橡胶制品。目前，
安博帝特的经营范围为密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、
加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国
16
家限定或禁止的商品和技术除外。因此安博帝特实施本项目未超出其经营范围。
此外，安博帝特原主营业务产品顶胶、橡胶衬套总成、缓冲块等汽车橡胶制品的
研发、生产经验亦有助于推进本项目产品悬置的生产建设。
从本项目实施所必须的土地、厂房情况来看，目前上市公司及其全资子公司
现有的土地及厂房均已有明确的规划用途，仅控股子公司安博帝特拥有实施本项
目的土地条件，可直接用于建设厂房实施本次募投项目。如由上市公司或其全资
子公司另行取得土地建设厂房实施本项目，耗时较长，将使公司错失目前良好的
市场发展机遇，一定程度上也会造成安博帝特土地、厂房的闲置浪费。
综上，在安博帝特前期已投入大量资源用于实施本次募投项目，且目前各方
面均已取得阶段性进展，后续亦能够有效地保证本次募投项目顺利实施的情况
下，选择安博帝特作为本次募投项目的实施主体具有商业合理性和经济性。如以
上市公司或其他全资子公司作为本次募投项目实施主体，则一方面会导致安博帝
特前期投入资源的浪费，损害安博帝特少数股东利益及上市公司整体利益；另一
方面也会因更换项目实施主体造成内部管理混乱，因重新履行项目建设的各项审
批程序及人员、技术的重新调配而导致错失良好的市场发展机遇。
（2）安博帝特在技术、市场方面的准备情况
①技术准备情况
安博帝特目前已在产品核心技术、技术人员、研发设备等方面建立了完善的
技术研发体系，可确保该项目在技术上的可实现性。
目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计
和炼胶工艺，并通过自主研发等方式成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种快
速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造相
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关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目的实施
和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发投入力
度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产
品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包
括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、
质检人员等，可充分满足并保证产品的研究开发工作。
②市场准备情况
安博帝特已在市场销售环节进行了充分的分析论证，经过前期市场调研，安
博帝特确立了先行开发日系汽车悬置产品，后续再根据客户需求将产品逐步拓展
至德系、美系汽车悬置的项目推进方案。目前，安博帝特已根据前期市场调研和
客户开拓情况制定了初步的开发计划和推进方案，并陆续开发出部分型号悬置产
品。未来，安博帝特将持续跟踪市场及客户需求动向，及时跟进并加大产品研发
力度，不断丰富产品型号储备，以满足不同市场、客户的产品需求。
客户拓展方面，公司销售团队通过参加行业展会、客户拜访等方式已与车配
牛牛（国内）、墨西哥 GOVI、SEONG HUAT AUTO PARTS SDN BHD（马来
西亚）等多家客户达成悬置产品的合作意向，市场开发工作初步取得进展。未来
公司将不断加强与现有客户的密切合作关系，同时加大力度开发新客户，建立起
适应不同区域市场、客户的多渠道、立体化的市场营销体系。
……”
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
18
保荐机构采取了以下核查程序：
①取得并查阅发行人及各子公司的土地、房屋等不动产权证书，核实了解现
有土地、厂房的规划用途、使用情况等；
②取得并查阅安博帝特《营业执照》，核实并了解其经营范围，并对照分析
本项目产品悬置是否超出其经营范围；
③取得并查阅安博帝特的专利证书、核心人员工作经历说明、设备采购合同
等相关资料，实地走访悬置产品生产车间，取得并查阅安博帝特采购管理控制程
序和供应商名录，取得并查阅安博帝特悬置产品订单、邮件沟通记录等，核实安
博帝特为实施本项目在技术、市场方面的准备情况；
④访谈发行人管理层，了解选择安博帝特作为本项目实施主体的原因和合理
性；
⑤访谈发行人管理层，安博帝特销售、技术研发部门相关负责人，了解安博
帝特在本项目实施中的技术、市场准备情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：本项目选择安博帝特作为实施主体
具有商业合理性和经济性。安博帝特在技术、市场等方面已制定了切实可行的
投入计划和实施措施，目前也已取得了阶段性的进展，可保证本项目的顺利实
施。
发行人律师认为：安博帝特具备实施本次募投项目的技术与市场准备，选择
安博帝特作为本次募投项目的实施主体具备商业合理性。
（二）结合近期下游汽车行业市场销售数据及行业发展情况，补
充说明并披露申请人下游行业是否发生明显不利变化或存在不确定
性，本次募投的必要性、合理性
1、补充披露
发行人已在募集说明书第八节“二/（二）/2、项目具有广阔的市场前景”中
修订并补充披露如下：
“
19
本项目产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，其市场需求与汽车保有
量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因
素的影响。
2007 年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车
保有量至 2016 年突破 13 亿辆，2017 年全球汽车保有量达到 13.78 亿辆。我国汽
车保有量则保持较快增长。2010 年，我国以 7,802 万辆的汽车保有量超过日本的
7,536.19 万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012 年，我国汽车保有量突
破 1 亿辆，拉开了与日本 7,551.30 万辆的距离。2018 年，我国汽车保有量进一
步增加到 2.4 亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也
将逐年快速增长。
数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》
20
数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会
国际能源署 IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几
年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，
新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至 2035 年，全球乘用车保
有量将达 17 亿辆。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将持
续推动售后市场的发展，为本项目提供广阔的市场空间。虽然近期全球及国内汽
车产、销量出现下滑，但在全球汽车保有量规模持续扩大的带动下，本项目所处
下游汽车售后维修行业及汽车零部件售后市场需求规模亦将不断发展扩大，因此
本项目所处下游行业未发生明显不利变化，也不存在重大不确定性。
”
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得并查阅了发行人本项目“汽车悬置减震产品生产项目”的可行
性研究分析报告，查阅了《中国汽车工业年鉴》，检索中国汽车工业协会、JAMA、
OICA、IEA 等相关网站，核实全球及国内汽车保有量发展情况。
（2）核查意见
21
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：本项目产品所处下游汽车售后行
业未发生明显不利变化，也不存在重大不确定性。
（三）说明本次募投项目与首发募投项目的联系与区别，结合在
手订单，说明前募未建成达产的情况下，本次项目建设的必要性及可
行性
1、补充披露
（1）说明本次募投项目与首发募投项目的联系与区别
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）/3、本项目产品方案、生产技术与
工艺”中就本次募投项目与首发募投项目的联系与区别修订并补充披露如下：
“
（1）本项目产品方案及生产工艺
……
（2）本次募投项目与首发募投项目的联系及区别
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”与首发募投项目“年产 650 万支
汽车减震器项目”系两个完全独立的、不同的项目，两个项目在产品方案与规模、
实施主体与地点等方面均不相同，具体的对比情况如下：
区别 本次募投项目 首发募投项目
产品方案 悬置（发动机悬置、变速箱悬置） 悬架系统减震器
产能规模 年产 500 万件悬置 年产 650 万支减震器
实施主体 安博帝特 正裕工业
实施地点 安徽省芜湖县 浙江省玉环市
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（3）本项目产品与首发募投项目产品、公司原有主营业务产品的联系及区
别
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品悬置与公司原主营产品、前
次募投项目产品悬架系统减震器，均能实现控制汽车的震动和噪声及改善其操纵
稳定性，习惯上将两者合称为汽车减震器，两者均属汽车的关键零部件。因此本
次募投项目的实施，符合公司“坚持汽车悬架系统减震器的核心产品定位，持续
拓展并优化产品结构”的发展战略。
但汽车悬置减震产品与悬架系统减震器在产品应用领域、减震原理、主要原
材料、核心工艺技术环节等方面都存在显著差异，两种产品不存在互为零组件的
关系，不能通过内部相互销售加工组装成另一种产品，也不能相互替代。两种产
品具体的对比情况如下：
项 目 悬架系统减震器 发动机悬置、变速箱悬置
产品应用领域 汽车悬架系统 汽车动力总成系统
减震原理 弹簧阻尼作用 汽车用橡胶制品的阻尼特性
关键原材料 活塞杆、钢管、弹簧及弹簧盘 天然橡胶
核心工艺技术
减震器内部阀系等结构设计、零件组装 橡胶配方设计和炼胶工艺
环节
具体来看，公司首发募投项目“年产 650 万支汽车减震器项目”实施主体为正
裕工业，首发募投项目产品与公司原有主营业务产品一致，均为悬架系统减震器，
主要应用于汽车悬架系统（如下图所示），产品原理主要是弹簧的阻尼作用。
23
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体为控股子公司安博帝
特，本次募投项目产品为悬置，主要包括发动机悬置、变速箱悬置等，产品主要
应用于汽车动力总成系统（如下图所示），产品原理主要是利用橡胶自身良好的
弹性、形变可逆性，通过调整橡胶配方调节其阻尼特性实现减震。
……”
（2）结合在手订单，说明前募未建成达产的情况下，本次项目建设的必要
性及可行性
如本题回复“（三）/1”所述，本次募投项目与前次募投项目（即：首发募
投项目）系两个完全独立的、不同的项目，两个项目在产品方案与规模、实施主
体与地点等方面均不相同，本项目产品悬置与前次募投项目产品悬架系统减震器
在产品应用领域、减震原理、主要原材料、核心工艺技术环节等方面均不相同，
24
两种产品不存在互为零组件的关系，不能通过内部相互销售加工组装成另一种产
品，也不能相互替代。因此，前次募投项目未建成达产以及前次募投项目产品悬
架系统减震器在手订单情况等均不会影响本次募投项目的建设实施。
发行人已在募集说明书第八节“二/（一）“汽车悬置减震产品生产项目”的
必要性分析”、“二/（二）“汽车悬置减震产品生产项目”的可行性分析”中就本
次募投项目建设的必要性及可行性修订并补充披露如下：
“
（一）“汽车悬置减震产品生产项目”的必要性分析
1、优化产品结构，打造企业新的利润增长点
公司目前生产销售的汽车减震器产品主要为汽车悬架系统减震器，报告期内
公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。
为优化公司产品结构，抵御相关细分行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司
有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务
稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水
平。
本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业
务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，
实现业务布局的战略升级，并有利于公司提升整体盈利能力和抗风险能力，促进
公司可持续发展。
2、扩充产品品类，满足客户“一站式”采购需求
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过
多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模
领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采
购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI 等均已建立了长
期稳定的商业合作关系。
本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”建成投产后，公司将
建立规模化的汽车橡胶减震产品生产线，进一步扩充产品品类，丰富产品储备体
25
系，为客户提供多品类、多品种、多系列产品采购整合方案，更好地满足客户“一
站式”采购需求，巩固并提升公司在汽车减震器市场上的行业领先地位。
（二）“汽车悬置减震产品生产项目”的可行性分析
1、政府产业政策的支持
《汽车产业发展政策》提出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模
生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；要制定零部件专项发
展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件
生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货
能力。”。
《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、
变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关
键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规
划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，突破碰撞安全性、NVH
（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。本次募集资金投
资项目产品悬置即属于提高汽车 NVH 性能的关键零部件，属于《汽车产业调整
和振兴规划》支持的产品和技术范畴。
政府产业政策对汽车零部件产业及汽车减震器的大力支持，为本项目建设营
造了良好的政策环境。
2、项目具有广阔的市场前景
本项目产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，其市场需求与汽车保有
量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因
素的影响。
2007 年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车
保有量至 2016 年突破 13 亿辆，2017 年全球汽车保有量达到 13.78 亿辆。我国汽
车保有量则保持较快增长。2010 年，我国以 7,802 万辆的汽车保有量超过日本的
7,536.19 万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012 年，我国汽车保有量突
破 1 亿辆，拉开了与日本 7,551.30 万辆的距离。2018 年，我国汽车保有量进一
26
步增加到 2.4 亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也
将逐年快速增长。
数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》
数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会
国际能源署 IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几
年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，
新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至 2035 年，全球乘用车保
有量将达 17 亿辆。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将持
续推动售后市场的发展，为本项目提供广阔的市场空间。虽然近期全球及国内汽
27
车产、销量出现下滑，但在全球汽车保有量规模持续扩大的带动下，本项目所处
下游汽车售后维修行业及汽车零部件售后市场需求规模亦将不断发展扩大，因此
本项目所处下游行业未发生明显不利变化，也不存在重大不确定性。
3、公司拥有优质稳定的客户群体
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过
多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模
领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采
购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI 等均已建立了长
期稳定的商业合作关系。
本项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基
本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售
提供支持。同时，公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充
分保证该项目产品具备良好的市场消化能力。
”
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构采取了以下核查程序：
①取得并查阅发行人《招股说明书》、公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告等文件，核实并了解本次募投项目与首发募投项目的联系与区
别、本次募投项目的可行性与必要性等相关情况；
②取得并查阅发行人招股说明书，了解发行人原有主营业务和前次募投项目
产品的具体情况；取得并查阅上市公司拓普集团招股说明书，了解本项目产品悬
置的相关情况；
③查阅发行人及本项目产品所处行业的相关产业政策文件；
④查阅《中国汽车工业年鉴》，检索中国汽车工业协会、JAMA、OICA、IEA
等相关网站，核实本项目产品下游行业发展及未来市场容量情况；
28
⑤访谈发行人管理层及安博帝特销售、技术研发部门相关负责人，了解本次
募投项目与首发募投项目、本次募投项目产品与发行人原有主营业务产品、前次
募投项目产品间的联系与区别、本次募投项目的可行性与必要性等相关情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：本次募投项目“汽车悬置减震产
品生产项目”与首发募投项目“年产 650 万支汽车减震器项目”系两个完全独
立的、不同的项目，前次募投项目未建成达产及其项目产品悬架系统减震器在
手订单情况等均不会影响本次募投项目的建设实施。本次募投项目已经过充分
的论证研究，具有建设实施的必要性和可行性。
（四）说明未采用增资形式而采用借款形式实施募投项目的原因
及合理性，结合借款合同的具体商业条款，说明在少数股东未同比例
提供财务支持的情况下，申请人与少数股东对项目实施的风险及收益
承担是否对等，是否存在损害上市公司利益的情形
1、补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）/5、项目实施主体、选址及用地”
中补充披露如下：
“……
（3）本项目未采用增资形式实施的原因及合理性
本次募投项目是安博帝特在被上市公司收购前即自行研发、推进的项目，本
次募集资金将采用借款形式由上市公司投入控股子公司安博帝特，而非增资形
式，主要是因为少数股东林忠琴不同比例提供财务支持，且其也不同意上市公司
单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅稀释。
林忠琴不同比例提供财务支持，主要是因为：
29
①截至本募集说明书签署日，林忠琴已为安博帝特提供 6,444.00 万元借款，
在安博帝特需要时也将继续提供，预计 2019 年将提供累计不超过 1 亿元的借款；
若本次募投项目同比例提供财务支持，林忠琴还需投入资金 1.323 亿元，金额较
高。
②林忠琴已出具承诺（以正裕工业收到中国证券监督管理委员会核准本次公
开发行可转债之申请的批复文件并成功发行为前提）：
“自本承诺函作出之日起 36 个月内，安博帝特因日常生产经营需要向本人发
出《借款申请书》提出资金需求，本人将于 30 日内以自有资金向安博帝特提供
借款，但应同时满足以下条件：1、该等借款各年累计发生额不超过 10,000 万
元，且各年末借款余额不超过 10,000 万元；2、该等借款的借款利率将与浙江
正裕工业股份有限公司向安博帝特提供的借款利率保持一致。
为保证前述借款额度在承诺期内的切实履行，本人同意：
截至本承诺函出具日，本人已向安博帝特提供 6,444 万元借款，该等借款偿
还时，其中的 3,000 万元直接存入由正裕工业授权代表与本人设立的联名银行账
户，作为本人履行承诺之保证金。本承诺有效期内，联名银行账户中的资金除用
于向安博帝特提供借款外，仅能在保证资金安全及流动性的前提下进行现金管理
或购买短期保本型银行理财产品。如承诺期内安博帝特向本人提出借款申请，正
裕工业授权代表有权从联名银行账户中支出相应款项给安博帝特。如通过联名银
行账户提供借款，该等借款到期偿还时仍直接存入联名银行账户。如承诺期内本
人未在安博帝特提出资金需求的 30 日内提供全部借款，则安博帝特因此需向其
他机构申请融资产生的利息，由本人承担，并直接从本人已提供的借款本金中扣
除或者从联名账户余额中支出，扣除或支出的该等利息安博帝特无需偿还。在承
30
诺函到期后，如联名银行账户尚有余额，且正裕工业及本人均确认本承诺函涉及
的债权债务均履行完毕后，则本人有权将余额一次性转入自有资金账户。
双方的联名银行账户将在本承诺函生效后开立，《个人联名账户管理协议》
将另行签订，但如下内容将作为办理联名银行账户时的必备条款：1、联名银行
账户的资金及存款利息、理财收益等归林忠琴所有；2、账户管理采用授权办理
方式，即在“授权支取累计限额 3,000 万元”内，正裕工业授权代表可凭其联名账
户业务操作卡及卡密码单独办理支取业务；3、各方的业务操作卡统一交由正裕
工业授权代表管理。
综上，林忠琴不愿为本次募投项目提供进一步的财务支持具有合理的原因，
由于其也不同意上市公司单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅
稀释，因此上市公司未采用增资形式而采用借款形式实施募投项目。
（4）少数股东林忠琴未同比例提供财务支持，不存在损害上市公司利益的
情形
上述安排系由上市公司与林忠琴协商确定。基于如下措施及原因，在林忠琴
未同比例提供财务支持的情况下，正裕工业与林忠琴对募投项目实施的风险及收
益承担是对等的，不存在损害上市公司利益的情形：
①林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持，且已出具内容明确、措施切实可
行的承诺，将继续向安博帝特提供财务支持，上市公司因此受益
I、林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持
截至本募集说明书签署日，林忠琴已向安博帝特提供 6,444.00 万元借款用
于支持其生产经营发展。
31
II、林忠琴已出具内容明确、措施切实可行的承诺，将继续向安博帝特提供
财务支持
本次募投项目投资总额为 28,088.00 万元，其中以本次募集资金投入
27,000.00 万元，尚有 1,088.00 万元需以自筹资金投入。随着本次募投项目建
成投产和安博帝特原有业务的持续发展，其生产经营中的流动资金需求也将日益
增加。
对此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺相关方作出的各项承诺事项，
“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”、“上市公司
应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”、“承诺相关方在作出承诺前
应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判
断明显不可能实现的事项”，林忠琴已对出具的承诺进行了修订（详见前述内容）。
截至 2019 年 7 月 31 日，林忠琴与股权收购款相关的银行账户余额及对安
博帝特累计提供借款余额合计已超过 1 亿元，具备履约能力，履约风险较小。林
忠琴亦已承诺了不能履约时的约束措施，该等措施切实可行。
②借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确定
根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，
公司对安博帝特提供借款的借款利率届时将与安博帝特新近签署的银行贷款合
同的利率保持一致，且不低于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，利率
定价方式合理、公允。
32
③借款进度、期限及金额可灵活调整；本次募投项目效益良好，保障了募集
资金的安全
根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，
公司将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次向控股子公司安博帝特提
供借款，且可通过控股权灵活调整还款时间，借款无法偿付的财务风险处于可控
范围内，形成坏账的可能性很小，因此有利于保障募集资金安全，并提高募集资
金使用效率。
本次募投项目完全达产当年可实现销售收入 32,500.00 万元，静态投资回收
期为 7.19 年（含建设期，税后），内部收益率为 15.13%（税后）。项目经济效益
良好，具备财务可行性，可为借款的偿还提供有效的保障。
④本次募投项目的实施有助于优化公司产品结构，提升公司盈利能力
本次募投项目属于政府产业政策支持的项目，且其主要产品汽车橡胶减震产
品未来市场前景广阔。公司向安博帝特提供资金支持有助于推动该项目的实施。
该项目经济效益良好，公司可通过控股权获取项目回报。根据可行性分析报告，
项目完全达产后，预计每年可实现营业收入 32,500.00 万元，净利润 3,761.64
万元。该项目的实施亦有利于公司将业务布局延伸至橡胶减震产品，扩充公司产
品品类，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，提升整体盈利能力和
抗风险能力，促进公司可持续发展。
”
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构采取了以下核查程序：
33
①访谈发行人管理层、林忠琴，了解本次募集资金的投入方式、少数股东不
同比例向安博帝特提供财务支持的原因、财务支持的利率等相关内容；
②取得并查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告，了解项目的可行性及
对发行人生产经营的影响；
③对照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，取得安博帝特少数股东林忠琴出具的修订后
的承诺函；
④取得林忠琴与股权收购款相关的银行账户的资金流水；
⑤取得林忠琴向安博帝特提供借款的明细表及对应的银行回单、关于林忠琴
提供借款等。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：①本次募集资金由上市公司以借
款而非增资形式投入到控股子公司安博帝特，主要是因为少数股东林忠琴不同
比例提供财务支持，且其也不同意上市公司单方增资安博帝特，具有商业合理
性。②林忠琴未同比例提供财务支持系上市公司与林忠琴协商确定，正裕工业
与林忠琴对募投项目实施的风险及收益承担是对等的，不存在损害上市公司利
益的情形。
发行人律师认为：①本次募投项目通过发行人向安博帝特提供借款的方式
实施系发行人与少数股东基于商业考量而做出的安排，系双方商业谈判的结果，
具有合理性。②少数股东未同比例向安博帝特提供财务支持，但已承诺将根据
募投项目需要向安博帝特提供借款，借款利率保持一致，发行人与少数股东对
募投项目实施的风险及收益承担对等，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）结合中美贸易摩擦最近升级情况，说明本次募投项目产品
是否在加征关税范围，是否对本次募投项目造成实质性影响，本次募
投项目效益测算中是否已充分考虑中美贸易摩擦等相关影响
1、本项目产品悬置在加征关税范围，但不会对本项目造成实质性影
响，本项目效益测算中已充分考虑中美贸易摩擦等相关影响
34
本 项 目 产 品 悬 置 已 被 纳 入 2000 亿 关 税 清 单 （ 美 国 进 口 报 关 税 号 为
87088016），按规定目前美国客户如从安博帝特进口悬置产品将被加征 25%的关
税，2019 年 10 月 1 日起加征税率提高至 30%。但该情形不会对本项目造成实质
性影响，本项目效益测算中也已充分考虑了中美贸易摩擦的相关影响。
（1）中美贸易摩擦不会对本项目目前及以后效益实现造成实质性影响
目前安博帝特已开发的悬置产品客户包括车配牛牛、墨西哥 GOVI、SEONG
HUAT AUTO PARTS SDN BHD 等，客户主要集中在国内、东南亚、南美洲，尚
无美国客户。
考虑到中美贸易摩擦的影响，本项目效益测算中已对北美洲地区的出口销售
收入占比进行了保守预计，预计北美洲地区销售占比仅 5%，对应销售收入 1,625
万元。即使安博帝特需要承担绝大多数关税并因此降价，亦或是未来因中美贸易
摩擦导致美国地区市场开拓不力，无法实现对应的销售收入，安博帝特本次募投
项目的效益均不会发生较大不利变化。此外，由于预计对美销售收入较低，安博
帝特可通过加大其他地区市场销售力度降低或消除由此带来的影响，以确保本项
目最终效益的实现。
（2）安博帝特可采取有效措施降低中美贸易摩擦对本项目实施带来的不利
影响
本项目建成投产后，安博帝特每年将新增 500 万件汽车橡胶减震产品悬置，
产品型号将超过 3,000 种，可基本覆盖市场上日系、韩系、欧系、美系汽车的主
流品牌及车型，能有效满足汽车售后市场客户的多品种、少批量、多批次的一站
式采购需求。在中美贸易摩擦的背景下，安博帝特将会以现有已开发客户为基础，
持续深入开发国内、东南亚、南美洲等地区的客户，同时加大力度开发欧洲等非
美国客户；同时加强产品研发力度，不断丰富产品型号储备，在不影响产品质量
的前提下，为客户研发成本更低的产品解决方案，提高客户粘性，降低中美贸易
摩擦对本项目实施带来的不利影响。
此外，作为悬置产品市场的新进入者，中美贸易摩擦对于安博帝特来说，既
意味着其对美出口业务需要面临严峻的市场环境，同时亦可能是市场机遇。安博
帝特若抓住美国客户与现有供应商因关税问题进行价格谈判的契机，有效利用在
35
产能规模、产品型号等方面的优势加大美国市场的开拓力度，其有望取得超过预
期的市场份额。
2、补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）/8、中美贸易摩擦对本项目实施的
影响及拟采取的应对措施”中修订并补充披露如下：
“
根据 2000 亿关税清单信息显示，本项目产品悬置已被纳入 2000 亿关税清
单（美国进口报关税号为 87088016），按规定目前美国客户如从安博帝特进口
悬置产品将被加征 25%的关税（自 2019 年 10 月 1 日起税率提高至 30%）。截
至本募集说明书签署日，安博帝特已开发的悬置产品客户主要集中在国内、东南
亚、南美洲，尚无美国客户。此外，本项目效益测算中已充分考虑了中美贸易摩
擦对经济效益可能产生的影响。因此，中美贸易摩擦不会对本次募投项目造成实
质性影响。
目前，本项目产品悬置已小批量生产并实现了最终销售。根据与现有客户的
沟通洽谈情况，本项目产品悬置的预计订单总金额将达到 7,600 万元。随着本项
目进一步投资建设，市场、客户的持续开拓，该项目的生产、销售规模将不断增
加。
”
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构采取了以下核查程序：
①取得并查阅本项目产品悬置的客户订单、邮件沟通记录等；
②访谈发行人相关负责人以及安博帝特销售、研发负责人，了解中美贸易摩
擦对本项目实施的影响情况及采取的措施；
③取得并查阅同行业上市公司拓普集团招股说明书、年报等公开资料，测算
悬置产品 2018 年度市场价格；
36
④取得发行人本项目效益测算底稿，复核分析本项目产品预计单价、预计出
口销售结构等相关参数的选取依据；
⑤检索 IMF 网站，查阅《The Impact of US-China Trade Tensions》等报告，
分析中美贸易摩擦对本项目效益可能造成的影响及本项目效益测算谨慎性。
（2）核查意见
经核查，本项目产品悬置已被纳入 2000 亿关税清单，但鉴于：安博帝特目
前已开发的悬置产品客户主要集中在国内、东南亚、南美洲，尚无美国客户，
本项目效益测算中已充分考虑了中美贸易摩擦对效益实现可能产生的影响，因
此保荐机构、发行人会计师认为：中美贸易摩擦不会对本项目造成实质性影响。
发行人律师认为：本次募投项目产品被纳入加征关税清单不会对本次募投
项目造成实质性影响。
（六）结合 2019 年 5 月安博帝特销售悬置产品平均销售单价低于
预计单价、申请人报告期产品结构及本次募投完成后产品结构等情
况，量化分析效益测算的谨慎性
1、结合 2019 年 5 月安博帝特销售悬置产品平均销售单价低于预计单
价、申请人报告期产品结构及本次募投完成后产品结构等情况，量化分析
效益测算的谨慎性
（1）本项目产品预计单价具有谨慎性
本项目产品系公司拟新增的产品，2016-2018 年均未销售。2019 年 5 月安博
帝特开始对外销售少量悬置产品，当月销售金额为 3.75 万元，产品单价范围为
20-86 元/件，平均销售单价为 45.13 元/件，低于本项目效益测算的预计单价，主
要是因为单价 20-65 元/件的不带液压悬置型号销售占比较高。2019 年 5 月本项
目产品的销售结构如下：
单价区间（元/件） 销量（件） 销售收入（万元） 销售占比
65-86 110 0.95 25.29%
20-65 720 2.80 74.71%
合 计 830 3.75 100.00%
37
悬置产品型号较多，如：带液压带电感的悬置、带液压的悬置、不带液压的
悬置等，不同型号之间单价存在差异。本项目建成投产后，安博帝特将主要对外
销售带液压带电感的悬置、带液压的悬置、不带液压的悬置三种类型的悬置产品，
预计产品销售结构如下：
预计平均销售价格 预计销售收入
类别 预计销量（万件）
（元/件） （万元）
带液压带电感的悬置 10.00 150 1,500.00
带液压的悬置 200.00 110 22,000.00
不带液压的悬置 290.00 31 9,000.00
合 计 500.00 65 32,500.00
上述各类悬置预计销售价格及预计销量系安博帝特根据目前各类产品市场
价格及意向客户沟通洽谈情况，并结合国内外悬置产品售后市场情况审慎估计
的。
（2）本项目经济效益测算具有合理性和谨慎性
本项目达产后的税后内部收益率和税后投资回收期与同行业上市公司 2015
年以来通过股权融资方式实施的汽车橡胶减震产品相关的募投项目的效益测算
指标对比情况如下：
融资时间 税后内部收 税后投资回收
公司名称 项目名称
及方式 益率 期（含建设期）
2015 年
拓普集团 年产 260 万套汽车减震器项目 24.50% 5.85 年
首发
中鼎减震减震橡胶制品装备自 2016 年
中鼎股份 - 7.43 年
动化及产能提升项目（注） 非公开
中鼎减震橡胶减震制品研发及 2019 年
中鼎股份 15.75% 7.45 年
生产基地迁扩建项目（一期） 可转债
平均值 - 20.13% 6.91 年
公司 汽车悬置减震产品生产项目 - 15.13% 7.19 年
注：中鼎股份非公开发行募投项目“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”
未公开披露税后内部收益率。
本项目达产后，预计税后内部收益率、税后投资回收期分别为 15.13%、7.19
年，与中鼎股份公开发行可转换公司债券募投项目基本相同，投资回收期与拓普
38
集团、中鼎股份近年来募投项目平均水平相比较为接近，由此可见，本项目的效
益测算符合行业一般情况，具有合理性和谨慎性。
本项目达产后的预计毛利率与同行业上市公司汽车橡胶减震产品类业务毛
利率指标对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓普集团（注 1） 31.22% 30.11% 33.47% 34.69%
中鼎股份 -（注 3） 24.51% 25.01% 30.11%（注 2）
平均值 31.22% 27.31% 29.24% 32.40%
本项目 27.08%
注 1：拓普集团 2016-2018 年毛利率为减震器毛利率，数据来源于其各年年报。
注 2：中鼎股份 2016 年毛利率为橡胶制品毛利率，2017 年-2018 年毛利率为汽车零部
件（降噪减振底盘系统）产品毛利率，数据来源于其各年年报。
注 3：中鼎股份尚未披露 2019 年半年报。
本项目达产后，预计毛利率为 27.08%，略低于同行业可比上市公司汽车橡
胶减震产品近三年的平均毛利率。
综上，本次募投项目的产品预计单价及项目效益测算具有谨慎性。
2、补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）/6、项目经济效益评价”中修订并
补充披露如下：
“
本项目建设期 2 年。项目完全达产当年可实现销售收入 32,500.00 万元，静
态投资回收期为 7.19 年（含建设期，税后），内部收益率为 15.13%（税后），毛
利率为 27.08%。项目经济效益良好，具备财务可行性。
本项目达产后的税后内部收益率和税后投资回收期与同行业上市公司 2015
年以来通过股权融资方式实施的汽车橡胶减震产品相关的募投项目的效益测算
指标对比情况如下：
39
融资时间 税后内部收 税后投资回收
公司名称 项目名称
及方式 益率 期（含建设期）
2015 年
拓普集团 年产 260 万套汽车减震器项目 24.50% 5.85 年
首发
中鼎减震减震橡胶制品装备自 2016 年
中鼎股份 - 7.43 年
动化及产能提升项目（注） 非公开
中鼎减震橡胶减震制品研发及 2019 年
中鼎股份 15.75% 7.45 年
生产基地迁扩建项目（一期） 可转债
平均值 - 20.13% 6.91 年
公司 汽车悬置减震产品生产项目 - 15.13% 7.19 年
注：中鼎股份非公开发行募投项目“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”
未公开披露税后内部收益率。
本项目达产后，预计税后内部收益率、税后投资回收期分别为 15.13%、7.19
年，与中鼎股份公开发行可转换公司债券募投项目基本相同，投资回收期与拓普
集团、中鼎股份近年来募投项目平均水平相比较为接近，由此可见，本项目的效
益测算符合行业一般情况，具有合理性和谨慎性。
本项目达产后的预计毛利率与同行业上市公司汽车橡胶减震产品类业务毛
利率指标对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓普集团（注 1） 31.22% 30.11% 33.47% 34.69%
30.11%（注
中鼎股份 -（注 3） 24.51% 25.01%
2）
平均值 31.22% 27.31% 29.24% 32.40%
本项目 27.08%
注 1：拓普集团 2016-2018 年毛利率为减震器毛利率，数据来源于其各年年报。
40
注 2：中鼎股份 2016 年毛利率为橡胶制品毛利率，2017 年-2018 年毛利率为汽车零部
件（降噪减振底盘系统）产品毛利率，数据来源于其各年年报。
注 3：中鼎股份尚未披露 2019 年半年报。
本项目达产后，预计毛利率为 27.08%，略低于同行业可比上市公司汽车橡
胶减震产品近三年的平均毛利率。因此，本项目效益测算具有谨慎性。
”
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构采取了以下核查程序：
①取得安博帝特 2019 年 5 月悬置产品对外销售明细；
②取得并查阅安博帝特悬置产品订单、发货记录等，核实安博帝特悬置产品
对外销售情况；
③取得并查阅同行业上市公司拓普集团招股说明书、年报等公开资料，测算
悬置产品 2018 年度市场价格；
④取得并查阅同行业上市公司拓普集团、中鼎股份年报以及 2015 年以来股
权融资的相关公开披露资料，并与本次募投项目经济效益指标对比分析；
⑤访谈发行人管理层、安博帝特销售负责人，了解本次募投项目产品悬置的
型号、不同型号产品市场情况、预计销售结构、项目经济效益等相关情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：本项目产品预计单价及经济效益
测算具有谨慎性。
（七）安博帝特原股东是否仅对 2018 年收购当年业绩进行承诺，
本次募投是否会增厚安博帝特业绩，影响承诺业绩核算。
1、补充披露
41
发行人已在募集说明书第七节“一/（三）/4/（3）芜湖荣基和安博帝特的业
绩承诺及其 2018 年业绩承诺完成情况”中修订并补充披露如下：
“
2018 年 9 月 3 日公司与林忠琴、林松梅签订的《股权转让协议》中约定：“甲
方承诺，2018 年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计
将不低于 5,200 万元。如标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润
合计未达到业绩承诺的 90%，乙方有权不再向甲方支付 3,400 万尾款。”
芜湖荣基和安博帝特 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润合计 6,110.23 万元，超过承诺数 910.23 万元，完成本年预测盈利
的 118%。
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”建设期为 2 年（自本次募集资金
实际到位日至其后 24 个月），项目建成达产后，预计每年可实现营业收入
32,500.00 万元，净利润 3,761.64 万元，将会增厚安博帝特以后年度业绩，但
因本次收购中芜湖荣基、安博帝特原股东林忠琴、林松梅仅对 2018 年收购当年
的业绩进行了承诺且目前已完成了收购业绩承诺，因此本项目的实施不会影响承
诺业绩核算。
”
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得并查阅了发行人与林忠琴、林松梅签署的《股权转让协议》，
天健所出具的《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）2074 号）等相关文件。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：芜湖荣基、安博帝特原股东林忠
琴、林松梅仅对 2018 年收购当年的业绩进行了承诺且目前已完成了收购业绩承
诺，本项目“汽车悬置减震产品生产项目”尚处于建设期，项目建成投产后将
42
会增厚安博帝特以后年度业绩，但不会影响本次收购承诺业绩的核算。发行人
律师认为：芜湖荣基、安博帝特原股东林忠琴、林松梅仅对 2018 年收购当年的
业绩进行了承诺且目前已完成了股权转让时的承诺业绩，本次募投项目不会影
响该等承诺业绩的核算。
问题三：关于中美贸易摩擦。申请人报告期内外销占比超过 80%，
报告期各期对美国客户的销售金额分别为 2.24 亿元、2.76 亿元和 3.28
亿元，占比超过 30%；申请人主要产品汽车悬架系统减震器、金属
密封垫、橡胶密封垫均纳入加征关税清单，报告期各期对美国客户的
销售毛利率各期分别为 37.56%、31.46%和 25.34%，逐年下降。请
申请人：（1）结合申请人对美销售相关产品在加征关税清单中的具体
情况，申请人与美国客户关于所加征关税的承担约定、2019 年 3 月
以后产品价格、销量及订单变化等情况，进一步量化分析中美贸易摩
擦对申请人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量
等经营状况及财务状况的影响，是否对申请人 2019 年度的经营业绩
产生重大不利影响；（2）申请人针对中美贸易摩擦的应对措施及其效
果，对美国出口客户采取的降价措施是否稳定了对美出口销量。请保
荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。请
申请人在募集说明书中对上述相关事项做补充披露。
【答复】
（一）结合申请人对美销售相关产品在加征关税清单中的具体情
况，申请人与美国客户关于所加征关税的承担约定、2019 年 3 月以
后产品价格、销量及订单变化等情况，进一步量化分析中美贸易摩擦
对申请人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等
43
经营状况及财务状况的影响，是否对申请人 2019 年度的经营业绩产
生重大不利影响
1、公司对美销售相关产品在加征关税清单中的具体情况
公司对美出口的汽车悬架系统减震器、橡胶密封垫被纳入 2,000 亿美元关税
清单，自 2018 年 9 月 24 日起被加征 10%关税，自 2019 年 5 月 10 起加征关税的
税率提高至 25%；对美出口的金属密封垫被纳入 500 亿关税清单，自 2018 年 7
月 6 日起被加征 25%关税；上述产品自 2019 年 10 月 1 日起加征关税的税率提高
至 30%。
2018 年、2019 年 1-6 月，公司对美销售的产品情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项 目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
减震器 12,370.78 22.89% 31,490.04 29.17%
密封件 3,099.23 5.73% 865.82 0.80%
其他 16.26 0.03% 438.97 0.41%
合 计 15,486.26 28.66% 32,794.84 30.37%
2018 年、2019 年 1-6 月公司对美销售的产品收入分别为 32,794.84 万元、
15,486.26 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 30.37%、28.66%，其中以减
震器和密封件为主，其他主要系减震器配件。
2、公司与美国客户关于所加征关税的承担约定
中美贸易摩擦以来，公司的主要美国客户与公司双方均保持友好沟通和协
商，截至本回复签署日，公司产品价格没有发生重大调整。
3、根据 2019 年 3 月以后产品价格、销量及订单变化等情况，进一步
量化分析中美贸易摩擦对申请人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛
利率及客户数量等经营状况及财务状况的影响，是否对申请人 2019 年度
的经营业绩产生重大不利影响
（1）对美国出口金额、销量、单价、毛利率及客户数量情况
①减震器
44
2018 年-2019 年 6 月，公司对美出口减震器月均销售金额、月均销量、单价
情况如下：
月均销售金额 月均销量 平均单价
期 间 客户数量
（万元） （万支） （元/支）
2018 年 1-3 月 2,451.18 14.73 166.41 10
2018 年 4-6 月 2,428.68 18.18 133.59 12
2018 年 1-6 月 2,439.93 16.46 148.28 13
2018 年度 2,624.17 18.72 140.16 15
2019 年 1-3 月 2,311.27 20.95 110.33 10
2019 年 4-6 月 1,812.32 17.93 101.10 13
2019 年 1-6 月 2,061.80 19.44 106.07 14
I、月均销售金额
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销售金额为 1,812.32 万元，相比 2018
年同期减少了616.36万元，下降 25.38%，主要是 2019 年 4-6 月单价较高的 M 系
列产品对美销量占比下降所致。M 系列产品单价在 200 元以上，其对美销量占
比 2019 年 4-6 月为 18.09%，而 2018 年同期为 41.37%。
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销售金额相比 2019 年 1-3 月减少了
498.95万元，下降了 21.59%，主要是因为：一方面受客户采购节奏的影响，部分
客户在 2019 年第一季度采购完成后减少了第二季度的采购，导致月均销量有所
减少；另一方面 2019 年 4-6 月 M 系列产品对美销量占比相比 2019 年 1-3 月的
24.08%有所下降，降低了当期减震器产品的对美销售单价。
2019 年 1-6 月公司减震器对美月均销售金额为 2,061.80 万元，相比 2018 年
同期月均销售金额及 2018 年全年月均销售金额，有所下降，主要是受 M 系列产
品对美销量占比下降的影响。
II、月均销量
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销量为 17.93 万支，相比 2018 年同期
的 18.18 万支，差异很小。
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销量相比 2019 年 1-3 月减少了 3.02 万
支，主要是因为受客户采购节奏的影响，部分客户在 2019 年第一季度采购完成
后减少了第二季度的采购。
45
2019 年 1-6 月公司减震器对美月均销量为 19.44 万支，均高于 2018 年同期
月均销量 16.46 万支、2018 年全年月均销量 18.72 万支。
III、平均单价
2019 年 4-6 月，公司减震器产品对美销售的平均单价为 101.10 元/支，相比
2018 年同期、2019 年 1-3 月分别下降了 32.49 元/支、9.23 元/支；2019 年 1-6 月
公司减震器产品对美销售的平均单价相比 2018 年同期、2018 年全年分别下降了
42.21 元/支、34.09 元/支，主要是单价较高的 M 系列产品销量占比下降所致。
IV、毛利率
2019 年 4-6 月，公司减震器产品对美销售的毛利率相比 2018 年同期提升，
主要是因为：A、当期公司减震器的主要原材料的价格比 2018 年同期有不同幅
度的下降；B、2019 年 4-6 月的月初美元兑人民币中间价平均值为分别为 6.7811，
相比 2018 年 4-6 月的 6.3504，人民币大幅贬值；C、2019 年 4-6 月公司对美出口
的减震器中毛利率较高的产品销量占比较高，也进一步提升了该区域减震器产品
毛利率。
受主要原材料价格下降、汇率贬值、产品结构变化等因素影响，2019 年 1-6
月，公司减震器产品对美销售的毛利率相比 2018 年同期、2018 年全年均有所提
升。
V、客户数量
报告期内公司与主要美国客户均保持良好合作关系，多数与公司有多年的合
作历史，客户数量未发生较大波动。
2019 年 4-6 月，公司减震器产品的美国客户数量相比 2019 年 1-3 月增加了
3 家。
2019 年 1-6 月，公司减震器产品的美国客户数量为 14 家，相比 2018 年减少
2 家，增加 1 家。公司对减少的两家美国客户在 2018 年的销售金额合计为 21.85
万元，规模很低；公司对增加的美国客户在 2019 年 1-6 月的销售金额为 123.81
万元，占收入比重为 0.11%。
②密封件
2018 年-2019 年 6 月，公司对美出口密封件月均销售金额、月均销量、单价
情况如下：
46
月均销售金额 月均销量 平均单价
期 间 客户数量
（万元） （万件） （元/件）
2018 年 1-3 月 556.30 83.25 6.68 6
2018 年 4-6 月 491.11 65.04 7.55 8
2018 年 1-6 月 523.70 74.14 7.06 10
2018 年度 498.65 58.26 8.56 14
2019 年 1-3 月 534.01 80.30 6.65 8
2019 年 4-6 月 499.07 56.52 8.83 5
2019 年 1-6 月 516.54 68.41 7.55 8
I、月均销售金额
2019 年 4-6 月，公司密封件对美月均销售金额为 499.07 万元，相比 2018 年
同期的 491.11 万元，略有增长；相比 2019 年 1-3 月月均销售额减少 34.94 万元，
下降 6.54%，变化不大。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美月均销售金额为 516.54 万元，相比 2018 年
同期的 523.70 万元变化不大，相比 2018 年度的 498.65 万元，略有增长。
II、月均销量
2019 年 4-6 月，公司密封件对美月均销量为 56.52 万件，相比 2018 年同期
的 65.04 万件，略有下降；相比 2019 年 1-3 月下降了 23.78 万件，主要是因为 2019
年第一季度单价较低（在 2 元-8 元不等）的气门室盖垫、进排气垫、橡胶垫片等
销售数量合计比 2019 年第二季度多 102.15 万件。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美月均销量为 68.41 万件，相比 2018 年同期
的 74.14 万件，略有下降但变化不大；相比 2018 年度的 58.26 万件，略有增长。
III、平均单价
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的平均单价为 8.83 元/件，相比 2018
同期的 7.55 元/件，有所提高；相比 2019 年 1-3 月的 6.65 元/件，增加了 2.18 元
/件，主要是因为 2019 年 4-6 月单价较高的大修包销量增加（大修理组包形式需
配备一到几十种密封零部件，单价较高）而单价较低的气门室盖垫、橡胶垫片等
销量减少所致。
47
2019 年 1-6 月，公司密封件对美销售的平均单价为 7.55 元/件，相比 2018
年同期的 7.06 元/件，略有提高；相比 2018 年度的 8.56 元/件，减少了 1.01 元/
件，主要是因为当期单价较低的气门室盖垫、橡胶垫片等销量较高。
IV、毛利率
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2018 年同期有所提高，
主要系当期人民币兑美元汇率相比 2018 年同期大幅贬值，且主要原材料价格下
降所致。
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2019 年 1-3 月有所提高，
主要是因为：A、2019 年第二季度公司毛利率较高的密封件产品销售占比提高。
B、密封件的主要原材料从 2019 年 4 月起平均采购价格下降了约 3%。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2018 年同期、2018 年度，
均有提高。
V、客户数量
2019 年 4-6 月公司密封件产品的美国客户数量为 5 家，相比 2018 年 4-6 月、
2019 年 1-3 月减少了 3 家。2019 年 1-6 月，公司对前述减少的三家客户销售金
额合计为 38.39 万元，规模较低。
综上所述，2019 年 3 月后公司对美出口产品的金额、单价、销量、毛利率、
客户数量等，并未因中美贸易摩擦而出现重大不利变化。
（2）美国客户订单情况
2018 年-2019 年 6 月，公司美国客户的月均订单情况如下：
产品名称 2018.1-3 2018.4-6 2018.1-6 2018.1-12 2019.1-3 2019.4-6 2019.1-6
减震器（万支）
14.96 21.54 18.25 18.54 14.25 17.80 16.03
（调整后）（注）
密封件（万件） 81.48 55.28 68.38 62.42 49.85 42.64 46.24
注：公司原有美国减震器客户从下单到发货周期一般是在 1-2 个月，但 2018 年下半年公司成功开拓的
新客户，在 2018 年末首次订单规模较大，发货周期较长，在 4-5 个月左右。因此此处按照其他美国减震器
客户的订单发货周期，调整该客户的下单节奏，相应调整了 2018 年 1-12 月、2019 年 1-3 月、2019 年 4-6
月及 2019 年 1-6 月月均订单数量，以提高数据的可比性。
①减震器产品
48
2019 年 4-6 月，公司减震器产品美国客户月均订单数量（调整后）为 17.80
万支，与上年同期相比有所下降，但比 2019 年 1-3 月增加了 3.55 万支。
2019 年 1-6 月，公司减震器产品美国客户月均订单数量（调整后）为 16.03
万支，相比 2018 年同期的 18.25 万支、2018 年的 18.54 万支，分别减少了 2.22
万支、2.51 万支。2019 年 1-6 月公司美国客户月均订单数量较低，主要是因为公
司的减震器产品面向汽车售后市场，主要通过 ODM 方式根据客户订单组织生产
销售，并不直接面对终端客户，因此公司下游客户的库存管理、市场定位、销售
情况等会导致其下单采购的节奏及采购产品的型号、数量等发生调整，公司的销
售因此出现波动。
②密封件产品
2019 年 4-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量为 42.64 万件，相比
2019 年 1-3 月减少了 7.21 万件，主要是因为当期客户采购大修包的数量增加（大
修理组包形式需配备一到几十种密封零部件），而 2019 年 1-3 月美国客户对其他
单位价值较低的单片采购数量较高。
2019 年 4-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量相比 2018 年同期下
降 12.64 万件，主要是单价较低（2 美元以下）的密封零部件月均订单数相比 2018
年同期减少 14.12 万件所致。
2019 年 1-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量为 46.24 万件，相比
2018 年同期下降 22.14 万件，主要是单价较低（2 美元以下）的密封零部件月均
订单数相比 2018 年同期减少 21.95 万件所致；相比 2018 年的 62.42 万件，减少
了 16.18 万件，一方面单价较低的密封零部件月均订单数量下降，同时公司密封
件产品第一大客户在 2018 年下单较多，其中有 152.59 万件在 2019 年 1-6 月实现
销售，因此减少了 2019 年 1-6 月的订单数量。
综上所述，2019 年上半年公司美国客户订单发生波动，主要系客户下单采
购的节奏及产品结构调整等因素所致，不存在重大不利变化。
（3）测算极端情况下中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
自 2019 年 10 月 1 日起，公司对美出口产品加征关税税率提高至 30%，假设
提高的 5 个百分点关税税率全部由公司承担，则将减少归属于母公司所有者净利
润 593.62 万元，占 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润的比例为 11.39%。
49
极端情况下，假设所有美国客户取消与公司的合作，对 2018 年、2019 年 1-6
月归属于母公司所有者的净利润的影响金额合计分别为 3,197.51 万元、1,752.27
万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 31.73%、33.61%。但
在实际经营过程中，公司已通过与客户积极沟通，协商调整产品设计、销售价格
等约定，降低了加征关税对盈利能力的不利影响。
（二）申请人针对中美贸易摩擦的应对措施及其效果，对美国出
口客户采取的降价措施是否稳定了对美出口销量。请保荐机构、申报
会计师及申请人律师说明核查依据并明确发表意见。请申请人在募集
说明书中对上述相关事项做补充披露
1、公司针对中美贸易摩擦的应对措施及其效果
（1）积极开发零售商的客户群体
报告期内，公司减震器产品的美国客户主要为减震器厂商或采购商。自中美
贸易摩擦以来，公司积极开发国外汽配超市等零售商客户群体，以减少加征关税
对公司盈利能力的影响。
（2）拓展除美国外的其他市场销售
2016 年-2019 年 6 月，公司对美国及其他地区的销售情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 收入 收入 收入 收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
美国区域 15,486.26 28.66% 32,794.84 30.37% 27,587.42 32.76% 22,387.06 32.40%
其他区域 38,556.36 71.34% 75,176.72 69.63% 56,633.31 67.24% 46,702.64 67.60%
合 计 54,042.62 100.00% 107,971.55 100.00% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
2016 年-2019 年 6 月，公司对美国客户的销售额分别为 22,387.06 万元、
27,587.42 万元、32,794.84 万元和 15,486.26 万元，占当期主营业务收入的比重分
别为 32.40%、32.76%、30.37%和 28.66%，销售占比呈下降趋势。公司加强了除
美国外的其他区域市场开拓，在保持收入增长的同时，减少中美贸易摩擦对公司
的影响，有助于公司应对经营风险，进一步提升业绩。
（3）设计降低成本的产品方案，以减少降价对公司盈利能力的影响
50
公司目前也在积极研发新的降低成本的产品方案，在不影响产品质量的前提
下，通过降低成本，减少降价对盈利能力的不利影响。
综上所述，公司通过采取开拓零售商客户、拓展其他区域销售以及设计降低
成本的产品方案等措施，以减少中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，并已取得
初步成效。
2、对美国出口客户采取的降价措施是否稳定了对美出口销量
如前所述，公司对美出口的销量波动主要受产品结构和客户采购节奏等因素
影响，对美国出口客户采取的降价措施稳定了销量。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构采取了以下核查程序：
①取得发行人对美出口产品采用的报关编码；
②取得美国政府发布的“2500 亿美元关税清单”，并将上述清单与发行人出
口报关清单进行比对；
③访谈发行人相关负责人，了解关税清单对产品销售、经营业绩的影响情况
及采取的措施；
④取得 2018 年至今发行人对美客户销售明细（包括销量、销售收入、销售
成本、客户数量）、订单明细等资料；
⑤2019 年 6 月、7 月，保荐机构对发行人主要美国客户在国内的分支机构进
行了现场走访/邮件访谈，确认“2500 亿美元关税清单”对定价机制、销量、订
单变化等的影响；
⑥获取公司与客户的主要合同、订单及往来沟通邮件。
2、核查意见
鉴于：①2019 年 4-6 月及 2019 年上半年公司对美出口产品的月均销售金额、
销量、平均单价、订单有所波动，主要是客户采购节奏、产品结构等因素所致；
②2019 年 4-6 月及 2019 年上半年公司对美出口产品的毛利率有所变化，主要是
人民币贬值、主要原材料采购单价下降等因素所致；③2019 年 4-6 月及 2019 年
51
上半年公司美国客户数量未发生重大不利变化。经核查，保荐机构、发行人会
计师认为：①中美贸易摩擦尚未对发行人 2019 年的经营业绩产生重大不利影响；
②发行人通过采取开拓零售商客户、拓展其他区域销售以及设计降低成本的产
品方案等措施，以减少中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，并已取得初步成
效；③发行人对美国出口客户采取的降价措施稳定了销量。
发行人律师认为：①发行人主要产品汽车悬架系统减震器、金属密封垫、
橡胶密封垫属于本次美国对中国加征关税清单范围内，发行人已与美国客户就
所加征关税的承担达成了约定，短期内将不会对公司的生产经营造成重大不利
影响。②发行人采取积极开发零售商的客户群体、拓展除美国外的其他市场销
售、设计降低成本的产品方案等措施，以减少中美摩擦对公司生产经营的影响。
（四）补充披露
发行人已在募集说明书第四节“五/（三）/11/（2）贸易摩擦对产品进口的
影响”中修订并补充披露如下：
“
①中美贸易摩擦进展
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。
2018 年 9 月 18 日，美国政府公布针对中国产品加征关税清单（以下简称“2000
亿关税清单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2,000 亿美元中
国产品加征 10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿
美元中国产品加征关税税率提升至 25%。
2018 年 12 月 2 日，中美双方就经贸问题达成新的共识，包括：美国政府对
中国 2000 亿美元产品已经加征的 10%关税，原定于 2019 年 1 月 1 日提高至 25%，
现已决定在 1 月 1 日仍然维持在 10%；中美两国决定不再对新的产品加征关税；
对于现在已加征关税至 25%的 500 亿美元商品，双方将朝着取消的方向加紧谈
判，达成协议。
52
2019 年 3 月 2 日，美国贸易代表办公室宣布，对 2018 年 9 月起加征关税的
自中国进口商品（即：2000 亿关税清单商品），不提高加征关税税率，继续保持
10%，直至另行通知。
2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对中国向美国出口的 2000 亿关税清单商
品加征的关税从 10%上调至 25%。
2019 年 8 月 23 日，美国贸易代表办公室发布公告，自 10 月 1 日起将就约
2500 亿美元的中国进口商品加征的关税税率从 25%提高至 30%。
根据 500 亿关税清单、2000 亿关税清单信息显示，公司汽车悬架系统减震
器已被纳入 2000 亿关税清单（美国进口报关税号为 87088013/87088016），子公
司 芜 湖 荣 基 金 属 密 封 垫 已 被 纳 入 500 亿 关 税 清 单 （ 美 国 进 口 报 关 税 号 为
84841000）、橡胶密封垫已被纳入 2000 亿关税清单（美国进口报关税号为
40169310），按规定目前美国客户进口公司、芜湖荣基的上述产品将被加征 25%
的关税，自 10 月 1 日起关税税率从 25%提高至 30%。
②2018 年、2019 年 1-6 月对美出口产品情况
报告期各期，公司对美国客户的销售金额合计分别为 22,387.06 万元、
27,587.42 万元、32,794.84 万元与 15,486.26 万元，占当期主营业务收入的比
重分别为 32.40%、32.76%、30.37%与 28.66%，2018 年、2019 年 1-6 月具体
对美出口产品构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项 目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
减震器 12,370.78 22.89% 31,490.04 29.17%
密封件 3,099.23 5.73% 865.82 0.80%
其他 16.26 0.03% 438.97 0.41%
合 计 15,486.26 28.66% 32,794.84 30.37%
53
2018 年、2019 年 1-6 月公司对美销售的产品收入分别为 32,794.84 万元、
15,486.26 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 30.37%、28.66%，其中以
减震器和密封件为主，其他主要系减震器配件。
③公司与美国客户关于所加征关税的承担约定
中美贸易摩擦以来，公司的主要美国客户与公司双方均保持友好沟通和协
商，公司产品价格没有发生重大调整。
④中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
截至本募集说明书签署日，从公司对美国客户产品出口金额、出口量、产品
单价、产品毛利率、客户数量、订单数量及客户反馈情况看，中美贸易摩擦尚未
对公司主要产品对美出口业务造成重大不利影响。
I、减震器
2018 年-2019 年 6 月，公司对美出口减震器月均销售金额、月均销量、单
价及毛利率情况如下：
A、月均销售金额
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销售金额为 1,812.32 万元，相比 2018
年同期减少了616.36万元，下降 25.38%，主要是 2019 年 4-6 月单价较高的 M
系列产品对美销量占比下降所致。M 系列产品单价在 200 元以上，其对美销量
占比 2019 年 4-6 月为 18.09%，而 2018 年同期为 41.37%。
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销售金额相比 2019 年 1-3 月减少了
498.95万元，下降了 21.59%，主要是因为：一方面受客户采购节奏的影响，部
分客户在 2019 年第一季度采购完成后减少了第二季度的采购，导致月均销量有
54
所减少；另一方面 2019 年 4-6 月 M 系列产品对美销量占比相比 2019 年 1-3 月
的 24.08%有所下降，降低了当期减震器产品的对美销售单价。
2019 年 1-6 月公司减震器对美月均销售金额为 2,061.80 万元，相比 2018
年同期月均销售金额及 2018 年全年月均销售金额，有所下降，主要是受 M 系列
产品对美销量占比下降的影响。
B、月均销量
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销量为 17.93 万支，相比 2018 年同
期的 18.18 万支，差异很小。
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销量相比 2019 年 1-3 月减少了 3.02
万支，主要是因为受客户采购节奏的影响，部分客户在 2019 年第一季度采购完
成后减少了第二季度的采购。
2019 年 1-6 月公司减震器对美月均销量为 19.44 万支，均高于 2018 年同
期月均销量 16.46 万支、2018 年全年月均销量 18.72 万支。
C、平均单价
2019 年 4-6 月，公司减震器产品对美销售的平均单价为 101.10 元/支，相
比 2018 年同期、2019 年 1-3 月分别下降了 32.49 元/支、9.23 元/支；2019 年
1-6 月公司减震器产品对美销售的平均单价相比 2018 年同期、2018 年全年分别
下降了 42.21 元/支、34.09 元/支，主要是单价较高的 M 系列产品销量占比下降
所致。
D、毛利率
2019 年 4-6 月，公司减震器产品对美销售的毛利率相比 2018 年同期提升，
主要是因为：A、当期公司减震器的主要原材料的价格比 2018 年同期有不同幅
55
度的下降；B、2019 年 4-6 月的月初美元兑人民币中间价平均值为分别为 6.7811，
相比 2018 年 4-6 月的 6.3504，人民币大幅贬值；C、2019 年 4-6 月公司对美
出口的减震器中毛利率较高的产品销量占比较高，也进一步提升了该区域减震器
产品毛利率。
受主要原材料价格下降、汇率贬值、产品结构变化等因素影响，2019 年 1-6
月，公司减震器产品对美销售的毛利率相比 2018 年同期、2018 年全年均有所
提升。
E、客户数量
报告期内公司与主要美国客户均保持良好合作关系，多数与公司有多年的合
作历史，客户数量未发生较大波动。
F、订单数量
2019 年 4-6 月，公司减震器产品美国客户月均订单数量（调整后）为 17.80
万支，与上年同期相比有所下降，但比 2019 年 1-3 月增加了 3.55 万支。
2019 年 1-6 月，公司减震器产品美国客户月均订单数量（调整后）为 16.03
万支，相比 2018 年同期的 18.25 万支、2018 年的 18.54 万支，分别减少了 2.22
万支、2.51 万支。2019 年 1-6 月公司美国客户月均订单数量较低，主要是因为
公司的减震器产品面向汽车售后市场，主要通过 ODM 方式根据客户订单组织生
产销售，并不直接面对终端客户，因此公司下游客户的库存管理、市场定位、销
售情况等会导致其下单采购的节奏及采购产品的型号、数量等发生调整，公司的
销售因此出现波动。
I、密封件
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2018 年-2019 年 6 月，公司对美出口密封件月均销售金额、月均销量、单
价及毛利率情况如下：
A、月均销售金额
2019 年 4-6 月，公司密封件对美月均销售金额为 499.07 万元，相比 2018
年同期的 491.11 万元，略有增长；相比 2019 年 1-3 月月均销售额减少 34.94
万元，下降 6.54%，变化不大。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美月均销售金额为 516.54 万元，相比 2018
年同期的 523.70 万元变化不大，相比 2018 年度的 498.65 万元，略有增长。
B、月均销量
2019 年 4-6 月，公司密封件对美月均销量为 56.52 万件，相比 2018 年同
期的 65.04 万件，略有下降；相比 2019 年 1-3 月下降了 23.78 万件，主要是因
为 2019 年第一季度单价较低（在 2 元-8 元不等）的气门室盖垫、进排气垫、橡
胶垫片等销售数量合计比 2019 年第二季度多 102.15 万件。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美月均销量为 68.41 万件，相比 2018 年同
期的 74.14 万件，略有下降但变化不大；相比 2018 年度的 58.26 万件，略有增
长。
C、平均单价
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的平均单价为 8.83 元/件，相比 2018
同期的 7.55 元/件，有所提高；相比 2019 年 1-3 月的 6.65 元/件，增加了 2.18
元/件，主要是因为 2019 年 4-6 月单价较高的大修包销量增加（大修理组包形式
需配备一到几十种密封零部件，单价较高）而单价较低的气门室盖垫、橡胶垫片
等销量减少所致。
57
2019 年 1-6 月，公司密封件对美销售的平均单价为 7.55 元/件，相比 2018
年同期的 7.06 元/件，略有提高；相比 2018 年度的 8.56 元/件，减少了 1.01 元
/件，主要是因为当期单价较低的气门室盖垫、橡胶垫片等销量较高。
D、毛利率
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2018 年同期有所提高，
主要系当期人民币兑美元汇率相比 2018 年同期大幅贬值，且主要原材料价格下
降所致。
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2019 年 1-3 月有所提
高，主要是因为：A、2019 年第二季度公司毛利率较高的密封件产品销售占比
提高。B、密封件的主要原材料从 2019 年 4 月起平均采购价格下降了约 3%。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2018 年同期、2018 年
度，均有提高。
E、客户数量
2019 年 4-6 月公司密封件产品的美国客户数量为 5 家，相比 2018 年 4-6
月、2019 年 1-3 月减少了 3 家。2019 年 1-6 月，公司对前述减少的三家客户销
售金额合计为 38.39 万元，规模较低。
F、订单数量
2019 年 4-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量为 42.64 万件，相
比 2019 年 1-3 月减少了 7.21 万件，主要是因为当期客户采购大修包的数量增
加（大修理组包形式需配备一到几十种密封零部件），而 2019 年 1-3 月美国客
户对其他单位价值较低的单片采购数量较高。
58
2019 年 4-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量相比 2018 年同期
下降 12.64 万件，主要是单价较低（2 美元以下）的密封零部件月均订单数相比
2018 年同期减少 14.12 万件所致。
2019 年 1-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量为 46.24 万件，相
比 2018 年同期下降 22.14 万件，主要是单价较低（2 美元以下）的密封零部件
月均订单数相比 2018 年同期减少 21.95 万件所致；相比 2018 年的 62.42 万件，
减少了 16.18 万件，一方面单价较低的密封零部件月均订单数量下降，同时公司
密封件产品第一大客户在 2018 年下单较多，其中有 152.59 万件在 2019 年 1-6
月实现销售，因此减少了 2019 年 1-6 月的订单数量。
综上所述，2019 年 3 月后公司对美出口产品的金额、单价、销量、毛利率、
客户数量等，并未因中美贸易摩擦而出现重大不利变化；2019 年上半年公司美
国客户订单发生波动，主要系客户下单采购的节奏及产品结构调整等因素所致，
不存在重大不利变化。
⑤测算极端情况下中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
自 2019 年 10 月 1 日起，公司对美出口产品加征关税税率提高至 30%，假
设提高的 5 个百分点关税税率全部由公司承担，则将减少归属于母公司所有者净
利润 593.62 万元，占 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润的比例为
11.39%。极端情况下，如所有美国客户全部取消与公司的合作，经测算，2018
年度、2019 年 1-6 月，公司因此减少的归属于母公司所有者的净利润分别为
3,197.51 万元、1,752.27 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为 31.73%、33.61%，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。从长期来
59
看，中美贸易摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美
贸易摩擦加剧并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。
除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽
车悬架系统减震器、发动机密封件的贸易壁垒或贸易摩擦。
公司将积极开发汽车零部件零售商客户群体，以降低加征关税对盈利能力的
不利影响；调整销售区域布局，加强非美国地区客户的市场开拓，降低中美贸易
摩擦带来的不利影响；在不影响产品质量的前提下，为客户研发新的成本更低的
产品解决方案，减少加征关税对产品毛利率的影响；扩充产品品类，开发新产品，
提高客户粘性。
”
问题四：关于监管措施。因申请人全资子公司浙江嘉裕工业有限公司
自 2013 年 7 月开始停止生产经营，截止 2016 年底暂时闲置的固定资
产原值 5661 万元，账面价值 3163 万元，但未计提减值准备。2017
年 3 月浙江证监局向申请人下发《上市公司监管关注函》。请申请人
补充说明并披露：（1）浙江嘉裕工业有限公司停产原因及目前状态；
（2）前述监管关注事项目前整改情况，相关资产计提减值准备情况，
是否符合会计准则相关规定；3）申请人内部控制制度是否健全有效。
请保荐机构、申报会计师说明核査依据，方法和过程，并明确发表核
查意见。
【答复】
（一）补充披露
1、浙江嘉裕工业有限公司停产原因及目前状态
发行人已在募集说明书第四节“十五/（二）/1、监管关注函”中补充披露如
下：
60
“……
关于浙江嘉裕停产原因、目前状态、减值准备计提等情况如下：
（1）浙江嘉裕工业有限公司停产原因及目前状态
公司原拥有玉环、宁波北仑、嵊州（浙江嘉裕）三个生产基地，考虑到嵊州
当地汽配产业配套设置尚不及玉环及宁波，且公司生产基地过于分散，不利于集
中管理、提高规模效应。为了提高资源使用效率、降低管理成本，浙江嘉裕自
2013 年 8 月起停产。2013 年 6 月 5 日，浙江嘉裕分别与正裕工业、宁波鸿裕
签订设备转让合同，将其生产设备转让给正裕工业、宁波鸿裕。至 2013 年 12
月，相关设备已全部完成搬迁、验收工作。浙江嘉裕 132 名员工中，105 人与浙
江嘉裕解除劳动合同，1 人变更劳动合同关系至正裕股份，26 人变更劳动合同
关系至宁波鸿裕。至 2013 年 10 月，相关人员的安置工作已全部完成。浙江嘉
裕停产后，公司董事会授权总经理寻找合适的受让人，拟择机出售浙江嘉裕的全
部股权或将厂房土地整体出让。
浙江嘉裕停产后的几年，公司产品的市场占有率迅速提高，海外市场持续拓
展，公司 2013 年营业收入为 49,727.45 万元，至 2016 年已增长为 69,186.68
万元。为适应新形势的需要，经 2017 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第九次
会议审议通过，公司决定重新启动浙江嘉裕的生产经营。浙江嘉裕 2017 年、2018
年、2019 年 1-6 月的营业收入分别为 783.00 万元、2,630.53 万元及 1,019.47
万元。
……”
2、前述监管关注事项目前整改情况，相关资产计提减值准备情况，
是否符合会计准则相关规定
61
发行人已在募集说明书第四节“十五/（二）/1、监管关注函”中补充披露如
下：
“……
（2）前述监管关注事项目前整改情况，相关资产计提减值准备情况
①2016 年末浙江嘉裕固定资产减值测试过程
I、2016 年末浙江嘉裕闲置固定资产及土地使用权情况
截至 2016 年末，浙江嘉裕闲置的固定资产主要为房屋建筑物及相关的辅助
设施及设备等，闲置的固定资产及土地情况如下：
折旧年限/ 累计折旧/累计摊销 账面价值
资产名称 折旧方法 原值（万元）
摊销年限 （万元） （万元）
一期车间 年限平均法 20 年 2,527.49 1029.95 1,497.54
仓库、产品试制车间 年限平均法 20 年 1,029.60 419.56 610.04
宿舍楼 年限平均法 20 年 516.78 210.59 306.19
办公大楼 年限平均法 20 年 469.42 191.29 278.13
道路、围墙 年限平均法 20 年 193.46 58.20 135.26
辅助用房(设备房) 年限平均法 20 年 104.92 42.76 62.16
保安亭、危固储存站等 年限平均法 20 年 76.18 27.72 48.46
房屋及建筑物小计 4,917.85 1,980.07 2,937.78
废气工程 年限平均法 10 年 96.44 36.65 59.79
1600KVA 配电 年限平均法 10 年 286.53 230.83 55.70
废水工程 年限平均法 10 年 67.64 25.63 42.01
废水处理系统 年限平均法 10 年 101.95 81.42 20.53
蒸汽系统 年限平均法 10 年 66.43 54.41 12.02
电缆主电柜供电系统 年限平均法 10 年 10.31 0.16 10.15
防雷工程 年限平均法 10 年 12.70 7.24 5.46
桥式双梁起重机 年限平均法 10 年 25.81 21.99 3.82
电梯及液压升降平台等 年限平均法 10 年 72.34 59.70 12.64
辅助设施及设备小计 740.15 518.03 222.12
监控系统 年限平均法 5年 1.33 - 1.33
62
空调 年限平均法 5年 0.95 0.02 0.93
行政会议桌 年限平均法 5年 0.67 0.02 0.65
投影仪及电脑等 年限平均法 3年 0.74 0.02 0.72
办公电子设备小计 3.69 0.06 3.63
固定资产合计 5,661.69 2,498.16 3,163.53
土地使用权 1,307.85 262.79 1,045.05
浙江嘉裕上述闲置的资产主要为厂房及建筑物，以及附着于厂房和土地的辅
助设施及设备。
II、2016 年末可回收金额测算
上述闲置的资产主要为厂房及建筑物，以及附着于厂房和土地的辅助设施及
设备。辅助设施及设备不可单独拆除使用、不可移动的，与厂房和土地构成一个
不可分割的有机整体。
公司拟择机出售浙江嘉裕的全部股权或将厂房土地整体出让，公司董事会授
权总经理寻找合适的受让人。按照公司对浙江嘉裕相关资产的持有目的，浙江嘉
裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备为有机的整体。
《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十八条规定：“有迹象表明一项资产可
能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他
资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理
层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域
等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”鉴于：
A、浙江嘉裕上述辅助设施及设备系均是附着于厂房和土地上，不可单独拆
除使用、不可移动的，与厂房和土地构成一个不可分割的有机整体；
63
B、公司管理层拟将浙江嘉裕上述土地、厂房和辅助设施及设备整体对外出
售。
因此，公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，将浙江嘉
裕厂房、土地及辅助设备等资产认定为一个资产组，对资产进行减值测试时，按
其整体的可回收价值与账面价值进行比较。
2016 年末，公司对浙江嘉裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备与浙江嘉
裕所在地区厂房及相关土地处置市场价格进行比较分析，测算该部分资产的可回
收金额。
对浙江嘉裕 100 亩土地使用权可回收金额测算如下：
案例 1 案例 2 案例 3 预计市场
单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 处置价格
34.73 0.7548 28.82 0.8980 28.60 0.9329 2,600 万元
上表中的案例为报告期内浙江嘉裕所在地区土地公开出让或者转让，按照可
比系数进行相关调整。
如上表所述，按照浙江嘉裕所在地区报告期内相关土地交易信息测算，该块
土地使用权的预计市场处置价格为 2,600 万元左右。
公司相关厂房以及办公楼等设施等成新率较好，因浙江嘉裕所在地区对厂房
等资产的处置较少，难以取得相关可比信息。对 2016 年末厂房、办公楼及相关
辅助设施按照重置成本及当时的成新率测算期末厂房、办公楼及相关辅助设施的
价值，考虑到整体经济形势以及公司与目标客户接洽及谈判的情况，按照 2016
年末测算的价值再考虑 20%的变现折扣率作为厂房、办公楼及相关辅助设施的
可回收金额。厂房及建筑物，以及附着于厂房和土地的辅助设施及设备原值为
64
5,661.69 万元，账面价值为 3,163.53 万元，测算值为 3,894.73 万元，按 20%
的变现折扣率，期末可收回金额约 3,100 万元。
2016 年末，浙江嘉裕厂房土地及相关辅助设施的账面价值为 4,208.58 万元，
按照上述方法进行测算的资产预计可回收金额合计为 5,700 万元左右，高于相关
资产的账面价值。因此，2016 年末公司未对浙江嘉裕暂时闲置的固定资产计提
减值准备。
②2018 年末浙江嘉裕固定资产计提减值情况
I、2018 年末浙江嘉裕固定资产及土地使用权情况
公司决定重新启动浙江嘉裕的生产经营后，嘉裕工业对原有的厂房办公楼辅
助设施进行维修改善，并购置部分生产设备和办公设备，截至 2018 年末浙江嘉
裕的固定资产及土地使用权情况如下：
资产类别 原值（万元） 累计折旧/累计摊销（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 4,917.86 2,447.27 2,470.59
辅助设施及设备 782.76 634.43 148.33
生产设备 233.08 27.57 205.51
办公设备 43.89 13.24 30.65
固定资产合计 5,977.59 3,122.50 2,855.09
土地使用权 1,307.85 315.11 992.74
II、2018 年末可回收金额测算
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：
“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
65
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估
计另一项金额。
因此，公司将浙江嘉裕厂房、土地及辅助设备等资产认定为一个资产组，测
算其公允价值减去处置费用后的净额，并与资产的账面价值进行比较。
2018 年末，公司对浙江嘉裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备与浙江嘉
裕所在地区厂房及相关土地处置市场价格进行比较分析，测算该部分资产的可回
收金额。
对浙江嘉裕 100 亩土地使用权可回收金额测算如下：
案例 1 案例 2 案例 3 预计市场
单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 处置价格
34.83 0.8958 33.42 0.9889 35.50 0.9296 3,300 万元
上表中的案例为报告期内浙江嘉裕所在地区土地公开出让或者转让，按照可
比系数进行相关调整。
如上表所述，按照浙江嘉裕所在地区报告期内相关土地交易信息测算，该块
土地使用权的预计市场处置价格为 3,300 万元左右。
浙江嘉裕厂房、办公楼及相关辅助设施按照重置成本及 2018 年末的成新率
测算期末厂房、办公楼及相关辅助设施的价值，再考虑 20%的变现折扣率作为
厂房、办公楼及相关辅助设施的可回收金额。厂房、办公楼及相关辅助设施的资
产原值为 5,700.62 万元，账面价值为 2,618.92 万元，测算值为 3,116.36 万元，
66
按 20%的变现折扣率，可回收金额约为 2,500 万元。浙江嘉裕生产设备和办公
设备主要为 2017 年、2018 年新购置增加，不存在减值迹象。
2018 年末，浙江嘉裕厂房土地及相关辅助设施的账面价值为 3,611.66 万元，
按照上述方法进行测算的资产预计可回收金额合计为 5,800 万元左右，高于相关
资产的账面价值。因此，2018 年末，公司未对浙江嘉裕固定资产计提减值准备。
③2019 年 6 月末浙江嘉裕固定资产计提减值情况
截至 2019 年 6 月 30 日，浙江嘉裕的固定资产及土地使用权情况如下：
资产类别 原值（万元） 累计折旧/累计摊销（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 4,917.86 2,564.07 2,353.79
辅助设施及设备 782.76 645.45 137.31
生产设备 211.47 35.24 176.23
办公设备 44.58 18.86 25.72
固定资产合计 5,956.67 3,263.62 2,693.05
土地使用权 1,307.85 328.19 979.66
2019 年 1-6 月，浙江嘉裕的经营情况相比 2018 年未发生重大变化，2019
年 6 月末土地使用权、厂房办公楼及相关辅助设施的账面价值合计为 3,470.76
万元。2019 年 1-6 月浙江嘉裕所在地区土地公开市场价格基本保持平稳，房产
成新度及重置成本未发生明显变化，截至 2019 年 6 月 30 日浙江嘉裕厂房及土
地使用权等资产可回收金额无明显变动，仍为 5,800 万元左右。
综上，公司考虑管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式，将浙江嘉裕
的厂房土地及辅助设施等资产认定为一个资产组，资产组的可回收金额高于资产
账面价值，故未计提资产减值准备。公司对浙江嘉裕固定资产的减值测试过程符
合企业会计准则的规定。
67
……”
3、申请人内部控制制度是否健全有效
发行人已在募集说明书第四节“十五/（二）/1、监管关注函”中补充披露如
下：
“……
（3）发行人内部控制制度健全有效
2013 年 6 月 20 日，公司召开第一届第十次董事会，审议通过了《关于浙
江嘉裕工业有限公司停止生产经营的议案》、 关于浙江嘉裕工业有限公司及相关
资产处理方案的议案》。为满足公司优化产业结构、提高生产效率的需要，公司
停止全资子公司浙江嘉裕的生产经营，将该子公司的生产线、辅助设备及相关资
产和部分负债分别转移到本公司、全资子公司宁波鸿裕工业有限公司。为妥善处
理浙江嘉裕拥有的“嵊州国用（2012）第 06328 号”土地使用权、“浙嵊房权证嵊字
第 0112008588 号”房屋建筑物及其他资产和负债，公司决定择机出售浙江嘉裕
全部股权或相关资产，同时授权总经理寻找合适的受让人，并与受让人就相关出
让事宜进行洽谈。
2017 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于浙江嘉裕工业有限公司重新启动生产经营的议案》。公司决定重新启动浙江嘉
裕的生产经营。
另外，公司针对固定资产的管理专门建立了内控制度《公司内部控制——固
定资产》，对固定资产业务中的可能发生差错和舞弊行为实施关键环节控制。《公
司内部控制——固定资产》同时规定了公司固定资产盘点制度为季度抽查、年度
盘点，并规定“资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值
与可收回金额的差额计提相应的减值准备。”公司每年年末对固定资产进行整体
68
清查盘点，由资产管理部、财务部、资产使用部门联合对固定资产的实物进行盘
点，并关注固定资产是否存在毁损、闲置等减值迹象，存在减值迹象的，测算并
计提固定资产减值准备。
综上，公司对嘉裕工业的停产、资产处理方案及重启生产经营均经董事会审
议通过，对公司固定资产的盘点、计提减值等控制制度进行了具体规范，且落实
执行，故公司内部控制制度健全有效。
”
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构采取了如下核查程序：
①取得公司关于浙江嘉裕停产、相关资产处置的董事会决议以及其他内部文
件，了解公司对浙江嘉裕停产以及资产处置的相关情况；
②取得 2016 年末、2018 年末、2019 年 6 月末浙江嘉裕闲置固定资产明细表，
并与固定资产、无形资产明细账进行核对；查阅浙江嘉裕房屋产权证、土地使用
权证，并实地对浙江嘉裕的资产进行查看，了解相关资产状况；
③对浙江嘉裕辅助设施及设备等进行查勘，核实是否为房屋建筑物的有机整
体，结合公司管理层对浙江嘉裕相关资产的一同处置要求，对照准则相关规定判
断是否符合资产组的定义；
④对公司负责浙江嘉裕相关资产处置的人员进行访谈，了解正裕工业持有该
部分资产的目的以及未来的处置计划，了解相关人员与有意向购买者的接洽和谈
判情况；
⑤查阅浙江嘉裕所在地区土地公开转让信息，类似厂房及土地使用权等资产
出让信息；复核公司对浙江嘉裕闲置固定资产可回收金额的测算，并与相关资产
账面价值进行对比；
⑥取得公司恢复浙江嘉裕生产经营的董事会决议及公告文件，了解浙江嘉裕
目前生产经营情况；
69
⑦查阅企业会计准则及相关规定，对比分析公司的相关处理。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人对浙江嘉裕固定资产的减
值测试过程合理，对浙江嘉裕的固定资产不计提资产减值准备符合企业会计准
则的相关规定；发行人相关的内部控制制度健全有效。
问题五：关于本次发行担保。本次可转换公司债券采用股票质押的担
保方式，出质人浙江正裕投资有限公司将其合法拥有的公司股票作为
质押资产进行质押担保。请申请人补充说明并披露：（1）本次股票质
押的具体担保机制、保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责承担
及控股股东履行的决策程序；（2）结合浙江正裕投资实际生产经营、
对外担保、诉讼纠纷、偿债能力等情况，分析债券存续期间若出现严
重影响公司和浙江正裕投资业绩及偿债能力的事项，或申请人股价出
现极端持续下降情形，股票质押担保的可实现性。请保荐机构、申请
人律师、会计师说明核査的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
【答复】
（一）补充披露
1、本次股票质押的具体担保机制、保荐机构（主承销商）在担保中
对应的权责承担及控股股东履行的决策程序
发行人已在募集说明书第二节“二/（二）/18、担保事项”中补充披露如下：
“……
（1）本次股票质押的具体担保机制
本次股票质押的担保机制具体如下：
70
①担保的主债权及担保范围
本次股票质押担保的主债权（以下简称“主债权”）为债务人本次发行的可转
换公司债券之金额。担保范围为主债权的本金及由其产生的利息、违约金、损害
赔偿金及实现债权的合理费用。
②担保期限
本次股票质押担保之担保期限为自股份质押合同下的登记之日起至债务人
履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
③质押财产
本次股票质押担保之质押财产为出质人持有的等值于股份质押合同项下主
债权的 130%的正裕工业人民币普通股股份。在办理初始股份质押手续时，质押
财产的价值按照质押登记的前一交易日正裕工业股票的收盘价计算。
④质押财产价值发生变化的后续安排
I、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，
质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本
息总额的 110%，质权人有权要求出质人在 30 日内追加担保物，以使质押财产
的价值与本期可转换公司债券尚未偿还之本息总额的比例高于 130%，追加的资
产限于正裕工业人民币普通股，追加股份的单位价值为连续 30 个交易日内正裕
工业股票收盘价的均价。
II、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，若质押股票市场价值（以
每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的
200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质
71
押股票的市场价值（按办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期
债券尚未偿还本息总额 130%。
（2）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责
广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构承担以下职责：
①为便利质权人办理股份质押登记之目的，且仅限于此目的，由股份质押托
管机构代质权人办理相关质押登记手续。
②股份质押协议中约定的初始质押、追加质押、解除质押之条件成就时，协
助出质人前往中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押股票登记手续。
③保管股票质押出质登记证书。
同时，广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构不承担以下职责：
①就债权本息提供任何形式的担保和保证；
②就质押物的价值变化进行持续关注并在质押不足时要求出质人补充质押，
质权人应自行关注质押物价值变化并要求出质人补充质押；
③要求出质人履行担保责任，处置质押物或者向出质人进行追偿等事宜；
④除协助办理质押登记手续以外的其他任何事宜。
（3）控股股东履行的决策程序
正裕投资于 2019 年 1 月 29 日召开股东会会议并作出决议，一致同意正裕
投资为正裕工业本次公开发行可转换公司债券事宜提供股份质押担保并签署相
应的股份质押协议。
……”
2、结合浙江正裕投资实际生产经营、对外担保、诉讼纠纷、偿债能
力等情况，分析债券存续期间若出现严重影响公司和浙江正裕投资业绩及
72
偿债能力的事项，或申请人股价出现极端持续下降情形，股票质押担保的
可实现性
发行人已在募集说明书第二节“二/（二）/18、担保事项”中补充披露如下：
“……
（4）本次股票质押担保的可实现性
①正裕投资的财务状况良好、偿债能力较强
I、最近一年及一期经营状况
正裕投资系实际控制人控制的持股平台，最近一年及一期未实际开展生产经
营活动，净利润主要来源于持有公司股权取得的分红收益。
最近一年及一期正裕投资的主要资产、负债及利润表项目情况（单位：万元）
如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
度
货币资金 90.63 868.16
其他应收款 6,055.25 11,445.32
流动资产合计 6,327.31 12,314.03
长期股权投资 2,000.00 2,000.00
固定资产 8,811.45 8,886.15
非流动资产合计 10,818.22 10,886.15
资产合计 17,145.53 23,200.17
短期借款 1,280.00 8,800.00
其他应付款 300.31 0.21
流动负债合计 1,654.79 8,869.79
负债合计 1,654.79 8,869.79
管理费用 375.15 792.09
73
财务费用 -26.17 326.76
投资收益 1,509.43 1,509.43
营业利润 1,160.36 309.30
利润总额 1,160.36 309.30
净利润 1,160.36 309.30
如上表所示，截至 2019 年 6 月 30 日，正裕投资持有的主要资产包括持有
的固定资产（主要系购买的办公楼及车库）8,811.45 万元、长期股权投资（持
有的公司股权）2,000 万元及其他应收款（主要系应收公司员工持股专户）
6,055.25 万元，主要负债为短期借款 1,280.00 万元，因此正裕投资财务状况良
好。
II、最近一年及一期偿债能力
最近一年及一期，正裕投资的偿债能力情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度
流动比率 3.82 1.39
速动比率 3.82 1.39
资产负债率 9.65% 38.23%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,538.11 1,262.31
利息保障倍数 10.54 2.57
截至 2019 年 6 月 30 日，正裕投资流动比率、速动比率、利息保障倍数较
高，资产负债率仅为 9.65%，因此正裕投资偿债能力良好、资产流动性强。
74
②正裕投资的信用状况良好
正裕投资设立至今未发生过不良或违约类贷款情形；截至目前，正裕投资不
存在大额到期债务、对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被
执行人名单，信用状况良好。
此外，截至目前正裕投资股东即公司实际控制人亦不存在大额到期债务、大
额对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用
状况良好。
③公司盈利能力良好、偿债能力较强
I、报告期内公司业绩分析
报告期内公司的经营成果（单位：万元）如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 54,160.17 108,267.43 84,312.94 69,186.68
利润总额 7,759.04 12,239.14 8,448.95 10,606.83
净利润 6,794.51 10,694.47 7,200.42 8,820.15
归属于母公司股东的净利润 5,213.38 10,075.90 7,200.42 8,820.15
扣除非经常性损益后归属于母
4,737.88 9,180.50 6,092.65 8,536.62
公司股东的净利润
2016 年-2018 年，公司实现的营业收入分别为 69,186.68 万元、84,312.94
万元与 108,267.43 万元，年均复合增长率达 25.09%；2019 年 1-6 月公司实现
的营业收入达到 54,160.17 万元，相比 2018 年同期增长 18.72%。
2016 年-2018 年，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 8,536.62 万元、6,092.65 万元与 9,180.50 万元，整体呈增长趋势；
75
2019 年 1-6 月公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到
4,737.88 万元，相比 2018 年同期的 1,866.50 万元，大幅增长。
公司 2018 年 10 月通过收购芜湖荣基、安博帝特，将主营业务产品拓展至
发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了产品结构，更
好地满足了客户“一站式”采购需求。
此外，本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可
将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现在汽车减震产品市场领域的一体化发展，
实现业务布局的战略升级；更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升在汽
车减震器市场上的行业领先地位，进一步提升整体盈利能力和抗风险能力，促进
可持续发展。
综上，报告期内公司盈利能力较强。
II、报告期内公司偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下：
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日
财务指标
日/2019 年 1-6 月 日/2018 年度 日/2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.20 1.20 2.33 1.64
速动比率 0.79 0.86 1.94 1.32
资产负债率（母
33.33% 33.90% 21.32% 26.50%
公司）
息税折旧摊销前
11,007.01 15,224.56 10,475.41 12,592.99
利润（万元）
利息保障倍数 26.59 59.56 26,559.44 34,597.55
2017 年 1 月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率
大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。
76
2018 年末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比 2017 年末有所
下降，主要原因系：A、2018 年 10 月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安
博帝特 51%款项；B、公司营运资金需要增加银行贷款；C、安博帝特处于成长
期，营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。
总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资
产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。
④股价极端持续下降情形时对本次可转换公司债券本金的覆盖能力
截至 2019 年 6 月 30 日，正裕投资共持有公司股份 72,955,996 股，该等股
票均未设置任何抵押、质押或其他限制的情况。以 2019 年 8 月 26 日收盘价 13.88
元/股计算，正裕投资持有公司股份的价值为 101,262.92 万元。
如公司股价出现极端持续下降情形，正裕投资持有全部公司股份的价值及对
本次可转换公司债券本金的覆盖能力情况如下：
跌幅情况 持有股份价值（万元） 可转换公司债券本金（万元） 比例
30.00%（9.72 元/股） 70,884.05 29,000.00 244.43%
50.00%（6.94 元/股） 50,631.46 29,000.00 174.59%
62.77%（5.17 元/股） 37,700.00 29,000.00 130.00%
71.36%（3.98 元/股） 29,000.00 29,000.00 100.00%
此外，经前复权计算，公司自上市以来股价最低点为 2018 年 10 月 16 日的
9.37 元/股，以该价格为依据，正裕投资持有公司股份的价值为 68,359.77万元，
为本次可转换公司债券本金的 235.72%。
77
综上，本次股票质押对可转换公司债券本金的覆盖能力较强，在公司股价持
续下降至 3.98 元/股（对应跌幅 71.36%）前，正裕投资持有全部公司股权的价
值均高于本次可转换公司债券本金。
”
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构采取了如下核查程序：
①取得附条件生效的《浙江正裕股份有限公司公开发行可转换公司债券之股
份质押合同》，了解本次股票质押担保的机制、保荐机构（主承销商）在担保中
对应的权责承担；
②取得正裕投资《公司章程》、《股东会决议》，了解正裕投资对本次股份质
押履行的决策程序；
③取得正裕投资 2018 年财务报告、2019 年 1-6 月财务报表，分析正裕投资
最近一年及一期的经营情况及偿债能力；
④取得实际控制人个人信用报告、正裕投资《企业信用报告》，并检索中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，了解正裕投资及实际控制人的对外担保、诉
讼、仲裁等信用状况；
⑤ 取 得 正 裕 工 业 前 200 名 股 东 明 细 、 通 过 中 登 公 司 官 网
（http://www.chinaclear.cn/zdjs/gpzyshg/center_mzzbhg.shtml）查询正裕工业股票
质押信息、通过 Wind 查询正裕工业自上市以来的每日股价波动情况（前复权），
分析股价极端持续下降情形时对本次可转换公司债券本金的覆盖能力。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：①正裕投资对本次股票质押担保
已履行了必要的决策程序；②最近一年及一期正裕投资财务状况良好、偿债能
力较强，截至目前不存在对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁等会对经营状
况、偿债能力产生重大影响的事项，且本次股票质押对可转换公司债券本金的
78
覆盖能力较强，因此以正裕投资现持有的发行人股份为本次公开发行可转换公
司债券提供股份质押担保出现违约的可能性较小。
发行人律师认为：正裕投资目前经营状况良好，其持有的发行人股份不存
在已质押的情况，不存在大额到期债务，设立至今未发生过不良或违约类贷款
情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单的情
形，根据股份质押合同，以正裕投资现持有的发行人股份为本次公开发行可转
换公司债券提供股份质押担保出现违约的可能性较小。
问题六：关于林忠琴对安博帝特的借款。根据安博帝特与林忠琴签订
的《借款合同》，安博帝特向林忠琴借入资金 2,356.00 万元，借款期
限为 2017 年 12 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日，借款年利率 4.35%，
截至 2018 年 12 月 31 日，上述借款余额为 944.00 万元；根据芜湖荣
基与林忠琴签订的《借款合同》，芜湖荣基向林忠琴借入资金 3,500.00
万元，借款期限为 2018 年 10 月 22 日至 2019 年 4 月 22 日，借款年
利率 4.35%。安博帝特原向芜湖荣基借入 3,500.00 万元，2018 年 12
月 18 日芜湖荣基与安博帝特、林忠琴签订《三方权利义务转让协议
书》，约定由安博帝特将 3,500.00 万元直接归还给林忠琴；2019 年 4
月 2 日，安博帝特与林忠琴签订《延期借款补充协议》，约定将上述
3,500.00 万元借款期限延至 2020 年 5 月 20 日。请申请人说明：（1）
上述借款产生的原因和背景，林忠琴借款的资金来源。上述借款是否
有真实的资金流入；（2）目前林忠琴对安博帝特借款余额情况，除借
款以外林忠琴是否还存在对安博帝特其他方面的支持。请保荐机构、
申请人律师、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意
见。
【答复】
79
（一）上述借款产生的原因和背景，林忠琴借款的资金来源，上
述借款是否有真实的资金流入
1、安博帝特向林忠琴借入资金 2,356.00 万元的原因、背景及余额情
况
2017 年 12 月，安博帝特向林忠琴借入资金 2,356 万元，主要是筹资投建汽
车悬置减震产品生产项目，林忠琴提供的借款资金来源为其自有资金。2018 年 2
月、3 月、4 月，安博帝特累计偿还林忠琴 1,412.00 万元，截至 2019 年 6 月末余
额为 944.00 万元。
上述安博帝特向林忠琴借入的 2,356 万元有真实的资金流入，对应的银行流
水如下：
汇款日期 付款人 收款人 金额（万元）
2017-12-21 林忠琴 安博帝特 620.00
2017-12-22 林忠琴 安博帝特 1,470.00
2017-12-26 林忠琴 安博帝特 266.00
小 计 2,356.00
2、安博帝特向林忠琴借入资金 3,500.00 万元的原因、背景及余额情
况
2018 年 10 月，芜湖荣基向林忠琴借入资金 3,500 万元，主要用于经营周转，
林忠琴提供的借款资金来源为其自有资金。
安博帝特原向芜湖荣基借入资金用于日常经营，截至 2018 年 12 月 18 日余
额为 4,512.00 万元。2018 年 12 月 18 日芜湖荣基与安博帝特、林忠琴签订《三
方权利义务转让协议书》，约定由安博帝特将 3,500.00 万元直接归还给林忠琴。
由于安博帝特建设汽车悬置减震产品生产项目资金紧张，2019 年 4 月 2 日，安
博帝特与林忠琴签订《延期借款补充协议》，约定将上述 3,500.00 万元借款期限
延至 2020 年 5 月 20 日。
上述芜湖荣基向林忠琴借入的 3,500 万元有真实的资金流入，对应的银行流
水如下：
汇款日期 付款人 收款人 金额（万元）
80
2018-10-22 林忠琴 芜湖荣基 1,000.00
2018-10-22 林忠琴 芜湖荣基 1,000.00
2018-10-22 林忠琴 芜湖荣基 500.00
2018-10-22 林忠琴 芜湖荣基 1,000.00
小 计 3,500.00
上述安博帝特向芜湖荣基借入的 4,512.00 万元余额有真实的资金流入，对应
的银行流水如下：
借款月份 付款人 收款人 金额（万元）
2018 年 6 月 芜湖荣基 安博帝特 260.00
2018 年 7 月 芜湖荣基 安博帝特 110.00
2018 年 8 月 芜湖荣基 安博帝特 540.00
2018 年 9 月 芜湖荣基 安博帝特 380.00
2018 年 10 月 芜湖荣基 安博帝特 800.00
2018 年 11 月 芜湖荣基 安博帝特 2,385.00
2018 年 12 月 芜湖荣基 安博帝特 37.00
小 计 4,512.00
（二）目前林忠琴对安博帝特借款余额情况，除借款以外林忠琴
是否还存在对安博帝特其他方面的支持
2019 年 6 月末至今，安博帝特已累计向林忠琴借入资金 2,000.00 万元。截
至本回复签署日，林忠琴对安博帝特的借款本金余额 6,444.00 万元。
除前述借款外，林忠琴向安博帝特提供了借款担保及融资租赁担保，对应的
担保金额及债务余额情况如下：
2019 年 7 月
担保 担保金额
债权人 担保方 担保起始日 担保到期日 债务类型 31 日债务
方式 （万元）
余额（万元）
徽商银行芜湖 林忠琴、
保证 2,700.00 2019-6-17 2020-6-17 短期借款 1,400.00
县支行 林松梅
保证 230.52 2018-5-15 2021-5-15 融资租赁 130.06
平安国际融资 保证 66.32 2018-5-15 2021-5-15 融资租赁 37.42
林忠琴
租赁有限公司 保证 124.75 2018-7-26 2021-7-26 融资租赁 77.57
保证 156.06 2018-8-23 2021-8-23 融资租赁 99.56
平安国际融资
林忠琴 保证 118.08 2018-8-21 2021-8-21 融资租赁 75.40
租赁（天津）
81
有限公司
合 计 3,395.73 1,820.01
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构采取了如下核查程序：
①取得 2017 年 12 月安博帝特向林忠琴借入资金、合同及其后还款明细、对
应的银行回单；取得 2018 年 10 月芜湖荣基向林忠琴借入资金的合同、银行回单
及 2018 年 12 月安博帝特向芜湖荣基借入资金的余额明细、银行回单，核对相应
的借款、还款是否具有真实的现金流入；
②了解林忠琴上述借款的背景原因及资金来源，并取得林忠琴与股权收购款
相关的银行账户自 2018 年 9 月至今的银行对账单；
③获取 2019 年新增的安博帝特向林忠琴借入资金的《借款合同》、银行回单，
并与账面记录进行核对；
④取得安博帝特截至 2019 年 7 月 31 日的债务明细，了解相应的担保条件，
了解林忠琴为安博帝特提供的担保情况，取得并查验相应的主债务合同、担保合
同/保证函；
⑤对芜湖荣基、安博帝特向林忠琴借入资金进行利息测算，核对账面记录的
准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：芜湖荣基、安博帝特向林忠琴借
入资金均有真实的现金流入，林忠琴提供的借款来源于其自有资金；截至本回
复签署日，安博帝特向林忠琴借入的借款本金余额为 6,444.00 万元；截至 2019
年 7 月 31 日，除借款外，林忠琴、林松梅合计向安博帝特提供限额 3,395.73 万
元的借款及融资租赁担保。
发行人律师认为：上述借款均来自林忠琴的自有资金，并存在真实的现金
流入；截至 2019 年 7 月 31 日，除向安博帝特提供借款外，林忠琴（及其妻子
林松梅）合计向安博帝特提供限额 3,395.73 万元的担保。
82
（本页无正文，为“广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司公开
发行可转换公司债券申请文件之关于请做好正裕工业公开发行可转债发审委会
议准备工作的函的回复”之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄仕宇 洪如明
广发证券股份有限公司
年 月 日
83
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江正裕工业股份有限公司关于请做好正裕工业公开发行
可转债发审委会议准备工作的函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，关于请做好正裕工业公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
84
（本页无正文，为“关于浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件之关于请做好正裕工业公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复”
之盖章页）
浙江正裕工业股份有限公司
年 月 日
85
