股票代码：603089 股票简称：正裕工业
（浙江省玉环市双港路 88 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定级。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司
未来三年分红回报规划（2019-2021 年）》的有关规定，现行利润分配政策规定如
下：
1、股利分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分
配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
2、股利分配基本条款
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、股利分配的程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股
比例分段披露表决结果。
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4、股利分配的具体形式和标准
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最
近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的
45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润
分配。
5、股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券
交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并
说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）最近三年公司利润分配情况
2017 年 3 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过以公司总股
本 10,667 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计 3,200.10
万元。
2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过以公司总股
本 10,667 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计 3,200.10
万元。
2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过以公司总股本
10,667 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共计
3,200.10 万元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股，
共计转增 4,800.15 万股，转增后公司总股份增加至 15,467.15 万股。
公司最近三年现金分红情况汇总如下：
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单位：万元
实际分红年度前一年合并报表中
实际分红年度 现金分红金额 占比
归属于上市公司股东的净利润
2017 年度 3,200.10 8,820.15 36.28%
2018 年度 3,200.10 7,200.42 44.44%
2019 年度 3,200.10 10,075.90 31.76%
合 计 9,600.30 26,096.47 36.79%
公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2017 年-2019 年
实际现金分红 9,600.30 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
110.36%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和
盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。
三、关于本次发行的担保方式
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公
司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险
（一）全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决
于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密
切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，至 2016 年突破 13 亿辆。减震器在
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欧美市场的更换周期通常为 5-10 万公里或 6-8 年；发动机密封件的使用寿命一
般为 80,000-100,000 公里或 6-8 年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是
减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。
但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负
增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采
取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加
公司的经营风险。
（二）产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减
震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震
动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计震动将超过 7,500 万次；此外，减震器的
工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶
不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商
或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949 认证和 ISO14001
环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，公司产品未出现因
违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦
不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器、发动
机密封件产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的品种和相应的
配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济
损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
（三）无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持
续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的
减震器、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、发动机密封件种类繁多、
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产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向
售后市场的减震器/发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要
求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商
面临的主要难题。
公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满
足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（四）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是 85.71%、
82.61%、85.83%与 85.75%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧
元。公司出口比重大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。报告
期内公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为-1,237.45 万元、1,012.86 万元、
-1,239.00 万元与 44.74 万元，占同期利润总额的比例分别为-11.67%、11.99%、
-10.12%与 0.58%。此外，如当年人民币对外币（美元、欧元）同比发生较大幅
度贬值，公司海外销售折算成人民币后的产品单价提高，也会导致毛利率上升。
公司通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度
上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币汇率
波动给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅
波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公
司的大额汇兑损失或毛利率下降，影响公司的盈利能力。
（五）原材料价格波动的风险
公司减震器产品主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，
钢制品占公司产品成本的比重超过 50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁且 2016
年、2017 年持续大幅上涨，对公司盈利能力产生较大影响。
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2016年-2019年6月钢材综合价格指数
1994年4月=100 1994年4月=100
126 126
117 117
108 108
99 99
90 90
81 81
72 72
63 63
54 54
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31 19-04-30
钢材综合价格指数
数据来源：Wind
为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定
价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，
原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。
（六）进口国设置贸易壁垒的风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是 85.71%、
82.61%、85.83%与 85.75%，产品主要出口地为欧美。
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。2018 年 9 月 18 日，
美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下简称“2000 亿关税清
单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿美元中国产品加征
10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿美元中国产
品加征关税税率提升至 25%。2018 年 12 月 2 日，中美双方就经贸问题达成新的
共识，包括：美国政府对中国 2000 亿美元产品已经加征的 10%关税，原定于 2019
年 1 月 1 日提高至 25%，决定在 1 月 1 日仍然维持在 10%；中美两国决定不再
对新的产品加征关税；对于已加征关税至 25%的 500 亿美元商品，双方将朝着取
消的方向加紧谈判，达成协议。2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对中国向美国
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出口的 2000 亿关税清单商品加征的关税从 10%上调至 25%。2019 年 8 月 23 日，
美国贸易代表办公室发布公告，自 10 月 1 日起将就约 2500 亿美元的中国进口商
品加征的关税税率从 25%提高至 30%。2019 年 9 月 12 日，美国总统特朗普宣布，
将推迟至 10 月 15 日起就约 2500 亿美元的中国进口商品加征的关税税率从 25%
提高至 30%。
公司出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响。从长期来看，中美贸易
摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧
并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。极端情况下，如所有美国客户全部
取消与公司的合作，经测算，2018 年度、2019 年 1-6 月，公司因此减少的归属
于母公司所有者的净利润分别为 3,197.51 万元、1,752.27 万元，占当期归属于母
公司所有者的净利润的比例分别为 31.73%、33.61%，将会对公司的经营业绩产
生一定的不利影响。
除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽
车减震器、发动机密封件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客
户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间
发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经
营业绩。
（七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利
息；在可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公
司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，
若公司经营出现未达到预期回报的情况，无法产生足够的现金流量，亦或是不能
通过其他方式筹集到足够的资金，则公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能
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影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能
力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者
偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的
风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司
未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也
将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股
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票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在
不确定性的风险。
5、可转换公司债券价格波动风险
与普通的公司债券不同，可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期
权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司
股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影
响。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，交易价格会出现波动甚至有可
能低于面值，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者面临投资
损失或不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市
场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定级。
在债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况
的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得本次发行的
可转换公司债券信用评级级别发生不利变化，将会导致公司的可转换公司债券价
格或股票价格受到影响。
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目 录
声 明.............................................................. 2
重大事项提示........................................................ 3
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级................................ 3
二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 3
三、关于本次发行的担保方式............................................................................ 6
四、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险........................ 6
目 录............................................................. 13
第一节 释义....................................................... 17
一、基本术语...................................................................................................... 17
二、专业术语...................................................................................................... 19
第二节 本次发行概况............................................... 24
一、发行人基本情况.......................................................................................... 24
二、本次发行概况.............................................................................................. 24
三、承销方式及承销期...................................................................................... 39
四、发行费用...................................................................................................... 39
五、主要日程与停复牌示意性安排.................................................................. 40
六、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 40
七、本次发行的有关机构.................................................................................. 41
第三节 风险因素................................................... 44
一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险.................................................. 44
二、产品质量控制风险...................................................................................... 44
三、无法保持产品开发、制造能力优势的风险.............................................. 45
四、汇率波动风险.............................................................................................. 45
五、原材料价格波动的风险.............................................................................. 46
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六、进口国设置贸易壁垒的风险...................................................................... 46
七、募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险.......................... 48
八、出口退税政策变化的风险.......................................................................... 48
九、所得税税收优惠政策变化的风险.............................................................. 48
十、应收账款发生坏账的风险.......................................................................... 49
十一、商誉减值风险.......................................................................................... 49
十二、国内劳动力成本上升的风险.................................................................. 50
十三、ODM 销售不具有自主品牌的风险 ....................................................... 50
十四、实际控制人不当控制的风险.................................................................. 50
十五、本次公开发行可转换公司债券后每股收益及净资产收益率被摊薄的风
险.......................................................................................................................... 51
十六、与本次可转债发行相关的主要风险...................................................... 51
第四节 公司基本情况............................................... 54
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况.............................................. 54
二、公司组织结构及主要对外投资情况.......................................................... 55
三、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................................... 60
四、公司从事的主要业务、产品及用途.......................................................... 62
五、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 68
六、公司在行业中的竞争地位........................................................................ 100
七、公司主营业务情况.................................................................................... 106
八、公司安全生产和环保情况........................................................................ 114
九、公司的主要固定资产和无形资产............................................................ 115
十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况.................................... 126
十一、最近三年发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情
况........................................................................................................................ 127
十二、股利分配情况........................................................................................ 134
十三、公司偿债能力指标和资信评价情况.................................................... 137
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十四、董事、监事和高级管理人员................................................................ 137
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应
整改措施............................................................................................................ 144
第五节 同业竞争与关联交易........................................ 154
一、同业竞争情况............................................................................................ 154
二、关联方与关联交易情况............................................................................ 155
第六节 财务与会计信息............................................ 159
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................... 159
二、公司最近三年及一期财务报表 ............................................................... 159
三、合并报表范围及变化情况 ....................................................................... 182
四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........... 182
第七节 管理层讨论与分析.......................................... 187
一、财务状况分析 ........................................................................................... 187
二、盈利能力分析 ........................................................................................... 228
三、现金流量情况 ........................................................................................... 241
四、资本性支出分析........................................................................................ 243
五、会计政策、会计估计变更及重大差错更正............................................ 244
六、重大事项说明............................................................................................ 244
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 246
八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取的填补措施............................................................................................ 247
第八节 本次募集资金运用情况...................................... 255
一、募集资金投资项目概况............................................................................ 255
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................ 255
三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 260
四、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况的影响.................... 273
第九节 前次募集资金使用情况...................................... 275
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一、最近五年内募集资金的基本情况............................................................ 275
二、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................ 282
第十节 董事及有关中介机构声明.................................... 283
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 284
保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 285
保荐机构总经理及董事长声明........................................................................ 286
发行人律师声明................................................................................................ 287
承担审计业务的会计师事务所声明................................................................ 288
债券信用评级机构声明.................................................................................... 289
第十一节 备查文件................................................ 290
一、备查文件内容............................................................................................ 290
二、备查文件查询时间及地点........................................................................ 290
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第一节 释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
浙江正裕工业股份有限公司，系由浙江正裕工业有限公司
正裕工业、发行人、公司、
指 整体变更成立的股份有限公司；或根据上下文，指浙江正
本公司
裕工业股份有限公司及其子公司
实际控制人、郑氏三兄弟 指 郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生
浙江嘉裕 指 公司全资子公司浙江嘉裕工业有限公司
宁波鸿裕 指 公司全资子公司宁波鸿裕工业有限公司
嘉裕进出口 指 公司全资子公司台州嘉裕进出口有限公司
芜湖荣基 指 公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司
安博帝特 指 公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司
上海优肯 指 公司全资子公司上海优肯汽车科技有限公司
ADD USA,INC.，系由宁波鸿裕工业有限公司设立的全资
美国正裕 指
子公司
永兴村镇银行 指 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
正裕投资、控股股东 指 浙江正裕投资有限公司
元豪投资 指 公司股东浙江元豪投资有限公司
日本 KAYABA 公司，是东交所上市公司，全球最大汽车
凯迩必（KYB） 指 减震器生产厂商之一，能够制造包括汽车减震器、摩托车
减震器、机器和船舶减震器等高质量的液压产品
天合集团(TRW AUTOMOTIVE HOLDINGS CORP.)，是汽
车安全系统的先驱和领导者，世界十大汽车零部件供应商
之一。总部位于美国密歇根州利弗尼亚，为世界财富五百
强企业，主要汽车产品有：转向和悬挂系统、商业转向系
天合（TRW) 指
统、充气抑制系统、方向盘系统、安全带系统、电子安全
装置、无线电产品、电子保安装置、发动机部件、强化紧
固件及部件、车身控制系统、售后作业。2015 年被采埃孚
（ZF）集团收购后，从纽交所退市。
中国首控集团有限公司，原名为中国车辆零部件科技控股
首控集团 指 有限公司，是港交所上市公司，其全资子公司南阳淅减是
我国领先的汽车减震器生产商之一
国际知名的汽配生产企业 RIDE CONTROL LLC，旗下
加百利（GABRIEL） 指
GABRIEL 减震器是具有百多年历史的国际知名品牌
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TENNECO，纽交所上市公司，全球领先的汽车悬挂系统
天纳克（TENNECO） 指
和排气系统生产商
DELPHI，纽交所上市公司，全球领先的汽车与汽车电子
德尔福（DELPHI） 指
零部件及系统技术供应商
ACDELCO，美国通用汽车旗下子公司、全球最大的零部
AC 德科（ACDELCO） 指
件供应及采购商之一
Vibracoustic AG，系 Freudenberg Group 的子公司，全球领
威巴克 指
先的 NVH 解决方案提供商
Dana Incorporated，纽交所上市公司，全球领先的车桥、
德纳集团 指 传动轴、非公路变速器、密封系统、热管理产品和正品维
修零部件供应商
Federal Mogul Corporation，一家历史悠久、规模领先的创
辉门集团 指 新和多元化的全球供应商，2018 年 10 月 1 日，天纳克完
成对辉门集团的收购，辉门集团成为天纳克子公司
ElringKlinger AG，法兰克福证券交易所上市公司，一家历
爱尔铃克铃尔 指
拥有超过 100 年历史的发动机维修零部件的生产制造商
宁波拓普集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
拓普集团 指 主要从事汽车 NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶
减震产品和隔音产品的研发、生产与销售
WABCO，纽交所上市公司，全球领先的商用车辆安全及
威伯科（WABCO） 指
控制系统供应商
奥普迪马（OPTIMAL） 指 OPTIMAL，总部位于德国的一家专业汽车零部件供应商
AUTO PART INTERNATIONAL，北美领先的售后零部件
美国奥特帕斯
指 销售商，除销售自有品牌的产品外，还是一些世界知名品
（AUTOPARTS）
牌的销售商
MEYLE，知名汽车零部件生产销售公司沃尔夫盖特纳旗
德国梅尔（MEYLE） 指
下品牌
墨西哥高维，墨西哥 GOVI，汽车悬架系统方面的行业引导者之一，销售网络
指
GOVI 覆盖墨西哥全国
众泰集团旗下品牌；众泰集团始建于 2003 年，是一家以
汽车整车及发动机、模具、钣金件、变速器等汽车关键零
部件的研发制造为核心业务和发展方向的现代化民营企
众泰汽车 指
业集团，拥有“众泰”、“江南”两大汽车整车自主品牌，
是目前国内拥有轿车、轻型客车、轻型货车和纯电动汽车
等完整汽车生产资质的民营汽车专业制造商之一
元 指 人民币元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
股东大会 指 浙江正裕工业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江正裕工业股份有限公司董事会
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监事会 指 浙江正裕工业股份有限公司监事会
保荐机构、广发证券、主
指 广发证券股份有限公司
承销商、保荐人
发行人会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、国枫所 指 北京国枫律师事务所
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江正裕工业股份有限公司章程》
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可
债券持有人 指
转债的投资者
持有人将其持有的正裕工业 A 股可转换公司债券相应的
债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该
转股、转换 指
过程中，代表相应债权的正裕工业 A 股可转换公司债券被
注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的
转股价格 指
每股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给
回售 指
发行人
二、专业术语
又称“减振器”、“避震器”、Absorber，其主要用来抑
制弹簧吸震后反弹时的震荡及来自路面的冲击。在经过不
悬架系统减震器 指 平路面时，虽然吸震弹簧可以过滤路面的震动，但弹簧自
身还会有往复运动，而减震器就是用来抑制这种弹簧跳跃
的
以减震器支柱为核心，集成承重托盘、悬架弹簧、上下弹
簧分离器、上部弹簧托盘和底部固定架等组件所构成的汽
悬架支柱总成 指 车悬架体系子系统。相比传统的减震器产品，悬架支柱总
成可大幅节省安装时间；同时悬架支柱总成各集成组件间
衔接精准，可更大程度上提高汽车行驶的安全性和可控性
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由车身与轮胎间的弹簧和避震器组成整个支持系统。悬挂
系统应有的功能是支持车身，改善乘坐的感觉，不同的悬
汽车悬架系统、汽车悬
指 挂设置会使驾驶者有不同的驾驶感受。悬挂系统综合多种
挂系统
作用力，决定着轿车的舒适性、安全性和稳定性，是现代
轿车的重要组成部分
Damping，指任何震动系统在震动中，由于外界作用或系
阻尼、阻尼力、阻尼介 统本身固有的原因引起的震动幅度逐渐下降的特性，阻尼
指
质 力为该特性的量化表征。阻尼介质是指能够产生阻尼特性，
使震动衰减的物质
NVH 指 Noise，Vibration and Harshness，即噪声、震动和不平顺性
车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组
件。动力总成，广义上包括发动机，变速箱，驱动轴，差
动力总成 指
速器，离合器等等，但一般仅指发动机，变速器，以及集
成到变速器上面的其余零件
在汽车中作为衔接动力总成和车身的部分存在的，主要作
用是支撑动力总成，减少动力总成的震动对整车的影响，
动力总成悬置 指
限制动力总成的抖动量，对整车 NVH 性能起着非常大的
作用
发动机 指 一种能够把其它形式的能量转化为机械能的机器
通过使燃料在机器内部燃烧并将其释放的热能直接转换为
内燃机 指
动力的热力发动机
汽缸垫 指 用于发动机气缸盖与气缸体连接处的密封垫片
具有高抗张强度、高挠性、耐化学和热侵蚀、电绝缘和具
石棉 指 有可纺性的硅酸盐类矿物产品，是天然的纤维状的硅酸盐
类矿物质的总称
支持减震器活塞做功的连接部件，应用在减震器工作缸的
减震器活塞杆 指 运动执行部件中，是一个运动频繁、技术要求高的运动部
件
一种为减震器做功提供产生阻尼力和润滑功能的介质，主
要是以合成基础油为主，加氢矿物油为辅，加入抗磨剂、
抗氧剂、防锈剂和粘度指数改进剂等添加剂研制成的，具
减震器油 指
有良好的减震性、润滑性、低温流动性、剪切安全性和通
驻抗氧防锈性能。它主要是用于减震器上，起到降低震动
的作用
减震器旋转轴唇形密封条。减震器活塞杆的工作环境充满
减震器油封 指 减震器油，为防止减震器油从活塞杆和工作缸的间隙中泄
露而采用油封
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Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称，针
对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务
资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化
ERP、ERP 系统管理模块 指
的企业管理软件。它包含客户/服务架构，使用图形用户接
口，应用开放系统制作。除了已有的标准功能，它还包括
其它特性，如品质、过程运作管理、以及调整报告等
PDM 的中文名称为产品数据管理（Product Data
Management），是一门用来管理所有与产品相关信息（包
PDM 信息管理平台 指
括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息等）
和所有与产品相关过程（包括过程定义和管理）的技术
PLM（Product Lifecycle Management，产品生命周期管理）
是以产品为中心，以应用软件为手段，是一种战略性的业
务模式，它应用一系列相互一致的业务解决方案，支持产
PLM 产品周期管理 指
品信息在全企业和产品全生命周期内（从概念到生命周期
结束）的创建、管理、分发和使用，集成了流程和信息等
众多要素
材料试验 指 对材料的质量及其在不同条件下的各种性能的检测和评定
通过改变所给的条件，测量试验对象的状态变化并分析其
性能试验 指
原因，明确试验对象的性能或性能故障
为评定材料、零部件或整机的疲劳强度及疲劳寿命所进行
疲劳试验 指
的试验
通过专门的设备和程序以验证材料在经受外力或其他作用
强度试验 指
时抵抗破坏的能力
分别通过对工件加热和降温的方式，模拟现实极端气候的
高低温试验 指
条件对工件进行的一种强化试验
产品出厂前，一般还要进行某些模拟台架试验，包括一些
综合台架试验 指
综合工作性能试验，通过之后方能投入使用
设计力值 指 理论计算获得的值
Telegraphic Transfer，电汇，一种付款方式，是以外汇现金
TT 指 方式结算，由客户将款项汇至指定的外汇银行账号内，可
以要求货到后一定期限内汇款。
Letter of Credit，信用证。国际贸易中最常见的付款方式，
是指银行应客户的请求与指示，向第三人（通常为卖方）
所签发的一种函件。在该函件中，银行向卖方承诺，如果
LC 指
该第三人能履行该函件所规定的条件，则该第三人须按所
载条件签发以该行或其指定的另一家银行为付款人的汇
票，并由其负承兑的责任。
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IATF（国际汽车特别工作组）于 2009 年 6 月 15 日发布并
生效的一项行业性质量体系标准，是对汽车生产和相关配
件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产
ISO/TS16949：2009 指 供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求
其供应商进行 ISO/TS16949:2009 认证，确保各供应商具有
高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现
互惠互利。
国际标准化组织（ISO）于 2004 年发布的环境管理体系标
准，全称是“环境管理体系――要求及使用指南”，是
ISO14001：2004 指 ISO14000 系列标准之一，是组织建立环境管理体系和审核
认证的最根本的准则，宗旨是达到污染预防、节能降耗、
提高资源利用率，最终达到环境绩效的持续改进的目的。
土耳其政府出台的一项政策，要求进口到当地、属于强制
标准覆盖的汽车零部件产品必须按照其要求，进行抽样、
TSE 认证 指
检测与实验，获得 TSE 认证。TSE 认证证书有效期一年，
到期需要复审
巴西制定的认证政策，要求进口到当地、属于强制性类别
的减震器必须按照要求进行产品测试及工厂质量管理体系
INMETRO 认证 指 审核。INMETRO 证书有效期为四年。有效期内，生产商
每年都必须接受 OCP（第三方认证机构）的监督审核，并
支付 INMERTO 年费
海关联盟技术法规认证证书（TP TC 认证）。进口汽车零
部件需要满足关于轮式车辆安全技术的法规（TP TC
EAC 认证 指 018/2011，由海关联盟（俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、
亚美尼亚与吉尔吉斯斯坦等）建立的统一的汽车技术法规
体系和产品准入制度）
一个国家或地区拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的
汽车保有量、千人汽车
指 车辆。国际上通常用一个国家或地区平均每千人拥有的车
保有量
辆数量来表示该国或该地区平均汽车保有量
整车配套市场、主机配 汽车零部件供应商为整车厂商配套而提供汽车零部件的市
指
套市场 场
又称汽车后市场、汽车 AM 市场，是指汽车在售出之后，
由维修和保养等原因构成对汽车零部件和服务需求的市
场，其参与主体主要包括汽车零配件生产商、销售商和汽
售后市场 指
车修理服务商三大类企业。与整车组装市场不同，售后市
场主要受汽车保有量和汽车保养习惯等因素决定，因此具
有稳定的利润源，受宏观经济的波动较小
ORIGINAL DESIGN MANUFACTURE，自主设计制造。
ODM 市场 指 产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生
产，产品以客户的品牌进行销售
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注 1：本募集说明书，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成；
注 2：非经特别说明，本募集说明书中货币均指人民币。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江正裕工业股份有限公司
英文名称 ADD Industry（Zhejiang） CO., LTD
法定代表人 郑念辉
注册地址 浙江省玉环市双港路 88 号
办公地址 浙江省玉环市双港路 88 号
企业性质 上市公司
股票代码 603089.SH
股票简称 正裕工业
实际控制人 郑氏三兄弟
股本 人民币 15,467.15 万元
互联网网址 www.addchina.com
电子信箱 add@addchina.com
汽车配件、纺织品、塑料制品、手工工艺品（上述两项不含许可
证项目）、水暖管件、阀门制造；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
经营范围
仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务
统一社会信用代码 913310001484027193
上市日期 2017 年 1 月 26 日
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转换公司债券发行方案于 2019 年 1 月 29 日经公司第三届董事会第十
次会议、于 2019 年 4 月 21 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于
2019 年 2 月 15 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准浙江正裕工业股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准。
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（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 29,000.00 万元，发行数量为 290
万张（29 万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2019 年 12
月 31 日至 2025 年 12 月 30 日。
5、债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.2%，第四年为 1.8%，第五年
为 2.2%，第六年为 2.5%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 1 月 7 日）
起满六个月后的第一个交易日（2020 年 7 月 7 日）起至可转换公司债券到期日
（2025 年 12 月 30 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 14.21 元/股。本次发行的可转换
公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
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前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公
司股票交易均价之间较高者。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
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9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 112% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
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12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
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浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可
转换公司债券的发行对象为：
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 12 月 30 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股
东。
2、社会公众投资者：在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股
东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有正裕工业的股份数按每股配售 1.874 元面值可转债的比例
计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.001874 手可转债。原股东优先配售之外的余额
和原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众
投资者发行，认购金额不足 29,000 万元的部分由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 29,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。
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17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公
司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（1）本次股票质押的具体担保机制
本次股票质押的担保机制具体如下：
①担保的主债权及担保范围
本次股票质押担保的主债权（以下简称“主债权”）为债务人本次发行的可
转换公司债券之金额。担保范围为主债权的本金及由其产生的利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用。
②担保期限
本次股票质押担保之担保期限为自股份质押合同下的登记之日起至债务人
履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
③质押财产
本次股票质押担保之质押财产为出质人持有的等值于股份质押合同项下主
债权的 130%的正裕工业人民币普通股股份。在办理初始股份质押手续时，质押
财产的价值按照质押登记的前一交易日正裕工业股票的收盘价计算。
④质押财产价值发生变化的后续安排
I、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，
质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本
息总额的 110%，质权人有权要求出质人在 30 日内追加担保物，以使质押财产的
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价值与本期可转换公司债券尚未偿还之本息总额的比例高于 130%，追加的资产
限于正裕工业人民币普通股，追加股份的单位价值为连续 30 个交易日内正裕工
业股票收盘价的均价。
II、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，若质押股票市场价值（以
每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的
200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质
押股票的市场价值（按办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期
债券尚未偿还本息总额 130%。
（2）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责
广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构承担以下职责：
①为便利质权人办理股份质押登记之目的，且仅限于此目的，由股份质押托
管机构代质权人办理相关质押登记手续。
②股份质押协议中约定的初始质押、追加质押、解除质押之条件成就时，协
助出质人前往中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押股票登记手续。
③保管股票质押出质登记证书。
同时，广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构不承担以下职责：
①就债权本息提供任何形式的担保和保证；
②就质押物的价值变化进行持续关注并在质押不足时要求出质人补充质押，
质权人应自行关注质押物价值变化并要求出质人补充质押；
③要求出质人履行担保责任，处置质押物或者向出质人进行追偿等事宜；
④除协助办理质押登记手续以外的其他任何事宜。
（3）控股股东履行的决策程序
正裕投资于 2019 年 1 月 29 日召开股东会会议并作出决议，一致同意正裕投
资为正裕工业本次公开发行可转换公司债券事宜提供股份质押担保并签署相应
的股份质押协议。
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（4）本次股票质押担保的可实现性
①正裕投资的财务状况良好、偿债能力较强
I、最近一年及一期经营状况
正裕投资系实际控制人控制的持股平台，最近一年及一期未实际开展生产经
营活动，净利润主要来源于持有公司股权取得的分红收益。
最近一年及一期正裕投资的主要资产、负债及利润表项目情况（单位：万元）
如下：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
货币资金 90.63 868.16
其他应收款 6,055.25 11,445.32
流动资产合计 6,327.31 12,314.03
长期股权投资 2,000.00 2,000.00
固定资产 8,811.45 8,886.15
非流动资产合计 10,818.22 10,886.15
资产合计 17,145.53 23,200.17
短期借款 1,280.00 8,800.00
其他应付款 300.31 0.21
流动负债合计 1,654.79 8,869.79
负债合计 1,654.79 8,869.79
管理费用 375.15 792.09
财务费用 -26.17 326.76
投资收益 1,509.43 1,509.43
营业利润 1,160.36 309.30
利润总额 1,160.36 309.30
净利润 1,160.36 309.30
如上表所示，截至 2019 年 6 月 30 日，正裕投资持有的主要资产包括持有的
固定资产（主要系购买的办公楼及车库）8,811.45 万元、长期股权投资（持有的
公司股权）2,000 万元及其他应收款（主要系应收公司员工持股专户）6,055.25
万元，主要负债为短期借款 1,280.00 万元，因此正裕投资财务状况良好。
II、最近一年及一期偿债能力
最近一年及一期，正裕投资的偿债能力情况如下：
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度
流动比率 3.82 1.39
速动比率 3.82 1.39
资产负债率 9.65% 38.23%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,538.11 1,262.31
利息保障倍数 10.54 2.57
截至 2019 年 6 月 30 日，正裕投资流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，
资产负债率仅为 9.65%，因此正裕投资偿债能力良好、资产流动性强。
②正裕投资的信用状况良好
正裕投资设立至今未发生过不良或违约类贷款情形；截至目前，正裕投资不
存在大额到期债务、对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被
执行人名单，信用状况良好。
此外，截至目前正裕投资股东即公司实际控制人亦不存在大额到期债务、大
额对外担保及尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用
状况良好。
③公司盈利能力良好、偿债能力较强
I、报告期内公司业绩分析
报告期内公司的经营成果（单位：万元）如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 54,160.17 108,267.43 84,312.94 69,186.68
利润总额 7,759.04 12,239.14 8,448.95 10,606.83
净利润 6,794.51 10,694.47 7,200.42 8,820.15
归属于母公司股东的净利润 5,213.38 10,075.90 7,200.42 8,820.15
扣除非经常性损益后归属于母
4,737.88 9,180.50 6,092.65 8,536.62
公司股东的净利润
2016 年-2018 年，公司实现的营业收入分别为 69,186.68 万元、84,312.94 万
元与 108,267.43 万元，年均复合增长率达 25.09%；2019 年 1-6 月公司实现的营
业收入达到 54,160.17 万元，相比 2018 年同期增长 18.72%。
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2016 年-2018 年，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 8,536.62 万元、6,092.65 万元与 9,180.50 万元，整体呈增长趋势；2019
年 1-6 月公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到
4,737.88 万元，相比 2018 年同期的 1,866.50 万元，大幅增长。
公司 2018 年 10 月通过收购芜湖荣基、安博帝特，将主营业务产品拓展至发
动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了产品结构，更好
地满足了客户“一站式”采购需求。
此外，本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司
可将业务布局延伸至橡胶减震产品，实现在汽车减震产品市场领域的一体化发
展，实现业务布局的战略升级；更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提
升在汽车减震器市场上的行业领先地位，进一步提升整体盈利能力和抗风险能
力，促进可持续发展。
综上，报告期内公司盈利能力较强。
II、报告期内公司偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.20 1.20 2.33 1.64
速动比率 0.79 0.86 1.94 1.32
资产负债率（母
33.33% 33.90% 21.32% 26.50%
公司）
息税折旧摊销前
11,007.01 15,224.56 10,475.41 12,592.99
利润（万元）
利息保障倍数 26.59 59.56 26,559.44 34,597.55
2017 年 1 月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率
大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。
2018 年末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比 2017 年末有所下
降，主要原因系：A、2018 年 10 月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安博
帝特 51%款项；B、公司营运资金需要增加银行贷款；C、安博帝特处于成长期，
营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。
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总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资
产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。
④股价极端持续下降情形时对本次可转换公司债券本金的覆盖能力
截至 2019 年 6 月 30 日，正裕投资共持有公司股份 72,955,996 股，该等股票
均未设置任何抵押、质押或其他限制的情况。以 2019 年 8 月 26 日收盘价 13.88
元/股计算，正裕投资持有公司股份的价值为 101,262.92 万元。
如公司股价出现极端持续下降情形，正裕投资持有全部公司股份的价值及对
本次可转换公司债券本金的覆盖能力情况如下：
跌幅情况 持有股份价值（万元） 可转换公司债券本金（万元） 比例
30.00%（9.72 元/股） 70,884.05 29,000.00 244.43%
50.00%（6.94 元/股） 50,631.46 29,000.00 174.59%
62.77%（5.17 元/股） 37,700.00 29,000.00 130.00%
71.36%（3.98 元/股） 29,000.00 29,000.00 100.00%
此外，经前复权计算，公司自上市以来股价最低点为 2018 年 10 月 16 日的
9.37 元/股，以该价格为依据，正裕投资持有公司股份的价值为 68,359.77万元，
为本次可转换公司债券本金的 235.72%。
综上，本次股票质押对可转换公司债券本金的覆盖能力较强，在公司股价持
续下降至 3.98 元/股（对应跌幅 71.36%）前，正裕投资持有全部公司股权的价值
均高于本次可转换公司债券本金。
19、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定级。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
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（四）募集资金存放专户
公司已经制定《募集资金使用管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
（五）债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
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2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销，承销期的
起止时间：自 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 7 日。
四、发行费用
项 目 金额（万元）
承销费用与保荐费用 318.00
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审计费用与验资费用 50.00
律师费用 47.70
资信评级费用 25.00
信息披露费及发行手续费 26.80
合计 467.50
注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
日期 发行安排 停牌安排
T-2 日 刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网上路
正常交易
2019 年 12 月 27 日 演公告》
T-1 日 网上路演
正常交易
2019 年 12 月 30 日 原股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
T日 原股东优先配售日（缴付足额资金）
正常交易
2019 年 12 月 31 日 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
正常交易
2020 年 1 月 2 日 网上申购摇号抽签
T+2 日 刊登《网上中签结果公告》
正常交易
2020 年 1 月 3 日 网上申购中签缴款
T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
正常交易
2020 年 1 月 6 日 终配售结果和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》 正常交易
2020 年 1 月 7 日
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将修改发行日程，并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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七、本次发行的有关机构
（一）发行人：浙江正裕工业股份有限公司
法定代表人：郑念辉
住 所：浙江省玉环市双港路 88 号
电 话：0576-87278883
传 真：0576-87278889
联 系 人：陈灵辉
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住 所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电 话：020-66338888
传 真：020-87557566
保荐代表人：黄仕宇、洪如明
项目协办人：姜慧芬
项目经办人：张钰堃、肖峥祥
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
住 所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
经 办 律 师：崔白、夏俊彦
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：郑启华
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住 所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
签字注册会计师：程志刚、吕安吉、郑俭、刘江杰
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住 所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电 话：021-51035670
传 真：021-51035670-830
经办评级人员：党雨曦、刘师宇
（六）申请上市交易所：上海证券交易所
地 址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400
（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第
一支行
户名：广发证券股份有限公司
账号：3602000109001674642
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（九）债券担保人：浙江正裕投资有限公司
法定代表人：郑连平
住 所：玉环市玉城街道双港路 422 号
电 话：0576-87212323
传 真：0576-87212323
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其
他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影
响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险
公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决
于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密
切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，至 2016 年突破 13 亿辆。减震器在
欧美市场的更换周期通常为 5-10 万公里或 6-8 年；发动机密封件的使用寿命一
般为 80,000-100,000 公里或 6-8 年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是
减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。
但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负
增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采
取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加
公司的经营风险。
二、产品质量控制风险
作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将
导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件，汽车减
震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震
动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计震动将超过 7,500 万次；此外，减震器的
工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶
不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商
或采购商，都高度重视减震器的产品质量。
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公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准 ISO/TS16949 认证和 ISO14001
环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。报告期内，公司产品未出现因
违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦
不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器、发动
机密封件产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的品种和相应的
配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济
损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。
三、无法保持产品开发、制造能力优势的风险
近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持
续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的
减震器、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、发动机密封件种类繁多、
产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向
售后市场的减震器/发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要
求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商
面临的主要难题。
公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满
足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
四、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是 85.71%、
82.61%、85.83%与 85.75%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧
元。公司出口比重大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。报告
期内公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为-1,237.45 万元、1,012.86 万元、
-1,239.00 万元与 44.74 万元，占同期利润总额的比例分别为-11.67%、11.99%、
-10.12%与 0.58%。此外，如当年人民币对外币（美元、欧元）同比发生较大幅
度贬值，公司海外销售折算成人民币后的产品单价提高，也会导致毛利率上升。
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公司通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度
上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币汇率
波动给公司带来的不利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅
波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，可能导致公
司的大额汇兑损失或毛利率下降，影响公司的盈利能力。
五、原材料价格波动的风险
公司减震器产品主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，
钢制品占公司产品成本的比重超过 50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁且 2016
年、2017 年持续大幅上涨，对公司盈利能力产生较大影响。
2016年-2019年6月钢材综合价格指数
1994年4月=100 1994年4月=100
126 126
117 117
108 108
99 99
90 90
81 81
72 72
63 63
54 54
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31 19-04-30
钢材综合价格指数
数据来源：Wind
为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定
价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，
原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。
六、进口国设置贸易壁垒的风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是 85.71%、
82.61%、85.83%与 85.75%，产品主要出口地为欧美。
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
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25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。2018 年 9 月 18 日，
美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下简称“2000 亿关税清
单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿美元中国产品加征
10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿美元中国产
品加征关税税率提升至 25%。2018 年 12 月 2 日，中美双方就经贸问题达成新的
共识，包括：美国政府对中国 2000 亿美元产品已经加征的 10%关税，原定于 2019
年 1 月 1 日提高至 25%，决定在 1 月 1 日仍然维持在 10%；中美两国决定不再
对新的产品加征关税；对于已加征关税至 25%的 500 亿美元商品，双方将朝着取
消的方向加紧谈判，达成协议。2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对中国向美国
出口的 2000 亿关税清单商品加征的关税从 10%上调至 25%。2019 年 8 月 23 日，
美国贸易代表办公室发布公告，自 10 月 1 日起将就约 2500 亿美元的中国进口商
品加征的关税税率从 25%提高至 30%。2019 年 9 月 12 日，美国总统特朗普宣布，
将推迟至 10 月 15 日起就约 2500 亿美元的中国进口商品加征的关税税率从 25%
提高至 30%。
公司出口美国产品受到了上述美国加征关税的影响。从长期来看，中美贸易
摩擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧
并持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。极端情况下，如所有美国客户全部
取消与公司的合作，经测算，2018 年度、2019 年 1-6 月，公司因此减少的归属
于母公司所有者的净利润分别为 3,197.51 万元、1,752.27 万元，占当期归属于母
公司所有者的净利润的比例分别为 31.73%、33.61%，将会对公司的经营业绩产
生一定的不利影响。
除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽
车减震器、发动机密封件产品的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客
户所在国家或地区的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间
发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，进而影响经
营业绩。
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七、募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目中，“汽车悬置减震产品生产项目”全部建成投产后，
每年将新增 500 万件汽车橡胶减震产品。虽然公司已根据前的产业状况、预期市
场、客户需求等方面进行了充分的可行性分析，并已具备实施该项目的技术和管
理基础，实现了悬置产品的小批量生产和销售，但汽车橡胶减震产品系公司新增
产品类型，目前尚未形成稳定的大批量订单来源；且产业政策、市场供求、客户
及产品的竞争状况、技术进步等，均会对募投项目的大规模量产和达产后的效益
产生影响。公司仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或项目效益不及
预期的风险。
八、出口退税政策变化的风险
报告期内，公司产品出口退税率分别为 16%、15%、13%、9%，其中汽车减
震器产品一直享受最高档出口退税率，当期出口应退税额占当期主营业务毛利总
额的比例分别为 31.84%、41.72%、41.13%与 24.37%。如果未来我国调低减震器、
发动机密封件产品的出口退税率，将直接影响公司产品毛利率。按 2018 年公司
主营业务收入、外销比例计算，出口退税率每下调 1 个百分点，将使公司销售毛
利率下降 0.86 个百分点。
九、所得税税收优惠政策变化的风险
2015 年 9 月 17 日、2018 年 11 月 30 日，公司分别通过高新技术企业资质重
新认定；2018 年 11 月 27 日，宁波鸿裕取得高新技术企业资格；2017 年 7 月 20
日，芜湖荣基通过高新技术企业资质重新认定。因此 2016 年-2019 年 6 月公司、
2018 年-2019 年 6 月宁波鸿裕及芜湖荣基均按 15%的税率计缴企业所得税，因高
新技术企业所享受的税收优惠占公司利润总额的比例分别为 7.45%、6.41%、
7.28%与 9.25%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）、《高新技术企业认定管
理工作指引》（2016 年修订），若公司未来未能通过高新技术企业资格重新认定，
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或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的税收优惠政策发生不利变
化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。
十、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 20,769.23 万元、19,296.01 万元、
32,565.34 万元与 29,972.06 万元，占总资产的比重分别为 29.32%、18.34%、20.40%
与 19.10%。
随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将持续增加，若其增长速度
超过了营业收入，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的
压力。尽管公司主要客户的信用较好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的
合作关系，发生坏账的可能性较小。但随着公司客户数量的增加、应收账款总额
的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏
账损失的风险。
十一、商誉减值风险
2018 年 10 月公司收购芜湖荣基、安博帝特股权的交易中，合计向交易对方
支付对价 34,000.00 万元，芜湖荣基、安博帝特 51.00%股权经评估确认的可辨认
净资产公允价值合计为 11,455.27 万元，应确认的商誉金额为 22,544.73 万元，其
中收购芜湖荣基、安博帝特在合并报表确认的商誉分别为 18,420.36 万元、
4,124.37 万元。
2018 年上述两家公司业绩实现程度较高，原业绩承诺为 2018 年标的扣非后
净利润合计数为 5,200 万元；根据天健所审计结果，标的公司扣非后的净利润合
计 6,110.23 万元，因此 2018 年末未对商誉计提减值准备。
根据 2019 年上半年上述两家公司实现的业绩情况，以及安博帝特募集资金
投资项目的开展，未来商誉发生减值的风险较小。但若上述两家公司未来经营状
况恶化，或者募集资金投资项目实施不利，商誉将有可能出现减值，从而对公司
当期损益造成不利影响。
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十二、国内劳动力成本上升的风险
报告期内，公司主营业务成本中人工费用分别为 6,401.40 万元、7,511.82 万
元、10,768.71 万元与 6,729.23 万元，占主营业务成本的比重分别为 13.11%、
11.95%、13.05%与 18.33%。如果国内劳动力成本继续保持上升趋势，将直接影
响公司产品毛利率。以 2018 年为基数测算，假设人工成本上升 10%，其他因素
不变，公司主营业务成本将上升 1.30%，毛利率将下降 1 个百分点。
十三、ODM 销售不具有自主品牌的风险
公司产品主要通过 ODM 方式，根据客户订单组织生产销售。报告期内，公
司通过 ODM 方式实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 98.23%、
99.22%、99.27%与 97.32%，主要客户为国外知名汽配厂商、采购商。在 ODM
模式下，公司产品不具有自主品牌和自主销售渠道，受主要客户需求影响较大。
如市场环境发生变化，公司客户受到不利影响，更改或减少向公司采购的订单；
亦或公司产品质量、供货能力等方面不能满足客户需求，客户转而选择其他合作
厂商，均会对公司的生产经营造成不利的影响。
十四、实际控制人不当控制的风险
本次发行前郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生三兄弟通过直接持股和间
接持股方式控制公司 70.51%的股权，是公司实际控制人。本次发行后，假设转
股价格为 23.93 元/股（即公司第三届董事会第十二次会议召开日（即 2019 年 4
月 21 日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均
价孰高），且郑氏三兄弟均未持有可转换公司债券，则郑氏三兄弟仍将控制公司
63.32%的股权，处于绝对控股地位。
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立
了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通
过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害公司及投资者的利益。
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十五、本次公开发行可转换公司债券后每股收益及净资产收
益率被摊薄的风险
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可
转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基
本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
十六、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利
息；在可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公
司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，
若公司经营出现未达到预期回报的情况，无法产生足够的现金流量，亦或是不能
通过其他方式筹集到足够的资金，则公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能
影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能
力。
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（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者
偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的
风险。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风
险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司
未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也
将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股
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票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者”的规定而受到限制，存在
不确定性的风险。
（五）可转换公司债券价格波动风险
与普通的公司债券不同，可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期
权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司
股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影
响。
可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，交易价格会出现波动甚至有可
能低于面值，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者面临投资
损失或不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市
场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（六）信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定级。
在债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况
的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得本次发行的
可转换公司债券信用评级级别发生不利变化，将会导致公司的可转换公司债券价
格或股票价格受到影响。
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第四节 公司基本情况
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 154,671,500 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 109,061,924 70.51%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 109,061,924 70.51%
其中：境内法人持股 72,955,996 47.17%
境内自然人持股 36,105,928 23.34%
二、无限售条件股份 45,609,576 29.49%
1、人民币普通股 45,609,576 29.49%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 154,671,500 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况具体如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售情况
1 正裕投资 境内非国有法人 72,955,996 47.17% 限售股
2 郑连平 境内自然人 12,517,444 8.09% 限售股
3 郑连松 境内自然人 12,231,040 7.91% 限售股
4 郑念辉 境内自然人 11,357,444 7.34% 限售股
5 元豪投资 境内非国有法人 6,938,076 4.49% 流通股
浙江正裕工业股份
6 有限公司－第一期 其他 3,813,615 2.47% 流通股
员工持股计划
7 林俊全 境内自然人 1,014,680 0.66% 流通股
8 李 森 境内自然人 613,060 0.40% 流通股
9 刘睿玲 境内自然人 592,035 0.38% 流通股
10 王 赫 境内自然人 493,000 0.32% 流通股
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合 计 122,526,390 79.23% -
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
（二）发行人子公司及参股公司结构图
正裕投资 郑连松 郑念辉 郑连平 元豪投资 其他投资者
47.17% 7.91% 7.34% 8.09% 4.49% 25.00%
浙江正裕工业股份有限公司
100% 100% 100% 100% 51% 51% 1.75%
永兴村镇
宁波鸿裕 浙江嘉裕 嘉裕进出口 上海优肯 芜湖荣基 安博帝特
银行
100%
美国正裕
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（三）发行人控股子公司情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有 5 家全资子公司、2 家控股子公司，
其中芜湖荣基、安博帝特于 2018 年 10 月 24 日完成股权转让的工商变更手续后
纳入公司合并财务报表范围；美国正裕于 2018 年 12 月 20 日设立；上海优肯于
2019 年 6 月 13 日设立。
发行人控股子公司的基本情况如下：
1、宁波鸿裕
公司名称 宁波鸿裕工业有限公司
注册时间 2003 年 12 月 28 日
注册资本 13,630.2631 万
实收资本 13,630.2631 万
法定代表人 郑念辉
股权结构 正裕工业持股 100%
注册地址、主要生产经营地 宁波市北仑区富春江路 668 号
汽车减震器及其它汽车关键零部件的研发和生产；自营和代
经营范围 理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁
止进出口的货物及技术）。
宁波鸿裕最近一年及一期的财务数据如下（系合并于正裕工业申报报表内的
数据，其中 2018 年数据经天健所审计，2019 年 1-6 月数据未经审计）：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产（万元） 42,066.05 41,743.00
净资产（万元） 23,500.76 21,747.45
营业收入（万元） 24,118.60 57,269.50
净利润（万元） 1,753.31 2,590.51
2、嘉裕进出口
公司名称 台州嘉裕进出口有限公司
注册时间 2009 年 2 月 13 日
注册资本 500 万
实收资本 500 万
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法定代表人 郑念辉
股权结构 正裕工业持股 100%
注册地址、主要生产经营地 玉环市珠港镇城关三合潭工业区
经营范围 货物进出口、技术进出口。
嘉裕进出口最近一年及一期的财务数据如下（系合并于正裕工业申报报表内
的数据，其中 2018 年数据经天健所审计，2019 年 1-6 月数据未经审计）：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产（万元） 619.41 617.53
净资产（万元） 619.41 617.53
营业收入（万元） - -
净利润（万元） 1.88 8.05
3、浙江嘉裕
公司名称 浙江嘉裕工业有限公司
注册时间 2005 年 9 月 26 日
注册资本 5,000 万
实收资本 5,000 万
法定代表人 郑念辉
股权结构 正裕工业持股 100%
注册地址、主要生产经营地 浙江省嵊州经济开发区浦口分区
经营范围 生产、销售：汽车关键零部件；货物进出口。
浙江嘉裕最近一年及一期的财务数据如下（系合并于正裕工业申报报表内的
数据，其中 2018 年数据经天健所审计，2019 年 1-6 月数据未经审计）：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产（万元） 4,083.48 4,091.58
净资产（万元） 2,511.86 2,660.50
营业收入（万元） 1,019.47 2,630.53
净利润（万元） -148.64 -136.52
4、芜湖荣基
公司名称 芜湖荣基密封系统有限公司
注册时间 2010 年 10 月 15 日
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浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
注册资本 2,800 万
实收资本 2,800 万
法定代表人 林忠琴
股权结构 正裕工业持股 51%；林忠琴持股 49%
注册地址、主要生产经营地 芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路 1000 号
汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；
自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁
经营范围
止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
芜湖荣基最近一年及一期的财务数据如下（2018 年数据经天健所审计，2019
年 1-6 月数据未经审计）：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产（万元） 29,223.03 26,223.49
净资产（万元） 18,860.70 15,589.33
营业收入（万元） 11,727.83 24,978.16
净利润（万元） 3,271.37 5,855.43
5、安博帝特
公司名称 芜湖安博帝特工业有限公司
注册时间 2012 年 10 月 30 日
注册资本 5,580 万
实收资本 5,580 万
法定代表人 林忠琴
股权结构 正裕工业持股 51%；林忠琴持股 49%
注册地址 芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区
密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、
销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业
经营范围
务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安博帝特最近一年及一期的财务数据如下（2018 年数据经天健所审计，2019
年 1-6 月数据未经审计）：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产（万元） 22,384.16 16,967.90
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净资产（万元） 5,958.95 5,901.57
营业收入（万元） 4,017.23 9,645.42
净利润（万元） 57.38 745.61
6、美国正裕
公司名称 ADD USA,INC.
注册时间 2018 年 12 月 20 日
251 Little Falls Drive,Wilmington,Delaware,19808,County of New
注册地址
Castle
股本结构 宁波鸿裕持股 100%
自营和代理汽车减震器及其他汽车关键零部件和技术的进出口
经营范围
业务
投资总额 690 万人民币（折合 100 万美元）
截至 2018 年末，宁波鸿裕未对美国正裕进行投资，美国正裕未开展生产经
营活动，不存在财务数据；美国正裕最近一期的财务数据如下（2019 年 1-6 月数
据未经审计）：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
总资产（万元） 271.80
净资产（万元） 25.20
营业收入（万元） -
净利润（万元） -42.97
7、上海优肯
公司名称 上海优肯汽车科技有限公司
注册时间 2019 年 6 月 13 日
注册资本 500 万
法定代表人 刘勇
股权结构 正裕工业持股 100%
注册地址 上海市闵行区申虹路 1188 弄 11 号 101 室
从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。企业
管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会
经营范围 调研、民意调查、民意测验），电脑图文设计、制作，礼仪服务，会务服
务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，人力装卸服务，广告
设计、制作，知识产权代理，动漫设计，电子商务（不得从事金融业务），
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创意服务，计算机软件开发，文化艺术交流策划，室内外装潢设计，人才
咨询，汽车零配件、纺织品、塑料制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
水暖管件、阀门、机械设备、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口
业务。
截至 2019 年 6 月末，公司尚未对上海优肯进行出资，上海优肯未开展生产
经营活动。
（四）发行人参股公司情况
截至本募集说明书签署日，公司持有浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
1.75%的股权。永兴村镇银行的基本情况如下：
公司名称 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
注册时间 2008 年 5 月 23 日
注册资本 17,600 万
法定代表人 倪鸿斌
注册地址 浙江省玉环市玉城街道双港路 128 号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆
经营范围
借；代理收付款项；提供信用证服务及担保（上述业务不含外汇业
务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为正裕投资，其持有发行人
72,955,996 股股份，占发行人总股本的 47.17%。正裕投资基本情况如下：
公司名称 浙江正裕投资有限公司
注册时间 2011 年 7 月 20 日
注册资本 2,000 万
注册地址 玉环市玉城街道双港路 422 号
法定代表人 郑连平
国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、
经营范围 摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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公司类型 其他有限责任公司
股权结构 郑连松、郑念辉、郑连平分别持股 35%、32.5%、32.5%
正裕投资最近一年及一期的财务数据（2018 年数据经台州宏诚会计师事务
所有限公司审计，2019 年 1-6 月数据未经审计）如下：
项 目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产（万元） 17,145.53 23,200.17
净资产（万元） 15,490.74 14,330.39
营业收入（万元） - -
净利润（万元） 1,160.36 309.30
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为郑连松、郑念辉、郑连平三兄弟（以下简称“郑氏三兄弟”）。
郑氏三兄弟直接持有公司 23.34%股权，通过正裕投资间接控制公司 47.17%的股
份。
郑氏三兄弟已签订《一致行动协议》，协议主要条款如下：郑氏三兄弟在公
司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面均保持一致；协议确定之一致行动
关系不得为各方任何一方单方解除或撤销；协议自各方签署之日起生效，至各方
均不再直接或间接持有公司股份之日效力终止。
公司实际控制人的基本情况如下：
郑连松，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生。曾任杭州
易尊数字科技有限公司监事。1994 年 5 月至 1998 年 8 月任职于汽配公司；1998
年 8 月至 2010 年 10 月，任公司执行董事、经理；2010 年 10 月至 2011 年 10 月
任公司董事；2011 年 10 月至 2011 年 12 月任公司监事；2011 年 12 月至 2017 年
9 月任公司副总经理。现任宁波鸿裕董事。
郑念辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生。1994 年至
1998 年 8 月任职于汽配公司；1998 年 8 月至 2010 年 10 月任公司监事；2010 年
10 月至 2017 年 9 月担任公司董事长兼总经理。现任公司董事长、元豪投资执行
董事、浙江嘉裕执行董事、宁波鸿裕董事长兼总经理、嘉裕进出口执行董事兼经
理。
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郑连平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 11 月出生。1994 至
1998 年 8 月任职于汽配公司；1998 年 8 月至 2010 年 10 月任公司监事；2010 年
9 月至 2017 年 9 月任公司董事。现任公司董事兼总经理、正裕投资执行董事、
浙江嘉裕经理、宁波鸿裕董事。
（三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人所持股份不存在质
押的情况。
四、公司从事的主要业务、产品及用途
（一）主要业务
公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、发动机密封件等汽车零部件及配件
产品的研发、生产与销售，公司始终致力于为中高档汽车售后市场提供适配的汽
车零部件及配件产品和相关服务。
其中，汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具
备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。公司
2018 年 10 月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品拓展至发动机密封件
等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，更
好地满足了客户“一站式”采购需求。
（二）主要产品及用途
1、汽车悬架系统减震器
悬架系统减震器（又称避震器或弹簧阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。
悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分
为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器。
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减震器内部结构
（1）工作原理及其用途
车辆在经过起伏、坑洼路面或在车辆急转弯、急刹车时，悬架系统的吸震弹
簧可通过自身的往复运动来过滤路面、车身的震动、摇晃，而减震器则是用以抑
制弹簧的往复运动。减震器太软，车身就会上下跳跃；减震器太硬就会带来太大
的阻力，妨碍弹簧正常工作。因此，悬架系统减震器的主要功能是抑制悬架弹簧
吸震后反弹时的震荡及来自路面的冲击，以减少路况不佳造成的车辆震荡，亦可
减轻车辆急转弯或急刹车时车身的摇晃。
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（2）重要性
悬架系统减震器在车辆行驶过程中扮演着重要的角色。
悬架系统减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失
控、刹车距离拉长等安全事件。加百利（GABRIEL）认为，减震器受到损坏而
未及时更换，将会影响车辆的行驶稳定性、转向、轮胎与路面的接触并导致刹车
性能下降，进而大幅降低驾驶的安全性。RAC（Royal Automotive Club）的研究
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显示，在时速 50、70 英里的情况下，损坏的减震器（性能仅达到正常性能的 50%）
将分别导致刹车距离增加 12.3 英尺（增幅为 11.7%）、22.6 英尺（增幅为 11.2%）。
悬架系统减震器是易损件。根据天纳克、日本 KYB 等世界知名减震器厂商
的研究，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减
震器每英里将震动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计震动将超过 7,500 万次。
因此，与轮胎、刹车片一样，减震器是消耗品，需定期检查、更换。
悬架系统减震器是舒适件。减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车
辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。
（3）更换频率
减震器厂商建议驾驶者定期检查减震器，当出现以下情形时需及时更换减震
器。此外，为了驾驶的平稳性，避免引起车辆左右悬架及车辆其他部件的磨损不
一，加速部件损耗，即便只有一根减震器出现损坏，也需更换全部减震器。
美国加百利（GABRIEL）、日本 KYB 公司均建议 50,000 英里（约 80,000 公
里）更换减震器。根据市场经验，减震器的实际更换周期通常高于建议值或理论
最佳值，比如在美国，更换周期通常是 60,000 英里（约 100,000 公里）或 6-8 年。
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2、发动机密封件
（1）产品简介及发展趋势
密封性是衡量汽车整车质量的重要指标，密封件也是在汽车中应用最广泛的
零部件之一。
发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是一种能够把其
它形式的能量转化为机械能的机器。按照能量形式及工作原理，发动机可分为内
燃机、外燃机、电动机等，目前以内燃机最为常见。按照燃料供给方式，发动机
可分为化油器式、喷射式（或称电喷式），目前大部分采用喷射式。
发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压
力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程
中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机
内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括排气管垫、油底壳垫、
气门室盖垫、汽缸垫、正时齿轮罩垫、增压器垫、气门油封、曲轴油封等。
通常而言，不同品牌、型号的发动机在密封面结构、螺栓紧固力、管道布置
和气缸体内环境等各方面均会存在一定差异，因此发动机密封件与发动机的匹配
性及其匹配程度直接关系着发动机整体性能的优劣。在不同发动机机型环境下，
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影响发动机密封件性能发挥的主要因素包括密封材料选择、整体构型、波形安排、
孔道布置以及微密封性能的实现等。
发动机密封件材料主要是由金属以及橡胶、纤维等非金属材料复合而成，不
同材料主要满足不同型号发动机、发动机不同组成部件的耐高温、耐高压、耐久
性等方面的性能要求。以汽缸垫材料生产材质的发展历程来看，经历了从非金属
复合片材、金属非金属复合、多层金属以及衍生的橡胶金属结构的升级换代过程，
产品密封性能、密封效果以及使用寿命等方面均相应地得到了大幅提升。
未来，随着对汽车行业和内燃机行业节能减排等要求的不断提高，发动机将
进一步向轻量化、紧凑化及高燃烧效率方向发展。发动机技术的持续升级和产品
的更新换代，将推动新材料、新技术的普及和应用，相应地将会对发动机密封件
的技术、性能等方面提出更高的要求。例如：发动机轻量化、紧凑化设计，容易
引起并加剧发动机运行时机体、缸盖的变形，缸内直喷、增压技术及天然气等新
型能源的应用将增大发动机热负荷等，相关情形均对发动机密封件适应性、耐高
温、耐久性等提出了更高的要求。
（2）售后市场发动机密封件产品
在售后市场，发动机密封件的产品形式是修理包，包含了发动机在维修时，
需要更换的所有密封件。一般来说，这些密封件的使用是一次性的，如果拆卸，
必须更换新的密封件以防止泄漏。修理包具有专机专用的特点，因此修理包中包
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含的零件种类、配套的数量均有严格明确的标准。按照发动机维修位置的不同，
修理包需配备一到几十种密封零部件。
在全球汽车产品不断升级换代，发动机技术水平不断进步的背景下，售后市
场对发动机密封件的需求呈现出产品序列完整、技术覆盖全面的特点，相应地，
发动机密封件生产厂商需掌握不同品牌、型号发动机的密封件设计、技术、开发
等方面的能力以不断丰富完善自身的产品序列，满足不同市场客户对各种车型发
动机的维修需求。
五、公司所处行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司归属
于汽车制造业（C36）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司归属于
汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配制造业（C3670）。
（一）行业主管部门及管理体制
1、行业主管部门及管理体制
汽车零部件制造业是国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业，
行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部，其承担行业宏观管理
职能，主要负责制订产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项
目等。
中国汽车工业协会减震器委员会是汽车减震器行业的自律组织，主要负责产
业和市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理、产品质量监督及技术标准
的起草和制定等。
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中国摩擦密封材料协会、中国内燃机工业协会是发动机密封件行业的自律组
织。中国摩擦密封材料协会主要组织对新产品、新材料、新技术的鉴定和推广，
协调行业内外联合、技术合作、产销衔接等方面的关系等。中国内燃机工业协会
主要参与制定、修订行业各类标准的管理工作，开展行业有关经济指标调查研究，
收集、分析产品价格和有关经济指标等相关信息，开展国内外技术合作交流等。
2、行业主要法律、法规与政策
汽车工业是我国实现工业化强国的标志性产业，其健康有序的发展有利于我
国国民经济结构的优化和升级，因此我国中央与地方各级政府相继出台了一系列
政策配套措施以促进我国汽车工业及其相关行业的良性发展。
近年来，我国相继出台了一系列鼓励和扶持汽车及相关行业制造业企业发展
壮大的政策，有效地推动了我国汽车工业的健康发展。
发布时间 政策名称 主要内容
推动汽车产业结构的调整和重组规模；制订零
2004 年 5 月 《汽车产业发展政策》 部件专项发展规划，为零部件产品提供不同指
引和支援。
增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清理取消
《汽车和钢铁产业振兴规 限购汽车的规定；支持汽车生产企业发展自主
2009 年 1 月
划》 品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发展
现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。
加快国家汽车及零部件出口基地建设，增强汽
车产品出口的技术基础；根据国家汽车产业调
整和振兴规划，结合出口基地发展状况，研究
《关于促进我国汽车产品
提出加快出口基地建设长远规划。力争将国家
2009 年 10 月 出口持续健康发展的意
汽车及零部件出口基地建设成为我国汽车工
见》
业自主创新、规范出口秩序和保护知识产权的
示范基地，世界汽车产业转移、国际交流与合
作的重要承接载体。
《产业结构调整指导目录 鼓励空气悬架等汽车关键零部件、轻量化材料
2011 年 3 月
（2011 年本）》 应用、新能源汽车关键零部件、电动空调、电
《产业结构调整指导目录 制动、汽车电子控制系统等汽车零部件行业的
2013 年 2 月
（2011 年本）》（修正） 发展。高性能无石棉密封材料为鼓励类。
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通过 5 年左右努力，推动汽车维修业基本完成
从规模扩张型向质量效益型的转变。促进汽车
《关于促进汽车维修业转 维修配件供应渠道开放和多渠道流通。按照市
2014 年 9 月 型升级提升服务质量的指 场主体权利平等、机会平等、规则平等的原则，
导意见》 打破维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件生产企
业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主
商标的独立售后配件。
到 2020 年，形成若干家超过 1000 亿规模的汽
车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域
具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形成
若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
《汽车产业中长期发展规
2017 年 4 月 到 2020 年，智能化水平显著提升，汽车后市
划》
场及服务业在价值链中的比例达到 45%以上。
到 2025 年，重点领域全面实现智能化，汽车
后市场及服务业在价值链中的比例达到 55%
以上。
供应商、经销商不得限定消费者户籍所在地，
不得对消费者限定汽车配件、用品、金融、保
2017 年 6 月 《汽车销售管理办法》 险、救援等产品的提供商和售后服务商，但家
用汽车产品“三包”服务、召回等由供应商承
担费用时使用的配件和服务除外。
《外商投资产业指导目录
2017 年 6 月
（2017 年修订）》 鼓励汽车用特种橡胶配件等汽车关键零部件
《鼓励外商投资产业目录 制造及关键技术研发。
2019 年 6 月
（2019 年版）》
关于印发《推动重点消费
品更新升级畅通资源循环 全面完善二手车流通管理政策，大力提升二手
2019 年 6 月
利用实施方案（2019-2020 车便利交易水平。
年）》的通知
（二）汽车零部件行业概况与发展前景
1、汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业是汽车工业的基础，既位于汽车制造业的上游，为整车提供
配套，同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分，因
此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整
个汽车产业链 50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业
的规模比例为 1:1.7。
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欧美等国家的汽车零部件工业经过长期的发展，具有规模大、技术力量雄厚、
资本实力充足、产业集中等特点，形成了一批具备强大经济实力和研发力量的国
际知名汽车零部件企业。二十世纪九十年代后期以来，随着发达国家汽车工业进
入成熟期，面对日益激烈的市场竞争和突飞猛进的技术发展，国际汽车零部件企
业积极向新兴经济体国家和地区大规模转移生产制造环节，而且转移范围逐步由
生产环节延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务等环节，规模越来越大，
层次越来越高。产业转移、全球化采购改变了整车与零部件企业之间的关系，打
破了原有的配套体系。在此背景下，汽车零部件行业不断发展壮大，并逐步脱离
整车企业形成专业化零部件集团，如：德尔福与通用汽车公司分离、伟世通公司
从福特公司独立等。
汽车强国的零部件产业与汽车工业基本同步发展，甚至超前于汽车工业，与
之不同，我国汽车零部件产业的发展整体滞后于整车工业。为推动行业发展，我
国政府于 2004 年和 2009 年先后出台《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和
振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零
部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。进
入 21 世纪以来，在汽车工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。根据《中
国汽车工业年鉴》的统计数据，我国汽摩配件工业总产值从 2001 年的 859.1 亿
元增长至 2015 年的 13,407.90 亿元，年复合增长率为 21.68%。2015 年，我国汽
摩工业与汽摩配件的工业总产值规模比例约为 1:0.46，与成熟汽车市场 1：1.7
的比例相比，我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间。
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数据来源：《中国汽车工业年鉴》
依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业
亦积极参与国际竞争，国际贸易额从 2001 年的 42.5 亿美元增长至 2017 年的
930.77 亿美元，年复合增长率 21.28%。随着出口竞争力的提高，我国汽车零部
件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场，总体来看，中国
部分零部件产品已经纳入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据
重要地位。2017 年，我国汽车零部件出口金额为 588.66 亿美元，占汽车商品出
口总额的 71.19%，贸易顺差达到 246.54 亿美元，对我国汽车商品出口贡献度最
大；主要出口国家为美国、日本、俄罗斯、韩国、德国和英国。
数据来源：《中国汽车工业年鉴》
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目前，我国已基本形成了较为完整的汽车零部件加工和销售体系，但整体来
看，我国零部件行业生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈。国际知名的汽车
及零部件企业则基本已在中国建立了合资或独资企业，这进一步加剧了市场竞
争，但同时也在推动我国汽车零部件行业的发展。
2、汽车零部件细分市场
汽车零部件市场可分为整车配套市场和售后市场。整车配套市场是指汽车零
部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套；售后市场是指汽车在使用过程
中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场。
（1）整车配套市场
全球汽车工业已经进入平稳增长阶段。2001-2018 年，全球汽车平均年产量
超过 7,500 万辆，年复合增长率为 3.17%，在此期间，汽车年产量环比增幅基本
维持在 3-6%之间。2011-2013 年，即便是在欧元区主权债务危机等不利因素的影
响下，全球汽车年产量仍维持着 3-5%的增长速度。
数据来源：中国汽车工业协会、OICA
中国汽车工业在 2001-2018 年期间则是以 15.69%的年复合增长率快速增长。
2011 年，在燃油价格攀升、部分城市施行治堵限购政策、宏观经济形势不乐观
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等因素的影响下，我国汽车产销 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比增长 0.84%
和 2.45%，增速虽有所放缓但仍保持平稳增长趋势直至 2017 年。2018 年，我国
汽车产销量首次出现负增长，产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比
下降 4.16%和 2.76%。
数据来源：中国汽车工业协会
整车配套市场的需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随
着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一
段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。
（2）售后市场
海外售后市场是公司产品的主要目标市场。汽车零部件售后市场又称维修市
场，其主要产品是诸如汽车减震产品、发动机密封件、前后保险杠、刹车盘、车
轮配件等汽车易损件，市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的
行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。
汽车保有量与汽车工业的发展态势保持一致。2007 年以来，全球汽车保有
量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车保有量至 2016 年突破 13 亿辆。我
国汽车保有量则保持较快增长。2010 年，我国以 7,802 万辆的汽车保有量超过日
本的 7,536.19 万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012 年，我国汽车保
有量突破 1 亿辆，拉开了与日本 7,551.30 万辆的距离。2018 年，我国汽车保有
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量进一步增加到 2.4 亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场
需求也将逐年快速增长。
数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》
数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会
庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持
续发展。国际能源署 IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未
来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推
移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至 2035 年，全球乘用
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车保有量将达 17 亿辆。伴随售后市场的发展，汽车零部件亦有望在售后市场保
持快速发展。
（三）公司所处各细分行业概况与发展前景
1、公司所处各细分行业发展概况及市场供求状况
（1）全球汽车减震器、发动机密封件行业发展状况
汽车减震器、发动机密封件行业的发展与汽车工业的发展高度相关。
目前，全球知名的减震器厂商，如：加百利、天纳克、德尔福、AC 德科、
日本 KYB、采埃孚、倍适登等，知名的密封件厂商，如：德纳集团、辉门集团、
爱尔铃克铃尔等，仍主要集中在美国、欧洲、日本等汽车工业发达的国家/地区。
这些厂商研发、资金实力雄厚、市场竞争力强，通常同时经营整车配套和售后市
场业务。考虑到整车配套市场和售后市场在材料组织、生产管理、规模效益等方
面的差异，国际大型厂商已逐步向品牌运营商转型或是倾向于集中资源于整车配
套市场以及高端产品的研发、生产，而将部分售后市场的产品外包生产，从而推
动了售后市场的减震器、密封件生产向研发跟进速度快、产品性价比高的新兴市
场国家转移。
从全球范围来看，在欧美等汽车发达国家/地区，驾驶者更换减震器、密封
件等易损件的频率要高于国内驾驶者，原因在于：
①欧美汽车驾驶者更关注减震器、密封件等易损件对汽车安全性的影响，
更加追求驾乘感受和汽车的个性化。
就减震器来说，驾驶者已逐步形成了定期更换的消费习惯，并可能根据不同
的路况、季节选择更换不同阻尼力的减震器，以体验不同的驾车感受。而在国内，
除非出现减震器外筒破裂、漏油等明显损坏，通常不会主动建议更换减震器，驾
驶者也并未养成定期更换减震器的习惯。
此外，为追求驾车的个性，改装车在欧美等市场已经成为盛行的汽车文化，
有专门的改装车展览会、改装车定制工厂等。目前美国私人汽车的改装率已经达
到了 80%。只要汽车厂商一有新车下线，便会随之产生出一系列的改装方法和相
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应的配件，车辆外观、悬架系统、车内电子/音响设备、发动机等是最主要的改
装部位。驾驶者对车辆安全性、舒适性的追求以及改装车市场的发展都加速了减
震器、密封件等零部件的更换频率。
②欧美等汽车工业发达国家拥有成熟的二手车市场，消费者在售车前或经
销商在质量检测阶段通常会更换性能不佳的易损件以提高二手车的品质。
欧美等国的汽车更新周期平均不到 4 年，二手车交易量已远超新车。据不完
全统计，英国、美国、德国的二手车年销量分别是新车销量的 3.5 倍、2.5 倍和 2
倍。就美国市场来看，在过去十年，美国新车的年平均销量为 1,600 万辆，而二
手车的年销量却高达 4,000 万辆以上。经过数十年的发展，美国二手车市场已建
立了一套完善的旧车质量认证、置换、拍卖、收购和销售体制，并已推广到几乎
所有品牌的汽车厂商。在二手车质量认证环节，汽车厂商或者大型经销商将对二
手车进行全方位的质量检测，并通过维护保养、更换零部件等方式以确保汽车的
品质达到一定的出售标准，同时，经过认证的二手车还可在一定时期内享受与新
车同样的售后保障。
（2）我国汽车减震器、发动机密封件行业发展状况
我国汽车减震器行业的起步落后于整车工业。上世纪 50 年代，我国实施汽
车工业发展战略，减震器作为悬架系统的关键零部件随之在国内生产。当时的减
震器厂商均为一汽、二汽等国内大型汽车制造商的分厂，所生产的减震器主要是
用于本厂汽车的整车配套，少量用于售后维修。改革开放后，我国汽车工业开始
走技术引进的道路，德、日系汽车被引进国内，由于国内减震器厂商长期为国产
车型配套且在技术上与国外厂商差距较大，进口车的减震器产品主要依赖进口。
我国发动机密封件行业经历了与国内发动机行业类似的发展历程，即早期发
动机及其零部件在结构、材料等方面主要通过借鉴国外知名、成熟的品牌机型、
产品进行开发设计，发展速度较慢。在上世纪八、九十年代主流发动机加速升级
更新换代的大背景下，由于技术壁垒等方面的限制使得我国的发动机研发通常需
要数年才能逐步达到国际同行业的质量标准，这也造成了我国发动机密封件行业
曾长期处于被动追赶的局面。
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进入二十一世纪以来，我国汽车工业进入了快速增长期，汽车减震器、发动
机密封件行业随之迅速发展，技术水平和产品开发能力亦有显著提高，形成了一
批具有一定的开发设计能力，规模较大的自主品牌厂商。但是，在高端产品领域
我国自主品牌与国外厂商的差距依然明显。欧美、日韩等汽车发达地区的减震器、
密封件工业由于起步早且发展迅速，技术、研发实力较强，尤其是在消除震动源
冲击、产品密封技术等方面都要领先于国内自主品牌厂商。国内自主品牌厂商则
大都起步较晚，超前研发、系统研发的能力较弱。
市场准入壁垒、产品研发壁垒以及技术水平上的差距使得我国减震器、密封
件行业存在较明显的不均衡。在对产品技术要求、安全要求较高的整车配套市场，
大部分的市场份额被外资与合资品牌占据。我国自主品牌在整车配套市场缺乏话
语权，其产品主要配套于中低端车型或者供应国内及海外售后市场，出口地则多
集中于中东、东南亚、南美等地区。
近几年，我国自主品牌厂商积极开拓全球市场，以高性价比产品赢得海外订
单，而后通过与海外厂商的交流与合作，积极提升企业自身技术和管理实力，已
经走上了快速发展的道路，并逐步形成多家能够生产中高端产品、具有较高技术
水平和产品规模的优势企业。该等企业的产品与国际水平的差距正在缩小，在国
内，部分企业的产品已进入整车配套市场，逐步提升了自主品牌在整车配套市场
的份额。在海外，国产中高端产品业已进入欧美、日韩等汽车工业发达地区的售
后和改装车市场。
2、公司所处各细分行业发展前景与行业需求规模测算
（1）悬架系统减震器行业需求规模测算
基于加百利（GABRIEL）的经验值，并考虑到悬架系统减震器通常是成对
更换，否则容易引起车辆左右悬架及车辆其他部件的磨损不一，加速部件损耗，
保守假设减震器更换周期为 8 年，需更换的数量为两对。2015-2017 年，全球汽
车售后市场悬架系统减震器需求测算如下：
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
全球汽车保有量（亿辆） 12.50 13.20 13.78
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减震器需求量（亿支） 6.25 6.60 6.89
按公司当年平均出厂价测算的市
463.43 534.14 585.51
场价值（亿元）
以 2017 年 13.78 亿辆的全球汽车保有量测算，全球汽车售后市场悬架系统
减震器需求量达到 6.89 亿支，按照公司平均出厂价测算的市场价值超过 500 亿
元。若考虑出租车、客车等营运车辆的行驶里程及车辆利用率要远高于一般的家
用轿车，其减震器更换周期预计更短，那么实际的市场需求应超过上述测算值。
（2）发动机密封件行业需求规模测算
按照市场经验来看，发动机密封件的使用寿命一般为 80,000-100,000 公里或
6-8 年，保守假设发动机密封件的更换周期为 8 年，整套发动机密封件的更换维
修成本为 300 元/套，2015-2017 年，全球汽车售后市场发动机密封件需求测算如
下：
年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
全球汽车保有量（亿辆） 12.50 13.20 13.78
发动机密封件年均需求量（亿套） 1.56 1.65 1.72
按每套发动机密封件更换成本为
468.75 495.00 516.75
300 元测算的市场价值（亿元）
以 2017 年 13.78 亿辆的全球汽车保有量测算，全球汽车售后市场发动机密
封件年均需求量达到 1.72 亿套，按照每套发动机密封件更换成本 300 元测算的
市场价值超过 500 亿元。若考虑出租车、客车等营运车辆的行驶里程及车辆利用
率要远高于一般的家用轿车，其发动机密封件更换周期预计更短，那么实际的市
场需求应超过上述测算值。
3、公司所处各细分行业市场化程度、竞争格局及主要生产厂商
（1）市场化竞争格局
汽车减震器、发动机密封件行业市场化程度高、竞争充分、集中度低。在汽
车工业发达地区，国际知名厂商通过自产和全球采购方式保持规模优势和市场地
位。在中国，汽车减震器、发动机密封件厂商基本集中在东北、京津、华中、西
南、长三角、珠三角等汽车零部件的产业集中区，其中长三角地区占比尤为突出。
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我国汽车减震器、发动机密封件企业可大致分为三类：第一类是国际知名的
汽车/零部件企业在中国的独/合资企业，资金和研发实力雄厚，主要为国外知名
品牌的整车厂商提供配套，亦有产品以原车配件的方式进入售后市场；第二类是
部分合资企业和实力较强的内资企业，主要是为国内汽车企业配套和出口至欧美
等发达国家市场，产品定位于中高端，部分优势企业业已通过 OEM/ODM 方式
向国际知名厂商供货；第三类主要是由小规模、分散生产的中小民营企业构成，
产品主要是面向售后市场，出口地主要是新兴市场国家/地区。大部分自主品牌
减震器、密封件企业属于上述第三类，自主开发能力较弱，在产品和技术上主要
处于跟随阶段，生产规模较小。
（2）悬架系统减震器行业的主要生产企业
①天纳克（TENNECO）
TENNECO INC，纽交所上市公司，证券代码：TEN；在汽车悬挂系统和排
气系统及产品领域是全球领先的生产商和供应商之一，其悬挂系统产品的全球知
名品牌有蒙诺（MONROE）、RANCHO、CLEVITE ELASTOMERS、FRIC-ROT
等，产品配套范围广，涉及乘用车、轻型货车、商用车、专用车、越野车、有轨
车、农用车和建筑用车。在天纳克配套的整车厂商中，世界几大整车厂商均名列
其中，如通用、福特、大众、戴-克、标致-雪铁龙、丰田、日产、本田等；商用
车的客户如沃尔沃卡车、达夫、斯堪尼亚等。2018 年 10 月 1 日，天纳克完成对
辉门集团的收购，辉门集团成为天纳克子公司。天纳克在中国设立的减震器企业
主要是天纳克（北京）汽车减震器有限公司，该公司系于 1995 年由天纳克与北
京汽车工业控股有限责任公司合资成立，是天纳克在中国最早投资的合资企业，
目前已具备年产 700 万支减震器的产能。2018 财年，天纳克实现销售收入 117.63
亿美元。
②采埃孚（ZF）集团
德国采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）是知名的全球汽车行业的合作伙
伴和零配件供应商，专业提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件，其汽车动力
传动系统和底盘技术居于世界领先地位。2015 年度，采埃孚完成对天合集团的
收购，当年度销售额超过 290 亿欧元。采埃孚在中国大陆的合/独资企业或分支
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机构已超过 20 家，主要的减震器企业为上海汇众萨克斯减震器有限公司。上海
汇众萨克斯减震器有限公司是采埃孚和上海汇众汽车制造有限公司共同投资组
建，经营范围是设计、制造和销售汽车减震支柱、减震器、减震支柱总成等产品，
生产能力达 550 万支，产品主要面向德系车，覆盖了上海大众、上海通用、一汽
大众等整车市场，为普通桑塔纳、桑塔纳 2000 型、桑塔纳 3000 型、帕萨特、POLO、
赛欧、捷达、奥迪、宝来等轿车配套，同时亦面向售后市场。2018 年，采埃孚
（ZF）集团实现销售收入 369 亿欧元。
③倍适登（BILSTEIN）
倍适登（BILSTEIN）是德国蒂森克虏伯（ThyssenKrupp）集团下属的减震
器企业，其产品是专业汽车底盘悬挂改装首选的减震器品牌。BILSTEIN 减震器
的特点是单筒气体构造，重载型和设计优良。BILSTEIN 是世界著名整车厂商（奔
驰、宝马、莲花、保时捷、法拉利等）的首选减震器产品。奔驰、宝马、莲花、
保时捷、法拉利的拉力和越野赛事也常用到 BILSTEIN 产的特殊减震器。其
SUBARU、TOYOTA、GM、FORD 和 CHRYSLER 汽车的原装气压式减震器已
被证明是非常优异的产品。
④RIDE CONTROL LLC
RIDE CONTROL 旗下的加百利（GABRIEL）减震器是国际知名品牌。
GABRIEL 创立于 1907 年，随着二十世纪全球汽车和运输工业的蓬勃发展而得到
迅速膨胀，其业务领域覆盖了整车配套市场和售后市场，涵盖 96%的世界汽车品
牌。
⑤德尔福（DELPHI）
DELPHI AUTOMOTIVE PLC，纽交所上市公司，证券代码：DLPH；DELPHI
原是通用汽车公司的零部件子公司，1999 年与通用汽车公司分离。DELPHI 是全
球领先的汽车与汽车电子零部件及系统技术供应商，产品系列包括动力、推进、
热交换、内饰、电气、电子及安全系统等，几乎涵盖了现代汽车零部件工业的主
要领域，可为客户提供全面的产品与系统解决方案。2006 年，DELPHI 在上海成
立德尔福贸易（上海）有限公司作为 DELPHI 在中国售后市场的销售公司。2018
财年，德尔福（DELPHI）实现销售收入 48.58 亿美元。
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⑥株式会社日立制作所
株式会社日立制作所即日本日立，是全球知名的跨国企业，总部在日本东京，
产品涉及电力及工业设备系统、城市交通系统、信息通讯系统、都市开发系统（电
梯，人行道等）、医疗系统、电子消费产品、建设及资源开发系统、汽车系统及
汽车系统材料、信息电子及面向数字家电产品的零部件与材料等。日本日立在中
国从事减震器产品的合资公司主要是东机工汽车部件（苏州）有限公司和一汽东
机工减震器有限公司。其中，一汽东机工减震器有限公司成立于 1998 年，是由
富奥汽车零部件有限公司与株式会社日立制作所合资设立的以生产轿车减震器
为主的企业。目前，该公司主要配套厂有 14 个，产品向一汽大众、一汽轿车、
安徽江淮、一汽夏利、一汽丰田、一汽海马、浙江青年莲花、一汽解放等整车厂
商配套，并有部分出口美国、新加坡、俄罗斯和中东地区的备件市场。
⑦日本昭和株式会社
日本昭和株式会社成立于 1938 年，主要从事于摩托车、汽车零部件的开发、
制造和销售。日本昭和在中国的减震器工厂主要是广州昭和汽车零部件有限公
司，该公司由广州汽车集团零部件有限公司、日本株式会社昭和和日本兼松株式
会社三方股东合资经营，主要生产和销售摩托车减震器、汽车减震器、汽车转向
器及其零部件，主要产品是摩托车液压减震器及本田雅阁、奥德赛、飞度、CRV、
思域、思迪汽车减震器和汽车转向器，生产能力为 60 万套/年。摩托车减震器的
主要客户是五羊－本田摩托（广州）有限公司、新大洲本田摩托有限公司等；汽
车零部件的主要客户是广州本田汽车有限公司、武汉本田汽车有限公司。
⑧韩国万都株式会社
韩国万都株式会社成立于 1962 年，是现代汽车的主要一级配套商，生产汽
车核心装置，包括制动系统、转向系统、悬挂系统、底盘模块及其组成部件，是
韩国最早开发并生产 ABS 系统、ESP、ECS、EPS 等产品的公司，也是韩国汽车
零部件企业中最早向美国通用、福特、克莱斯勒三大整车厂供货的企业。该公司
已在中国设立了多个工厂。
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汽车悬架系统减震器行业主要生产企业还有凯迩必（日本 KYB）、中国首控
集团有限公司、成都九鼎科技（集团）有限公司，这三家企业是公司的主要竞争
对手，具体可参见本节“六/（二）主要竞争对手”。
（3）发动机密封件行业的主要生产企业
①德纳集团
德纳集团的英文名称为 Dana Incorporated，纽交所上市公司，证券代码：
DAN，该公司成立于 1904 年，是全球领先的车桥、传动轴、非公路变速器、密
封系统、热管理产品和正品维修零部件供应商。德纳集团总部设在俄亥俄州，在
全球 33 个国家拥有上百座工厂，设有多个技术、制造和客户服务机构，在为汽
车制造商，商用车制造商，非公路用车制造商提供附加值高的产品和系统的设计、
工艺及制造方面在全球居于领先地位。德纳集团是福特、FCA、通用、日产、丰
田、大众和东风等世界著名汽车公司的重要配套商。“Victor Reinz”、“Glase”是
德纳集团在汽车密封系统领域的著名品牌，密封产品质量稳定可靠，产品序列完
备，能够满足全球各大知名品牌和车型的发动机、变速箱和排放系统的主机配套
和售后维修等方面的高质量标准要求。德纳集团在中国上海、沈阳、无锡等地设
立了多个工厂。2018 财年，德纳集团实现销售收入 81.43 亿美元。
②辉门集团
辉门集团的英文名称为 Federal Mogul Corporation，始建于 1899 年，是一家
历史悠久、规模领先的创新和多元化的全球供应商，提供高品质产品、值得信赖
的品牌和富有创造力的解决方案，服务于全球最重要的汽车、轻型车辆、重型车
辆和非道路车辆，以及发电、航空、海洋运输设备、铁路和工业领域。辉门集团
拥有两大独立的运营机构，动力总成机构专注于汽车、重型车辆和工业应用的动
力总成主机配套产品，产品组合包括密封件、活塞环、缸套、气门、点火系统等；
汽车零部件机构在全球车辆后市场销售和分销全面的产品，同时也覆盖车辆的配
套业务，包括刹车片，底盘，雨刷和其他部件。辉门集团 1995 年进入中国市场，
目前，辉门集团动力总成机构在中国上海、青岛、安庆、南昌、长沙、常熟、廊
坊、天津 8 个城市中开设了 11 家独资或合资公司。2018 年 10 月 1 日，天纳克
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完成对辉门集团的收购，辉门集团成为天纳克子公司。2017 财年，辉门集团实
现销售收入 78 亿美元。
③爱尔铃克铃尔
爱尔铃克铃尔的英文名称为 ElringKlinger AG，法兰克福证券交易所上市公
司，证券代码：ZIL2，其前身成立于 1879 年，1914 年即开始在德国斯图加特生
产密封垫，距今已有超过 100 年的历史。爱尔铃克铃尔专业从事发动机维修零部
件的生产、制造和销售，主要产品包括密封垫片套件、密封垫片、密封材料和维
修部件等，也为绝大多数车辆和发动机制造商开发和生产用于发动机、变速箱、
排气系统和替代驱动技术的组件，产品品牌为“Elring - Das Original”。爱尔铃克
铃尔在全球有 45 家工厂，集团代理商遍布 21 个国家，在南非、韩国、西班牙、
土耳其、英国、中国长春、苏州、四川等地均设有子公司或分公司。2018 财年，
爱尔铃克铃尔实现销售收入 16.99 亿欧元。
④日本扶商株式会社
日本扶商株式会社专业制造发动机缸套、活塞、活塞环、缸套组件、气缸垫、
发动机大修包及其它核心零件，产品广泛应用于工程机械、发电机组、商用车、
乘用车、农业机械、船舶等动力领域，拥有自主品牌“MAGURO 鱼牌”和“FUSA
扶商”。该公司生产线拥有行业领先的技术制造工艺装备、高强度高性能新型材
料以及高精度全自动机加工生产线，采用全球最先进的计量理化检测装备，以零
缺陷为质量目标。2017 年日本扶商株式会社在广州成立合资公司广州扶商缸套
有限公司。
发动机密封件行业主要生产企业还有益莱工业股份有限公司、三和工业股份
有限公司、西班牙奥特适，这三家企业是公司的主要竞争对手，具体可参见本节
“六/（二）主要竞争对手”。
4、行业进入障碍
（1）技术与产品研发壁垒
汽车减震器、发动机密封件的研发和设计过程涉及到的工程和技术领域十分
广泛，包括金属材料学、机械工程学、材料力学、流体力学、系统动力学、振动
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力学、声学、表面处理工艺学等。作为汽车的关键部件，减震器、密封件研发设
计的科学性和合理性将直接决定产品的使用寿命和工作性能，进而影响到汽车的
驾乘舒适性、驾驶安全性、操控稳定性，以及车辆其他部件的使用寿命。
此外，近年来汽车工业持续发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好
持续、快速地推出新车型，而每种车型又有多种适配减震器、密封件等零部件。
这对相关企业的同步研发能力和产品研发储备提出了很高的要求。
因此，汽车减震器、密封件厂商需要组建对市场发展趋势判断准确且反应迅
速的研发团队，搭建先进和完善的研发检测设备系统，并经过长时间的产品研发
实践积累才能研发设计出符合市场需求和产品技术发展趋势的产品。这对行业新
进入者提出了较高的技术与产品研发要求。
（2）产品制造能力壁垒
售后市场的减震器、密封件销售具有多品种、小批量、多批次的特点，在生
产过程中往往需要根据客户订单情况及交货时间频繁调整原材料/配件规格、切
换模具及生产设备等，这对企业的原材料/配件采购、生产线设计、生产管理及
流程优化等产品精益制造能力提出了很高的要求。行业龙头企业经过多年的经验
积累，在产品制造能力上已占据优势地位，规模化供应的能力突出，能有效满足
客户的“一站式”采购需求。如何提升生产效率形成规模效益并满足客户交货期限
短的要求将成为行业新进入者所面临的主要门槛。
（3）产品质量壁垒
汽车减震器、发动机密封件均属于易损零部件，在汽车的正常使用过程中，
减震器、密封件的工作强度相比其他大部分汽车零部件要高，且随着汽车行驶里
程的增加，汽车减震器、发动机密封件内部组件的磨损程度会增加，其工作性能
也将逐渐降低。鉴于汽车减震器、发动机密封件产品质量对汽车驾乘的安全性、
舒适性和操控性具有重要作用，行业新进入者将面临较高的产品质量门槛。
此外，下游汽配厂商客户在选择生产厂商，或是美国奥特帕斯
（AUTOPARTS）等自身具有开发、产品质量检测能力的零部件采购商在采购产
品时会设定具体的技术参数让其供应商设计并生产样品，并对其进行材料试验、
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性能试验、强度试验、疲劳试验、高低温试验等多道质量检测，只有符合其质量
标准的产品方可进入全球知名汽车零部件生产商/采购商的采购体系，这亦对生
产企业的产品质量性能及其稳定性提出了较高的要求。
（4）市场准入壁垒
鉴于汽车零部件质量对汽车行驶安全意义重大，在售后市场，汽车减震器、
发动机密封件生产企业要想进入全球大型汽配厂商或采购商的采购体系，必须首
先通过 QS9000、VDA6.1、TS16949、ISO14001、OHSAS18000 等一些国际组织、
国家和地区汽车协会组织就汽车零部件产品质量及其管理体系所制定的第三方
认证；在土耳其、巴西、海关联盟国家，汽车减震器产品还需通过当地政府组织
专门出台的认证标准（土耳其 TSE 认证、巴西 INMETRO 认证、EAC 认证）后，
才有可能被选择为候选供应商。
成为候选供应商后，汽车零部件厂商还必须通过上述汽配厂商或采购商的进
一步评审，评审过程分为两个阶段，第一阶段审核候选供应商在过程控制和技术
开发方面的资质，主要包括：试验技术、工艺制造、供应链管理、团队提升、客
户满意度以及技术开发中的项目管理和新品研发方面的资质，时间至少为 3 个
月；第二阶段审核候选供应商产品的综合台架试验能力，主要包括产品外观喷涂、
强度、抗压能力以及抗拉能力等，时间约为 3-4 个月。审核过程严谨，环节众多，
候选供应商在任何环节出现差错就会丧失供应资格，并且每当产品设计方案更
改、厂商生产地变更或产品原材料更换，候选供应商还将面临重新审核。在供应
商通过评审后，汽配生产企业或采购商便与之建立长期合作关系，并在日后对供
应商的产品提出持续性改进意见。
目前，全球知名的汽配厂商或采购商的 OEM/ODM 市场份额被行业内具备
较强的研发能力及产品制造能力、产品质量性能稳定的优势企业所占据；行业新
进入者难以在短时间内通过上述审核，进入中高端产品市场的市场准入门槛较
高。
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5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
国家产业政策大力支持发展的行业。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》(2013 修正)，汽车行业是国家
鼓励发展的产业，其中包括了汽车发动机、空气悬架部件开发制造、汽车轻型化
新材料制造等行业。《汽车产业发展政策》则明确地提出要培育一批有比较优势
的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞
争；要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导
社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、
大批量生产和模块化供货能力。
2017 年 4 月 6 日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布的《汽
车产业中长期发展规划》中明确指出，到 2020 年，形成若干家超过 1000 亿规模
的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到
2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。到 2020 年，智能化
水平显著提升，汽车后市场及服务业在价值链中的比例达到 45%以上。到 2025
年，重点领域全面实现智能化，汽车后市场及服务业在价值链中的比例达到 55%
以上。
②稳定增长的汽车售后市场需求
从全球汽车售后服务市场来看，汽车高保有量直接推动了汽车售后市场的发
展壮大。目前，欧美等汽车工业发达国家已形成了系统化、专业化的汽车售后市
场，包括专业的汽车售后服务中心、小型便捷的汽车配件超市等，这为汽车减震
器、发动机密封件等易损零部件提供了发达的市场销售渠道。我国汽车售后市场
仍处于初级阶段，但在未来可预见的时间里，其发展前景广阔。近年来，我国汽
车保有量快速增长。2010 年，我国以 7,802 万辆的汽车保有量超过日本的 7,536.19
万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012 年，我国汽车保有量突破 1 亿
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辆，拉开了与日本 7,551.30 万辆的距离。2018 年，我国汽车保有量进一步增加
到 2.4 亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也逐年快
速增长，相应地推动了我国汽车零部件产品售后市场的发展。
③汽车零部件采购全球化
经济全球化推动资源配置的全球化，基于欧美等国家高昂的人力资源成本、
汽车工业已进入平稳发展阶段等因素考虑，全球知名的汽车及零部件生产商纷纷
将工厂和研发中心转移到产品消费增长快、人力资源成本较低的新兴市场，并不
同程度地降低了零部件的自产量转而通过全球采购的方式来降低生产成本。这有
利于中国等新兴市场的零部件厂商加强与国际厂商之间的合作，提升产品的技术
水平和质量水准，并通过 OEM/ODM 等方式加入国际市场份额的竞争。
④汽车零部件行业技术水平的提升
在我国汽车减震器、发动机密封件行业发展的初期，因技术、工艺、设备相
对落后，仅能生产工艺相对简单的低端产品。近几年，为面对日益激烈的市场竞
争，我国减震器、发动机密封件企业通过与国际厂商的技术交流与合作、技术创
新等措施不断提升自身的技术水平和产品品质。目前我国的汽车减震器、发动机
密封件行业龙头企业已逐步掌握了行业前沿技术，并具备了向国际厂商、知名汽
车零部件采购商大规模供货的能力。
（2）不利因素
①原材料价格波动较大
汽车悬架系统减震器的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢
制品，发动机密封件的主要原材料为不锈钢、铁、冷轧板、铝板等金属材料和橡
胶、无石棉、石棉等。钢铁制品和天然橡胶均属于大宗商品，其价格存在一定的
波动性，对行业内企业生产成本具有一定的影响。如果未来主要原材料价格向不
利于行业方向波动，将会对行业内企业的盈利能力产生一定影响。
②本土企业在技术、规模、管理等方面与外资品牌仍有较大差距
经过多年的发展与积累，本土汽车减震器、发动机密封件企业虽已取得了长
足的进步，各细分行业内部分领先企业已逐渐进入了国内外知名整车制造企业的
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供应配套体系。但是总体来看，本土企业在技术研发、生产规模、管理水平等方
面，尤其在自动化技术、新材料应用工艺等关键技术上，与外资品牌差距更为明
显。未来随着外资品牌企业目标市场逐步从高端车型向中低端车型延伸，本土汽
车减震器、发动机密封件企业存在市场竞争加剧的可能。
6、行业利润水平
近年来，受益于汽车售后市场减震器、密封件产品较高的产品制造能力壁垒
和市场准入壁垒，中高端汽车减震器、发动机密封件产品的市场竞争环境较为理
性。在全球汽车保有量持续稳步增加和汽车售后市场不断发展壮大的带动下，汽
车减震器、发动机密封件行业保持着平稳较快的增长趋势，行业整体利润水平相
对稳定。
未来，随着全球汽车保有量的进一步增长，国内外汽车减震器、发动机密封
件市场需求的持续增加，新材料、新技术的进步发展，行业利润仍将维持在合理
的水平。
7、行业技术水平及技术特点
（1）悬架系统减震器的技术水平和技术特点
我国悬架系统减震器技术水平的发展大致经历了以下几个阶段：首先是自我
探索阶段。这一时期我国汽车悬架系统减震器的技术水平比较落后，减震器产品
和生产技术只是局限于国内几种简单的车型，产品质量难以得到保证。其次为吸
收引进消化阶段。随着国外著名汽车企业纷纷在华投资建厂，国外的汽车悬架系
统减震器企业也随之进入中国市场，给中国的悬架系统减震器厂商带来了技术溢
出效应。国内的汽车减震器企业或者与国外的减震器厂商采取合作，用市场来换
取国外的先进技术；或者通过积极向外资企业学习，研究国外先进产品为自身产
品技术水平的发展找寻方向。最后是自主研发阶段。经过前一阶段发展，我国减
震器行业的整体技术水平有了明显提高，但高端产品的关键技术与技术趋势仍然
把握在国外知名的减震器厂商手中。行业内的龙头企业开始将产品技术开发的重
点由学习吸收国外先进技术转向研究符合发展趋势的产品技术，以形成自身的产
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品技术优势。目前汽车悬架系统减震器行业内大部分企业尚处于由吸收引进消化
阶段向自主研发阶段推进的过程中。
目前我国汽车悬架系统减震器产品部分技术水平已经接近国际先进水平，但
部分产品在工作性能、使用寿命和使用舒适度上与国外产品仍然存在差距。提升
我国汽车悬架系统减震器行业水平的关键在于如何消除车辆在行驶过程中来自
于包括汽车轮胎、发动机甚至变速器等多个震动源的震动。
未来，我国悬架系统减震器技术发展趋势主要体现在三个方面：首先是提高
减震器的质量检测标准，加强其工作性能，使减震器能够满足不同振动源的震动
要求，同时改善减震器的生产工艺，使其使用寿命达到国外先进产品水平；其次
是研发生产减震器的新兴复合材料，同时要推动减震器关键零部件技术的研发进
度，实施进口替代战略；其三是研发新型减震器阻尼介质和阀系结构，提高减震
器工作的舒适度。
（2）发动机密封件行业的技术水平和技术特点
发动机密封件的技术伴随着发动机的升级和更新换代而不断进步发展。与欧
美等汽车工业强国相比，国内汽车工业起步较晚，发动机技术也相应发展较为落
后，在发动机及其密封件材料设计或结构设计等方面，国内厂商主要以借鉴国外
已有成熟机型为主。
近二十年来，我国汽车工业蓬勃发展，整车及汽车零部件产业均已取得了长
足的发展和进步。在发动机密封件方面，我国虽与欧美等汽车制造强国之间仍存
在一定的差距，但差距已不明显，特别是在发动机密封件材料方面，我国已经掌
握了高强度、耐高温不锈钢，高性能氢化丁腈、氟胶等特种橡胶、聚四氟乙烯等
相关材料的研发、生产等方面的技术。
发动机密封件运行时需面对复杂的介质（如：润滑油、燃油、冷却液、热空
气）和严苛的运行环境，因此如何提高其耐介质性能的相关技术是发动机密封件
中的核心技术。掌握相关技术的发动机密封件企业，不仅可以为传统燃油发动机
厂商提供发动机密封件解决方案，还可进一步将相关技术应用到新能源汽车动力
系统密封等领域，实现技术价值的延伸和提升。
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8、行业特有的经营模式
汽车零部件及配件行业的经营模式可分为面向整车市场的整车配套模式和
面向汽车售后市场的独立销售模式。
在整车配套市场，汽车减震器、发动机密封件企业的客户是整车厂商或其供
应商。整车厂商对减震器、密封件的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环
节多、周期长，要求减震器、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的
产品开发，并能提供充足的产能以配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、
资金实力都提出了很高的要求。而减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂
商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为
整车厂商的既定车型提供配套，面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产
的标准化程度高，较易于形成规模效益，同时亦可迅速扩大品牌影响力。此外，
对于减震器、密封件等核心部件，知名品牌的整车厂商（特别是日系厂商）出于
技术保密、产品质量稳定性等方面的考虑都已有长期合作的供应商为其提供配套
服务，其海外工厂也主要选择这些配套企业在当地的工厂或合资工厂，采购体系
较为“封闭”。
售后市场的减震器、密封件 OEM/ODM 供应商所面对的主要客户是汽配厂
商、汽车零部件采购商，销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通
渠道较为成熟，拥有美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、德国梅尔（MEYLE）、奥
普迪马（OPTIMAL）等知名采购商或大型连锁汽配超市，以及网点众多的社区
汽车配件超市等。而我国汽车零部件售后市场目前在交易机制、市场架构上都还
尚不成熟。
在售后市场，减震器、密封件厂商或采购商主要是根据存量车市场需求以及
自身销售、库存情况组织生产或是向其生产厂商下单采购。国际知名厂商或采购
商产品定位于中高端，对产品质量要求较高，同时由于前述采购特点，其订单大
多具有多品种、小批量、多批次的特点且倾向于选择能满足其“一站式”采购要
求的生产企业。国内减震器、密封件企业要进入这些客户的全球采购体系，必须
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具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足
客户“一站式”采购要求的同时确保自身的生产效率和规模效益。
9、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）区域性
知名汽车减震器、发动机密封件品牌主要分布于欧美、日韩等汽车工业发达
国家/地区。我国的汽车减震器、发动机密封件行业受汽车产业布局的影响而具
有比较明显的区域性，逐步形成了长三角、珠三角、东北、华中、津京、西南等
六大产业区。
（2）周期性
汽车减震器、发动机密封件行业作为汽车产业链中的一环，其行业周期性主
要是受整个汽车工业的行业波动的影响，而汽车作为大型耐用品受宏观经济、国
家政策以及居民购买力水平的影响较大，周期性较为明显。因此，汽车减震器、
发动机密封件整车配套市场的需求波动主要是受整车厂商产量及库存调整计划
的影响，周期性较为明显。
售后市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时受到车辆行驶路况、维修习
惯等因素的影响，受汽车工业及宏观经济的周期性影响较小，周期性特征不明显。
（3）季节性
由于下游的汽车维修、保养需求不具有明显的季节波动，因此减震器、发动
机密封件的汽车售后市场不具有明显的季节性特征。
10、所处细分行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发
展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
悬架系统减震器的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，
发动机密封件的主要原材料为不锈钢、铁、冷轧板、铝板等金属材料和橡胶、无
石棉、石棉等。因此公司所处各细分行业的最终上游行业主要为钢铁行业和橡胶
行业，下游行业主要是汽车整车制造业和汽车售后维修业。
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（1）所处细分行业的上游行业及其对本行业的影响
公司所处各细分行业的最终上游行业为钢铁行业和橡胶行业，因此钢材价
格、橡胶价格对本行业的持续发展和利润水平具有一定影响。目前，公司所处行
业的上游行业竞争充分、供应商众多，行业总体处于供求平衡的状况，单个厂商
对本行业企业生产经营的影响并不明显。
（2）所处细分行业的下游行业及其对本行业的影响
整车制造业的行业供求变动将直接影响到整车配套企业及其利润水平。面对
售后市场的汽车零部件及配件企业的发展主要受汽车售后维修行业的影响，后者
的市场需求则主要取决于车辆保有量而非汽车年产量。汽车保有量的平稳增长是
汽车减震器、发动机密封件售后市场重要的市场基础。
11、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，
以及进口国同类产品的竞争格局
（1）主要进口国的有关进口政策
公司主要产品包括汽车悬架系统减震器、发动机密封件，均为一般出口产品。
公司产品主要出口美洲、欧洲等地区，该类地区内的主要国家均为世界贸易组织
成员国，市场开放程度较高，在世界贸易组织框架下，主要进口国对汽车悬架系
统减震器、发动机密封件没有特殊性限制政策。
（2）贸易摩擦对产品进口的影响
①中美贸易摩擦进展
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。
2018 年 9 月 18 日，美国政府公布针对中国产品加征关税清单（以下简称“2000
亿关税清单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2,000 亿美元中
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国产品加征 10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的 2000 亿
美元中国产品加征关税税率提升至 25%。
2018 年 12 月 2 日，中美双方就经贸问题达成新的共识，包括：美国政府对
中国 2000 亿美元产品已经加征的 10%关税，原定于 2019 年 1 月 1 日提高至 25%，
现已决定在 1 月 1 日仍然维持在 10%；中美两国决定不再对新的产品加征关税；
对于现在已加征关税至 25%的 500 亿美元商品，双方将朝着取消的方向加紧谈
判，达成协议。
2019 年 3 月 2 日，美国贸易代表办公室宣布，对 2018 年 9 月起加征关税的
自中国进口商品（即：2000 亿关税清单商品），不提高加征关税税率，继续保持
10%，直至另行通知。
2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对中国向美国出口的 2000 亿关税清单商
品加征的关税从 10%上调至 25%。
2019 年 8 月 23 日，美国贸易代表办公室发布公告，自 10 月 1 日起将就约
2500 亿美元的中国进口商品加征的关税税率从 25%提高至 30%。
2019 年 9 月 12 日，美国总统特朗普宣布，将推迟至 10 月 15 日起就约 2500
亿美元的中国进口商品加征的关税税率从 25%提高至 30%。
根据 500 亿关税清单、2000 亿关税清单信息显示，公司汽车悬架系统减震
器已被纳入 2000 亿关税清单（美国进口报关税号为 87088013/87088016），子公
司 芜 湖 荣 基 金 属 密 封 垫 已 被 纳 入 500 亿 关 税 清 单 （ 美 国 进 口 报 关 税 号 为
84841000）、橡胶密封垫已被纳入 2000 亿关税清单（美国进口报关税号为
40169310），按规定目前美国客户进口公司、芜湖荣基的上述产品将被加征 25%
的关税，自 10 月 15 日起关税税率从 25%提高至 30%。
②2018 年、2019 年 1-6 月对美出口产品情况
报告期各期，公司对美国客户的销售金额合计分别为 22,387.06 万元、
27,587.42 万元、32,794.84 万元与 15,486.26 万元，占当期主营业务收入的比重分
别为 32.40%、32.76%、30.37%与 28.66%，2018 年、2019 年 1-6 月具体对美出
口产品构成情况如下：
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2019 年 1-6 月 2018 年度
项 目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
减震器 12,370.78 22.89% 31,490.04 29.17%
密封件 3,099.23 5.73% 865.82 0.80%
其他 16.26 0.03% 438.97 0.41%
合 计 15,486.26 28.66% 32,794.84 30.37%
2018 年、2019 年 1-6 月公司对美销售的产品收入分别为 32,794.84 万元、
15,486.26 万元，占同期主营业务收入的比重分别为 30.37%、28.66%，其中以减
震器和密封件为主，其他主要系减震器配件。
③公司与美国客户关于所加征关税的承担约定
中美贸易摩擦以来，公司的主要美国客户与公司双方均保持友好沟通和协
商，公司产品价格没有发生重大调整。
④中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
截至本募集说明书签署日，从公司对美国客户产品出口金额、出口量、产品
单价、产品毛利率、客户数量、订单数量及客户反馈情况看，中美贸易摩擦尚未
对公司主要产品对美出口业务造成重大不利影响。
I、减震器
2018 年-2019 年 6 月，公司对美出口减震器月均销售金额、月均销量、单价
及毛利率情况如下：
A、月均销售金额
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销售金额为 1,812.32 万元，相比 2018
年同期减少了616.36万元，下降 25.38%，主要是 2019 年 4-6 月单价较高的 M 系
列产品对美销量占比下降所致。M 系列产品单价在 200 元以上，其对美销量占
比 2019 年 4-6 月为 18.09%，而 2018 年同期为 41.37%。
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销售金额相比 2019 年 1-3 月减少了
498.95万元，下降了 21.59%，主要是因为：一方面受客户采购节奏的影响，部分
客户在 2019 年第一季度采购完成后减少了第二季度的采购，导致月均销量有所
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减少；另一方面 2019 年 4-6 月 M 系列产品对美销量占比相比 2019 年 1-3 月的
24.08%有所下降，降低了当期减震器产品的对美销售单价。
2019 年 1-6 月公司减震器对美月均销售金额为 2,061.80 万元，相比 2018 年
同期月均销售金额及 2018 年全年月均销售金额，有所下降，主要是受 M 系列产
品对美销量占比下降的影响。
B、月均销量
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销量为 17.93 万支，相比 2018 年同期
的 18.18 万支，差异很小。
2019 年 4-6 月，公司减震器对美月均销量相比 2019 年 1-3 月减少了 3.02 万
支，主要是因为受客户采购节奏的影响，部分客户在 2019 年第一季度采购完成
后减少了第二季度的采购。
2019 年 1-6 月公司减震器对美月均销量为 19.44 万支，均高于 2018 年同期
月均销量 16.46 万支、2018 年全年月均销量 18.72 万支。
C、平均单价
2019 年 4-6 月，公司减震器产品对美销售的平均单价为 101.10 元/支，相比
2018 年同期、2019 年 1-3 月分别下降了 32.49 元/支、9.23 元/支；2019 年 1-6 月
公司减震器产品对美销售的平均单价相比 2018 年同期、2018 年全年分别下降了
42.21 元/支、34.09 元/支，主要是单价较高的 M 系列产品销量占比下降所致。
D、毛利率
2019 年 4-6 月，公司减震器产品对美销售的毛利率相比 2018 年同期提升，
主要是因为：A、当期公司减震器的主要原材料的价格比 2018 年同期有不同幅
度的下降；B、2019 年 4-6 月的月初美元兑人民币中间价平均值为分别为 6.7811，
相比 2018 年 4-6 月的 6.3504，人民币大幅贬值；C、2019 年 4-6 月公司对美出口
的减震器中毛利率较高的产品销量占比较高，也进一步提升了该区域减震器产品
毛利率。
受主要原材料价格下降、汇率贬值、产品结构变化等因素影响，2019 年 1-6
月，公司减震器产品对美销售的毛利率相比 2018 年同期、2018 年全年均有所提
升。
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E、客户数量
报告期内公司与主要美国客户均保持良好合作关系，多数与公司有多年的合
作历史，客户数量未发生较大波动。
F、订单数量
2019 年 4-6 月，公司减震器产品美国客户月均订单数量（调整后）为 17.80
万支，与上年同期相比有所下降，但比 2019 年 1-3 月增加了 3.55 万支。
2019 年 1-6 月，公司减震器产品美国客户月均订单数量（调整后）为 16.03
万支，相比 2018 年同期的 18.25 万支、2018 年的 18.54 万支，分别减少了 2.22
万支、2.51 万支。2019 年 1-6 月公司美国客户月均订单数量较低，主要是因为公
司的减震器产品面向汽车售后市场，主要通过 ODM 方式根据客户订单组织生产
销售，并不直接面对终端客户，因此公司下游客户的库存管理、市场定位、销售
情况等会导致其下单采购的节奏及采购产品的型号、数量等发生调整，公司的销
售因此出现波动。
I、密封件
2018 年-2019 年 6 月，公司对美出口密封件月均销售金额、月均销量、单价
及毛利率情况如下：
A、月均销售金额
2019 年 4-6 月，公司密封件对美月均销售金额为 499.07 万元，相比 2018 年
同期的 491.11 万元，略有增长；相比 2019 年 1-3 月月均销售额减少 34.94 万元，
下降 6.54%，变化不大。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美月均销售金额为 516.54 万元，相比 2018 年
同期的 523.70 万元变化不大，相比 2018 年度的 498.65 万元，略有增长。
B、月均销量
2019 年 4-6 月，公司密封件对美月均销量为 56.52 万件，相比 2018 年同期
的 65.04 万件，略有下降；相比 2019 年 1-3 月下降了 23.78 万件，主要是因为 2019
年第一季度单价较低（在 2 元-8 元不等）的气门室盖垫、进排气垫、橡胶垫片等
销售数量合计比 2019 年第二季度多 102.15 万件。
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2019 年 1-6 月，公司密封件对美月均销量为 68.41 万件，相比 2018 年同期
的 74.14 万件，略有下降但变化不大；相比 2018 年度的 58.26 万件，略有增长。
C、平均单价
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的平均单价为 8.83 元/件，相比 2018
同期的 7.55 元/件，有所提高；相比 2019 年 1-3 月的 6.65 元/件，增加了 2.18 元
/件，主要是因为 2019 年 4-6 月单价较高的大修包销量增加（大修理组包形式需
配备一到几十种密封零部件，单价较高）而单价较低的气门室盖垫、橡胶垫片等
销量减少所致。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美销售的平均单价为 7.55 元/件，相比 2018
年同期的 7.06 元/件，略有提高；相比 2018 年度的 8.56 元/件，减少了 1.01 元/
件，主要是因为当期单价较低的气门室盖垫、橡胶垫片等销量较高。
D、毛利率
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2018 年同期有所提高，
主要系当期人民币兑美元汇率相比 2018 年同期大幅贬值，且主要原材料价格下
降所致。
2019 年 4-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2019 年 1-3 月有所提高，
主要是因为：A、2019 年第二季度公司毛利率较高的密封件产品销售占比提高。
B、密封件的主要原材料从 2019 年 4 月起平均采购价格下降了约 3%。
2019 年 1-6 月，公司密封件对美销售的毛利率相比 2018 年同期、2018 年度，
均有提高。
E、客户数量
2019 年 4-6 月公司密封件产品的美国客户数量为 5 家，相比 2018 年 4-6 月、
2019 年 1-3 月减少了 3 家。2019 年 1-6 月，公司对前述减少的三家客户销售金
额合计为 38.39 万元，规模较低。
F、订单数量
2019 年 4-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量为 42.64 万件，相比
2019 年 1-3 月减少了 7.21 万件，主要是因为当期客户采购大修包的数量增加（大
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修理组包形式需配备一到几十种密封零部件），而 2019 年 1-3 月美国客户对其他
单位价值较低的单片采购数量较高。
2019 年 4-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量相比 2018 年同期下
降 12.64 万件，主要是单价较低（2 美元以下）的密封零部件月均订单数相比 2018
年同期减少 14.12 万件所致。
2019 年 1-6 月，公司密封件产品美国客户月均订单数量为 46.24 万件，相比
2018 年同期下降 22.14 万件，主要是单价较低（2 美元以下）的密封零部件月均
订单数相比 2018 年同期减少 21.95 万件所致；相比 2018 年的 62.42 万件，减少
了 16.18 万件，一方面单价较低的密封零部件月均订单数量下降，同时公司密封
件产品第一大客户在 2018 年下单较多，其中有 152.59 万件在 2019 年 1-6 月实现
销售，因此减少了 2019 年 1-6 月的订单数量。
综上所述，2019 年 3 月后公司对美出口产品的金额、单价、销量、毛利率、
客户数量等，并未因中美贸易摩擦而出现重大不利变化；2019 年上半年公司美
国客户订单发生波动，主要系客户下单采购的节奏及产品结构调整等因素所致，
不存在重大不利变化。
⑤测算极端情况下中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响
自 2019 年 10 月 15 日起，公司对美出口产品加征关税税率提高至 30%，假
设提高的 5 个百分点关税税率全部由公司承担，则将减少归属于母公司所有者净
利润 593.62 万元，占 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润的比例为 11.39%。
极端情况下，如所有美国客户全部取消与公司的合作，经测算，2018 年度、2019
年 1-6 月，公司因此减少的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,197.51 万元、
1,752.27 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 31.73%、
33.61%，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。从长期来看，中美贸易摩
擦可能将降低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并
持续恶化，将不利于公司业务的持续增长。
除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽
车悬架系统减震器、发动机密封件的贸易壁垒或贸易摩擦。
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公司将积极开发汽车零部件零售商客户群体，以降低加征关税对盈利能力的
不利影响；调整销售区域布局，加强非美国地区客户的市场开拓，降低中美贸易
摩擦带来的不利影响；在不影响产品质量的前提下，为客户研发新的成本更低的
产品解决方案，减少加征关税对产品毛利率的影响；扩充产品品类，开发新产品，
提高客户粘性。
（3）进口国同类产品的竞争格局
进口国同类产品的竞争格局参见本节“五/（三）/3、公司所处各细分行业市
场化程度、竞争格局及主要生产厂商”。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）行业中的竞争地位
1、悬架系统减震器行业中的竞争地位
公司是国内规模领先的售后市场悬架系统减震器龙头企业之一，现有汽车悬
架系统减震器产品储备涵盖 9 个系列超过 10,000 种型号，可适配全球大多数车
型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。公
司在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影
响力和市场地位，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，
以及整车配套能力。
公司悬架系统减震器销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和
非洲六大洲，是天纳克（TENNECO）、AC 德科（ACDELCO）、天合（TRW）、
采埃孚（ZF）、威伯科（WABCO）、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）、
墨西哥 GOVI 等国际知名汽车零部件厂商或采购商的 ODM 供应商。公司亦已成
为云度新能源汽车股份有限公司等整车厂商的悬架系统减震器供应商。
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2、发动机密封件行业中的竞争地位
公司子公司芜湖荣基主要从事汽车售后市场发动机密封件产品的研发、制造
和销售，现有发动机密封件产品储备超过 3,500 种，产品种类、序列较为丰富完
善，可适配全球大多数主流汽车发动机型号。
芜湖荣基发动机密封件产品主要客户包括辉门集团、BG Automotive Ltd、
Evergreen Auto Works Inc 等知名汽车零部件厂商或采购商。芜湖荣基亦已成为比
亚迪等整车厂商的发动机密封件供应商。
（二）主要竞争对手
1、悬架系统减震器行业内主要竞争对手
（1）凯迩必（日本 KYB）
日本 KYB（KAYABA）是东交所上市公司，证券代码：72420，是全球最大
汽车减震器生产厂商之一，能够制造包括汽车减震器、摩托车减震器、机器和船
舶减震器等高质量的液压产品。该公司在全球建立了八个生产基地，每年减震器
产量超过 5,000 万支，年销售额在 20 亿美元左右。在整车配套市场，KYB 减震
器在日本的占有率为 59%，在全球的占有率为 23%；在中国市场，KYB 减震器
覆盖了日系、欧美系、中国国产车系等几乎所有的车型。2018 财年，凯迩必实
现销售收入 4,122.14 亿日元。
（2）中国首控集团有限公司
首控集团成立于开曼群岛，目前已在港交所上市，股票代码为 01269。其全
资控股子公司南阳淅减汽车减震器有限公司（以下简称“南阳淅减”）是我国领
先的汽车减震器生产商之一。南阳淅减成立于 2005 年，该公司汽车减震器应用
于汽车整车配套和售后维修保养，旗下“丹江”品牌减震器产品是河南省著名品
牌产品。2018 年，首控集团实现销售收入 18.11 亿元。
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（3）成都九鼎科技（集团）有限公司
成都九鼎科技（集团）有限公司隶属于中国航天科技集团第七研究院，是航
天科技集团航天技术应用产业重点鼓励和支持发展的项目，是一家从事汽车减震
器研制和生产的专业化公司。该公司拥有成都和合肥两大生产基地，综合年生产
能力达 650 万支；产品涉及轿车、SUV、MPV、皮卡、轻卡等车型，与一汽、
二汽、上汽、广汽、江淮、长城、江铃、海马等整车厂建立了稳定的配套关系。
2、发动机密封件行业内主要竞争对手
（1）益莱工业股份有限公司
益莱工业股份有限公司成立于 1980 年，位于台湾桃园市，主要从事汽车零
部件制造和进出口贸易，主要产品包括发动机全修包、上修包、下修包、气缸垫
片、油封、螺栓垫片，主要品牌为 ERISTIC、CADA、TOP 等。该公司产品可适
配大发、本田、马自达、日产、斯巴鲁、大宇、现代、起亚、阿尔法罗密欧、宝
马、菲亚特、福特、路虎、奔驰等多款车型。
（2）三和工业股份有限公司
三和工业股份有限公司成立于 1969 年，位于台湾桃园市，是一家专业生产
发动机密封件及相关零部件的优质企业，始终致力于各种发动机密封产品的研
究、开发、设计和生产。该公司产品包括垫套、气缸垫圈、垫圈、涡轮垫圈组等，
产品广泛应用于汽车、卡车、农业、叉车、船舶等领域。
（3）西班牙奥特适
西班牙奥特适的英文全称为 Auto Juntas S.A.U，成立于 1972 年，总部位于
西班牙，专业从事汽车和工业车辆内燃发动机、涡轮发动机零部件的研究、开发
和生产，产品应用于汽车、工业和农业等领域。该公司产品主要品牌为“AJUSA”，
主要产品系列包括气缸盖垫片、垫片组、气缸盖螺栓、垫圈、油封、硅胶密封胶、
供油管道、液压升降机和凸轮轴等，产品种类齐全，已储备超过 10 万种产品序
列。西班牙奥特适在墨西哥、巴西、俄罗斯、英国等地均设有分支机构。
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（三）公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）产品市场化同步研发能力优势
在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求
情况实施产品的同步、快速开发。
公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术
中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分
梯度的研发管理体系。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日
常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产
品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入 PLM 产品生命周期管理系统构建产
品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性
能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和
设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。
近年来，公司持续加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备，加大了前沿
性产品技术的研究开发力度，比如：新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可
调式减震器等，巩固并提升了行业领先地位。
（2）多品种、多系列产品的规模化集约供应优势
经过多年的发展，公司不断提高了产品的技术含量，丰富产品的种类和型号。
产品由传统的筒式减震器发展到涵盖筒式减震器、支芯式减震器、托盘式减震器、
托盘支架式减震器、悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、可调式减
震器、气囊式减震器 9 个系列。截至目前，公司悬架系统减震器年产能力已超过
1,000 万支，储备的产品型号超过 10,000 种，具备了多品种、多系列产品的规模
化供应能力。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于通用、福特、大众、
菲亚特、奔驰、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、起亚、路虎、捷豹等大多数
知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的厂商。
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2018 年 10 月，公司通过产业并购将主营业务产品从传统优势产品悬架系统
减震器进一步扩充至发动机密封件等领域，扩充了现有产品品类，优化了产品结
构，有效地提升并增强了公司向全球各大客户规模化集约供应优势。
（3）产品的柔性化精益生产优势
生产制造方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形
成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有
产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对
繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生
产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场厂商面临的最大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另
一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品
型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高
各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模
效益。
目前，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益
生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，
使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的
产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在
采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。
（4）稳定的产品质量优势
在产品质量方面，汽车减震器、发动机密封件均是汽车重要零部件，其工作
性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，
以及车辆和其他部件的使用寿命。
为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产
品质量检测及产后监督等环节严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施，并
已获得 ISO/TS16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、CMS 测
量管理体系认证证书和 TSE 认证、INMETRO 认证、EAC 认证等第三方权威认
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证。稳定、可靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各
大客户维系长期、稳定的合作关系。
（5）优质的客户资源优势
公司产品定位于中高端，下游客户主要是天纳克（TENNECO）、AC 德科
（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪
马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥 GOVI 等行业知名的汽车零部件
生产商或采购商。
公司与上述各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的
合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动
向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提
升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
（6）全面的成本控制优势
在成本控制方面，售后市场的汽车零部件及配件针对千差万别的车型要求，
产品设计、生产各有不同，因此企业的技术能力、研发经验是决定产品成本的重
要因素。公司依托行业内规模较大、技术能力较强的研发团队和多年积累的技术
研发经验，确保产品在技术方案上的高性能和低成本。
一方面，公司柔性化精益生产线可尽可能的降低生产资料损耗，达到成本控
制的目的。另一方面，公司的运营管理系统采用先进的管理工具与管理手段，使
用 ERP、PDM 信息管理平台、PLM 产品周期管理等信息系统，长期推行精细化
生产管理模式，将产、供、销、人、财、物有机、高效的协调，形成综合成本优
势。在成本控制方面的优势有助于提高公司在产品定价上的话语权。
2、竞争劣势
目前，公司主营业务收入和主营业务利润仍主要来自于汽车悬架系统减震
器，产品类别结构相对单一。
尽管公司 2018 年 10 月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品初步拓
展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，以更好地满足公司客户“一站
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式”的采购需求，降低公司对单一类别产品的依赖。但因受安博帝特、芜湖荣基
前期资金规模较小等限制，相关产品规模化生产能力仍有待进一步提升。
七、公司主营业务情况
（一）主营业务产品及用途
公司目前的主营业务产品包括汽车悬架系统减震器、发动机密封件等汽车零
部件及配件产品。
其中，悬架系统减震器的主要功能是抑制悬架弹簧吸震后反弹时的震荡及来
自路面的冲击，以减少路况不佳造成的车辆震荡，亦可减轻车辆急转弯或急刹车
时车身的摇晃；发动机密封件的主要功能是确保发动机内部各结构之间的密封性
能，防止出现漏气、漏油等影响汽车使用问题的发生。
（二）主要产品生产工艺流程
1、悬架系统减震产品
公司主要减震器品种的生产流程包括部件制作、零件组装、喷漆包装三个主
要工序，M 系列产品在喷漆包装工序后，还将增加一个总成组装工序以将公司
减震器成品与外购的减震弹簧、上支撑盘等组装为成品。
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2、发动机密封件
（1）金属密封件
（2）橡胶密封件
（三）主营业务经营模式
1、采购模式
公司悬架系统减震器原材料主要为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制
品，以及橡胶及工程塑料、减震器油和包装物等；发动机密封件的主要原材料为
不锈钢、铁、冷轧板、铝板等金属材料和橡胶、无石棉、石棉等。公司采购部会
根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并汇同
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品质管理部、生产管理部根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输
情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，公
司通常与其签订年度采购框架协议。
在实施采购时，对于新产品，公司将向供应商提供原材料设计图纸，由供应
商根据自身生产能力先行报价（报价单包括原材料费、各主要环节及加工费、开
发费用等单耗构成）；此后，公司根据报价时冷轧板或热轧板的市场价格并结合
以往采购经验估算供应商的生产单耗，在加上一定加工毛利后确定合理采购价
格，而后结合供应商的信誉、及时交货能力等选择确定供应商。对于成熟产品，
则由公司根据同类产品的历史采购价格并结合市场情况直接向供应商报价，供应
商若接受报价，则双方签订采购协议或订单。
对于选择确定的供应商，采购部通常根据订单排产计划提前 2-4 周向供应商
下单采购。在采购过程中，采购部会将历史采购批量与时间间隔、销售订单和生
产的实际情况导入 ERP 系统，全程监督与供应商商定的每个采购批次的具体数
量、质量、规格、价格等要素，从而既确保生产正常周转，又能控制库存、减少
资金占用。
2、生产模式
公司采取“订单式”生产模式，系根据客户的框架销售协议、实际订单等组
织生产。根据每季度的订单情况，公司将制订季度生产计划，并于每月月底召开
生产工作会议制订下一月详细的生产执行计划。
公司客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不
同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特
征，对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了
柔性化改造，并对生产主要环节进行模块化管理，已自主开发了一套的精益生产
管理系统，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织各模块生
产，以最高限度地提高各生产模块的规模化和标准化。
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3、销售模式
报告期内，公司产品主要通过 ODM 方式实现直接销售。公司通过参加国内
外汽车及零部件展会、专业的 B2B 网络销售平台展示公司产品的品牌、技术、
适用汽车型号等产品信息，与有合作意向的客户建立联系。公司在取得客户订单
之前，需通过客户在过程控制、工艺水平和设计能力等方面的多重验厂程序，通
过验厂后，公司将进入客户的供应体系。在随后的合作过程中，公司销售人员会
定期、不定期地拜访客户，及时了解客户的订单信息，根据客户对产品的质量要
求、技术参数，以及原材料价格、汇率波动、本年度生产设备产能及总体订单等
情况向客户报价并确定向客户的供货比例，以销定产。客户授权公司使用其品牌、
商标的有效期时间不等，有的有效期 1-2 年，到期前重新进行一次授权，有的没
有约定有效期，在双方合作期间可以持续使用。
（四）主要原材料和能源供应
1、主要原材料和能源采购情况
公司各产品结构复杂，因此相应的原材料类别、规格型号十分繁杂，其中悬
架系统减震器主要的原材料为活塞杆、钢管、橡胶及工程塑料、支架类、弹簧盘
类、油封、减震器油和包装物等，发动机密封件的主要原材料为不锈钢、铁、冷
轧板、铝板等金属材料和橡胶、无石棉、石棉等。以上原料主要在国内采购。
公司生产所需的能源消耗主要为电力、燃料，所需电力主要从公用电网购买，
燃料从工厂所在地供应站购买。
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2、主要原材料和能源占成本比重
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
活塞杆 3,817.39 10.40% 10,341.95 12.53% 7,783.56 12.38% 5,825.11 11.93%
钢管及钢
4,016.67 10.94% 9,064.19 10.98% 5,846.89 9.30% 4,159.49 8.52%
板类
包装物 3,121.35 8.50% 7,909.43 9.58% 5,295.56 8.42% 3,728.60 7.64%
弹簧及弹
2,152.09 5.86% 7,627.17 9.24% 6,620.25 10.53% 4,415.07 9.04%
簧盘
原材料 橡胶 2,371.43 6.46% 7,273.87 8.81% 6,355.80 10.11% 4,881.01 10.00%
支架类 1,378.36 3.75% 4,046.72 4.90% 2,913.68 4.63% 2,444.82 5.01%
总成类 57.33 0.16% 2,801.76 3.40% 3,887.24 6.18% 2,340.08 4.79%
粉末冶金 1,175.01 3.20% 2,797.56 3.39% 2,052.71 3.27% 1,919.06 3.93%
减震器油 1,074.59 2.93% 2,564.44 3.11% 1,799.36 2.86% 1,521.37 3.12%
其他 5,928.87 16.15% 11,968.65 14.50% 8,118.82 12.91% 6,983.66 14.31%
电 775.46 2.11% 1,173.09 1.42% 930.11 1.48% 803.30 1.65%
能源
燃料 145.94 0.40% 232.12 0.28% 200.66 0.32% 175.19 0.36%
合 计 26,014.49 70.86% 67,800.94 82.16% 51,804.64 82.41% 39,196.76 80.30%
3、主要原材料和能源采购价格变动情况
（1）主要原材料采购价格
原材料 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
活塞杆（元/支） 7.36 7.83 7.21 6.74
钢管及钢板类（元/公斤） 5.84 6.11 5.71 4.80
包装物（元/只） 1.18 1.79 1.91 1.81
弹簧及弹簧盘（元/只） 2.10 2.72 2.99 2.33
橡胶（元/只） 2.46 1.84 2.03 1.86
支架类（元/只） 2.33 2.44 2.50 2.33
总成类（元/只） 0.32 6.26 6.30 4.56
粉末冶金（元/支） 0.58 0.93 1.04 1.09
减震器油（元/公斤） 9.60 9.67 9.31 8.95
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（2）主要能源采购价格
能源 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
电（元/度） 0.68 0.69 0.71 0.73
燃料油（元/吨） 6,282.10 6,026.71 5,144.28 4,439.95
天然气（元/立方米） 3.34 2.62 2.61 2.86
4、向前五名供应商采购情况
报告期 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 1,403.96 4.79%
宁波金恒汽车零部件有限公司 1,298.51 4.43%
2019 年 上海海联润滑材料科技有限公司 1,108.25 3.78%
1-6 月 江苏宏亿钢管有限公司 1,056.90 3.60%
玉环广宸机械有限公司 1,039.30 3.54%
小 计 5,906.92 20.14%
安博帝特（注1） 5,650.25 8.29%
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 4,250.65 6.24%
宁波金恒汽车零部件有限公司 2,977.27 4.37%
2018 年度
江苏立万精密制管有限公司 2,911.13 4.27%
玉环广宸机械有限公司 2,772.60 4.07%
小 计 18,561.90 27.25%
安博帝特 4,763.27 8.38%
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 3,657.82 6.43%
江苏立万精密制管有限公司 2,824.98 4.97%
2017 年度
玉环广宸机械有限公司 2,596.61 4.57%
玉环新裕隆汽车零部件有限公司 2,516.85 4.43%
小 计 16,359.53 28.77%
宁波市鄞州石伟汽配有限公司 2,684.89 6.27%
芜湖加德耐减振系统有限公司 2,531.97 5.91%
玉环广宸机械有限公司 2,416.84 5.64%
2016 年度
宁波金恒汽车零部件有限公司 2,220.94 5.18%
张家港保税区永业钢管有限公司 2,106.85 4.92%
小 计 11,961.48 27.91%
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注 1：安博帝特 2018 年的采购额仅包括 2018 年 1-10 月期间（纳入合并报表范围前）
公司向其采购金额。
注 2：对受同一实际控制人控制的供应商采购额进行了合并计算。
报告期内公司不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商
累计采购金额超过年度或当期采购总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应
商的情形。
（五）主营业务产品的销售情况
1、主要产品产能、产量及销售情况
产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（万支） 650.00 1,300.00 1,100.00 1,038.00
产量（万支） 551.51 1,280.55 1,027.73 890.10
悬架系统
销量（万支） 526.78 1,275.03 991.02 853.66
减震器
产能利用率 84.85% 98.50% 93.43% 85.75%
产销率 95.52% 99.57% 96.43% 95.91%
产能（万套） 2,250.00 750.00 - -
产量（万套） 1,705.44 697.28 - -
销量（万套） 1,866.02 645.05 - -
发动机密
其中：内部销售 891.15 299.22 - -
封件
对外销售 974.87 345.83 - -
产能利用率 75.80% 92.97% - -
产销率 109.42% 92.51% - -
注：发动机密封件 2018 年度产能、产量及销量仅包括芜湖荣基、安博帝特 2018 年 11-12
月（纳入合并报表范围期间）相关产品的产销情况。
2、主要产品最近三年的销售收入
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
悬架系统减震器 41,998.93 102,494.46 84,220.73 69,089.70
发动机密封件 11,413.12 4,273.37（注） - -
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其他 630.57 1,203.72 - -
合 计 54,042.62 107,971.55 84,220.73 69,089.70
注：发动机密封件 2018 年度销售收入仅包括芜湖荣基、安博帝特 2018 年 11-12 月（纳
入合并报表期间）相关产品的销售金额，下同。
3、主要产品价格及变化情况
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
悬架系统减震器（元/支） 79.73 80.39 84.98 80.93
发动机密封件（元/套） 11.71 12.36 - -
注：公司不同种类产品系列较多，不同系列、型号产品在成本、单价等方面存在一定差
异，上表价格为相关类别产品的综合平均价格，即总销售金额除以总销售数量。
4、主要产品的销售区域情况
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售区域 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
美洲 25,671.53 47.50% 55,276.35 51.20% 38,605.71 45.84% 30,344.04 43.92%
欧洲 15,579.64 28.83% 28,887.71 26.75% 23,515.68 27.92% 21,854.85 31.63%
亚洲（除
2,362.45 4.37% 4,029.68 3.73% 4,517.75 5.36% 4,909.01 7.11%
中国外）
大洋洲 1,710.78 3.17% 2,813.78 2.61% 1,844.85 2.19% 1,302.18 1.88%
非洲 1,016.34 1.88% 1,664.27 1.54% 1,090.66 1.29% 807.91 1.17%
中国 7,701.88 14.25% 15,299.76 14.17% 14,646.08 17.39% 9,871.71 14.29%
合 计 54,042.62 100.00% 107,971.55 100.00% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
5、公司向前五大客户的销售情况
报告期 客户名称 销售金额（万元） 占比
第一名 11,316.10 20.94%
第二名 4,331.95 8.02%
第三名 3,805.10 7.04%
2019 年 1-6 月
第四名 2,245.35 4.15%
第五名 1,373.25 2.54%
小 计 23,071.74 42.69%
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第一名 20,565.80 19.05%
第二名 12,873.89 11.92%
第三名 8,440.80 7.82%
2018 年度
第四名 6,483.56 6.00%
第五名 2,836.87 2.63%
小 计 51,200.92 47.42%
第一名 18,163.93 21.57%
第二名 9,370.52 11.13%
第三名 3,660.37 4.35%
2017 年度
第四名 3,596.46 4.27%
第五名 3,558.19 4.22%
小 计 38,349.47 45.53%
第一名 16,429.56 23.78%
第二名 3,401.55 4.92%
第三名 2,830.27 4.10%
2016 年度
第四名 2,499.76 3.62%
第五名 2,459.79 3.56%
小 计 27,620.93 39.98%
注：对受同一实际控制人控制的销售客户销售额进行了合并计算。
报告期内公司不存在向单一销售客户销售或受同一实际控制人控制的客户
累计销售超过年度或当期主营业务收入 50%的情形，也不存在严重依赖少数销售
客户的情形。
八、公司安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
公司严格执行安全生产管理制度，报告期内未发生相关安全生产事故。
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（二）环境保护情况
公司所属行业不属于重污染行业。公司严格按照 ISO14001 环境管理体系标
准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，通过源头控制、过程控制
和末端治理控制系统做好环境保护工作。
九、公司的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 41,051.87 万元，总体成新率
为 59.67%。报告期内，公司生产设备运行良好。
类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 35,314.74 10,455.48 24,859.26 70.39%
专用设备 31,024.93 15,411.60 15,613.33 50.33%
通用设备 1,719.41 1,333.94 385.47 22.42%
运输工具 735.38 541.57 193.81 26.36%
合 计 68,794.46 27,742.59 41,051.87 59.67%
1、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑
物情况如下：
建筑面积
产权证号 登记日期 所有权人 坐落位置 他项权利
（㎡）
玉房权证玉环字
1,714.00 2012.1.10 正裕工业 坎门街道富康路 5 号 -
第 131809 号
玉房权证玉环字
13.10 2012.1.10 正裕工业 坎门街道富康路 5 号 -
第 131810 号
玉房权证玉环字
288.65 2012.1.11 正裕工业 玉城街道三合潭工业区 抵押
第 131811 号
玉房权证玉环字
6,549.57 2012.1.11 正裕工业 玉城街道三合潭工业区 抵押
第 131812 号
玉房权证玉环字
5,167.51 2012.1.11 正裕工业 玉城街道三合潭工业区 抵押
第 131813 号
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玉房权证玉环字
6,236.52 2012.1.11 正裕工业 玉城街道三合潭工业区 抵押
第 131814 号
玉房权证玉环字
860.87 2012.1.11 正裕工业 玉城街道三合潭工业区 抵押
第 131815 号
三土房（2012）字 三亚市河东区鹿岭路鹿回
131.17 2012.3.9 正裕工业 -
第 001998 号 头半岛
浙（2019）玉环市
不 动 产 权 第 35,748.56 2019.1.10 正裕工业 玉环市沙门镇长顺路 55 号 抵押
0000406 号
浙嵊房权证嵊字
47,323.63 2012.8.24 浙江嘉裕 嵊州市浙锻路 89 号 -
第 0112008588 号
甬房权证仑（开）
北仑区新碶富春江路 668
字 第 2012829639 7,830.81 2012.11.29 宁波鸿裕 抵押
号7幢1号
号
甬房权证仑（开）
北仑区新碶富春江路 668
字 第 2012829640 10,829.24 2012.11.29 宁波鸿裕 抵押
号8幢1号
号
甬房权证仑（开） 北仑区新碶富春江路 668
字 第 2012829641 5,920.63 2012.11.29 宁波鸿裕 号 1 幢 1 号；5 幢 1 号；6 抵押
号 幢1号
甬房权证仑（开） 北仑区新碶富春江路 668
字 第 2012826942 25,470.11 2012.11.29 宁波鸿裕 号 2 幢 1 号；3 幢 1 号；4 抵押
号 幢1号
皖（2019）芜湖县
安徽新芜开发区南次一路
不 动 产 权 第 11,427.76 2019.3.1 芜湖荣基 -
1000 号 01 幢 1 号厂房
0001455 号
皖（2019）芜湖县
安徽新芜开发区南次一路
不 动 产 权 第 11,427.76 2019.3.1 芜湖荣基 -
1000 号 02 幢 2 号厂房
0001458 号
皖（2019）芜湖县
安徽新芜开发区南次一路
不 动 产 权 第 5,828.39 2019.3.1 芜湖荣基 -
1000 号 03 幢
0001456 号
皖（2018）芜湖县 芜湖县湾沚镇安徽新芜开
不 动 产 权 第 6,112.03 2018.11.20 芜湖荣基 发区南次一路 1000 号 05 幢 抵押
0008722 号 办公楼
皖（2018）芜湖县 芜湖县湾沚镇安徽新芜开
不 动 产 权 第 11,427.76 2018.11.20 芜湖荣基 发区南次一路 1000 号 04 幢 抵押
0008723 号 4#厂房
皖（2019）芜湖县
安徽新芜开发区南次一路
不 动 产 权 第 1,014.30 2019.3.1 芜湖荣基 -
1000 号 06 幢
0001457 号
皖（2018）芜湖县 芜湖县湾沚镇安徽新芜开
不 动 产 权 第 3,677.40 2018.12.3 安博帝特 发区东区经二路 1789 号 4 抵押
0009019 号 幢
皖（2018）芜湖县 芜湖县湾沚镇安徽新芜开
不 动 产 权 第 6,884.98 2018.12.3 安博帝特 发区东区经二路 1789 号 2 抵押
0009020 号 幢 1 号厂房-2
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皖（2018）芜湖县 芜湖县湾沚镇安徽新芜开
不 动 产 权 第 4,800.60 2018.12.3 安博帝特 发区东区经二路 1789 号 03 抵押
0009021 号 幢
皖（2018）芜湖县 芜湖县湾沚镇安徽新芜开
不 动 产 权 第 3,091.76 2018.12.3 安博帝特 发区东区经二路 1789 号 1 抵押
0009022 号 幢 1 号厂房-1
（2）租用房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，公司对外租赁用于生产经营的房屋建筑物情况如
下：
①2018 年 6 月 20 日，芜湖荣基作为承租方与出租方台州新大洋模具有限公
司签署《房屋（场地）租赁协议》，约定台州新大洋模具有限公司将其位于北城
开发区拱新大道 8 号的房屋租赁给芜湖荣基用作厂房，租赁面积为 1,588 平方米，
租赁期限为 2018 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 19 日，月租金为 28,584 元/月。
②2019 年 9 月 9 日，美国正裕作为承租方与出租方 OSC Automotive, Inc.签
署《Addendum to Warehousing Agreement》，约定 OSC Automotive, Inc.将其位于
1600 Criss Pointe Way, Suite C, Duluth, Georgia 的仓库租赁给美国正裕使用，租赁
面积为 43,000 平方英尺，租赁期限截至 2021 年 8 月 31 日，月租金为 17,285 美
元/月。
③2019 年 9 月 9 日，美国正裕作为承租方与出租方 BREIT Industrial Canyon
CA1W06 LLC 签署《INDUSTRIAL LEASE AGREEMENT》，约定 BREIT Industrial
Canyon CA1W06 LLC 将其位于 10825 7th Street, Rancho Cucamonga, California
91730 的厂房租赁给美国正裕使用，租赁面积为 25,296.42 平方英尺，租赁期限
为 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，月租金为 20,746 美元。
2、主要生产设备
截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子公司主要生产设备情况具体如下：
序号 设备名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率 所有权人
1 变压器 2 61.75 5.37 8.69% 正裕工业
2 发电机组 3 102.23 5.11 5.00% 正裕工业
3 多速程控示功机 2 60.35 23.16 38.38% 正裕工业
4 废水处理设备 3 86.02 14.64 17.02% 正裕工业
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5 缝焊机 33 502.81 81.20 16.15% 正裕工业
6 感应加热机 1 73.67 3.68 5.00% 正裕工业
7 金属圆锯机 13 135.18 11.09 8.20% 正裕工业
8 抛光机 3 123.60 6.18 5.00% 正裕工业
9 喷包线 2 221.44 105.98 47.86% 正裕工业
10 实验室示功机 1 59.83 13.98 23.37% 正裕工业
11 示功机 7 149.96 51.76 34.52% 正裕工业
12 无心磨床 17 436.00 21.80 5.00% 正裕工业
13 自动切管倒角机 3 212.82 208.10 97.78% 正裕工业
14 吊环与外管凸焊机 3 59.63 29.81 49.99% 宁波鸿裕
15 43#DF 试验机 8 238.58 61.44 25.75% 宁波鸿裕
16 实验台 1 253.24 215.23 84.99% 宁波鸿裕
17 数控车床 22 217.99 72.57 33.29% 宁波鸿裕
18 涂装流水线 1 59.83 16.35 27.32% 宁波鸿裕
19 全自动立式缝焊机 2 66.87 17.75 26.54% 宁波鸿裕
20 测量机 1 87.82 23.30 26.53% 宁波鸿裕
21 减震器实验系统 1 243.16 206.66 84.99% 宁波鸿裕
22 货架 25 183.74 65.67 35.74% 宁波鸿裕
23 喷漆生产线 3 250.43 72.18 28.82% 宁波鸿裕
24 自动旋切倒角机 1 53.42 52.15 97.63% 宁波鸿裕
25 1600KVA 配电 1 286.53 14.33 5.00% 浙江嘉裕
26 废气工程 1 96.44 36.89 38.25% 浙江嘉裕
27 废水处理系统 4 212.21 71.20 33.55% 浙江嘉裕
28 涂装设备生产线 1 105.81 84.87 80.21% 浙江嘉裕
29 蒸汽系统 1 66.43 2.55 3.84% 浙江嘉裕
30 电缆 7 57.14 21.11 36.95% 芜湖荣基
31 电脑切割机 1 73.08 44.79 61.29% 芜湖荣基
32 动态试验机 1 64.96 39.30 60.50% 芜湖荣基
33 光纤激光切割机 4 136.37 122.87 90.10% 芜湖荣基
34 硅橡胶注射机 1 200.17 53.11 26.53% 芜湖荣基
35 混炼胶生产线 1 141.54 35.81 25.30% 芜湖荣基
36 激光焊接机 3 118.30 90.83 76.78% 芜湖荣基
37 激光切割机 2 172.22 80.79 46.91% 芜湖荣基
38 开式固定台压力机 15 201.98 69.22 34.27% 芜湖荣基
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龙门型单点高性能
39 3 59.83 47.54 79.46% 芜湖荣基
压力机
40 橡胶注射机 5 540.55 126.68 23.44% 芜湖荣基
41 压力机 32 152.04 113.34 74.55% 芜湖荣基
42 注塑机 6 128.36 41.01 31.95% 芜湖荣基
43 线切割机 5 365.27 201.62 55.20% 芜湖荣基
大型偏摆落圆自动
44 1 64.48 60.41 93.68% 安博帝特
化生产线
45 三轴疲劳分析仪 1 104.08 84.35 81.04% 安博帝特
46 数控机床 2 51.51 27.07 52.55% 安博帝特
47 双工位干罐机 1 55.56 49.41 88.94% 安博帝特
48 125T 冲压自动线 1 157.76 145.25 92.07% 安博帝特
49 吹塑机 2 55.96 50.21 89.73% 安博帝特
50 电泳涂装生产线 1 217.95 195.57 89.73% 安博帝特
51 自动磷化生产线 1 118.97 112.39 94.47% 安博帝特
合 计 - 7,945.84 3,407.65 42.89% -
注：上述序号为 48-51 的机器设备系安博帝特通过融资租赁方式取得，其他主要机器设
备均系公司及子公司通过购置取得。
（二）主要无形资产
1、注册商标
（1）境内注册商标
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司在境内共拥有 139 项注册商标，
目前在用境内注册商标共 93 项，其具体情况如下：
序号 商标图例 注册证号 权利期限 所有权人 类别 取得方式
1 8225489 2011/4/28-2021/4/27 正裕工业 12 原始取得
2 3421165 2014/7/28-2024/7/27 正裕工业 12 原始取得
3 1077884 2017/8/14-2027/8/13 正裕工业 12 原始取得
4 18503265A 2017/4/14-2027/4/13 芜湖荣基 7 原始取得
5 18503165A 2017/4/14-2027/4/13 芜湖荣基 7 原始取得
6 15994212 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 45 原始取得
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7 15994184 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 42 原始取得
8 15991260 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 41 原始取得
9 15990911 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 40 原始取得
10 15990922 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 38 原始取得
11 15990706 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 36 原始取得
12 15989894 2016/3/7-2026/3/6 芜湖荣基 31 原始取得
13 15989771 2016/4/21-2026/4/20 芜湖荣基 30 原始取得
14 15989552 2016/5/7-2026/5/6 芜湖荣基 29 原始取得
15 15989358 2016/5/7-2026/5/6 芜湖荣基 28 原始取得
16 15989327 2016/9/21-2026/9/20 芜湖荣基 26 原始取得
17 15989226 2016/5/7-2026/5/6 芜湖荣基 24 原始取得
18 15989003 2016/3/14-2026/3/13 芜湖荣基 23 原始取得
19 15988979 2016/2/28-2026/2/27 芜湖荣基 22 原始取得
20 15988849 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 21 原始取得
21 15988828 2016/3/7-2026/3/6 芜湖荣基 20 原始取得
22 15988750 2016/2/28-2026/2/27 芜湖荣基 1 原始取得
23 15980547 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 2 原始取得
24 15980479 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 4 原始取得
25 15980524 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 6 原始取得
26 15980357 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 8 原始取得
27 15980287 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 9 原始取得
28 15980117 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 13 原始取得
29 15979822 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 14 原始取得
30 15979645 2016/2/21-2026/2/20 芜湖荣基 15 原始取得
120
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
31 15979562 2016/6/7-2026/6/6 芜湖荣基 19 原始取得
32 15069032 2015/8/21-2025/8/20 芜湖荣基 12 原始取得
33 15068693 2015/8/28-2025/8/27 芜湖荣基 7 原始取得
34 15068666 2015/8/21-2025/8/20 芜湖荣基 7 原始取得
35 15068924 2015/8/21-2025/8/20 芜湖荣基 12 原始取得
36 15068574A 2015/9/28-2025/9/27 芜湖荣基 7 原始取得
37 15068955 2015/8/21-2025/8/20 芜湖荣基 12 原始取得
38 15068742 2015/8/28-2025/8/27 芜湖荣基 7 原始取得
39 15068754 2015/8/21-2025/8/20 芜湖荣基 7 原始取得
40 15068910 2015/8/28-2025/8/27 芜湖荣基 12 原始取得
41 15068533 2015/8/28-2025/8/27 芜湖荣基 7 原始取得
42 15068859 2015/8/28-2025/8/27 芜湖荣基 12 原始取得
43 15068622 2015/8/21-2025/8/20 芜湖荣基 7 原始取得
44 13478616 2015/2/7-2025/2/6 芜湖荣基 43 原始取得
45 13478556 2015/3/7-2025/3/6 芜湖荣基 39 原始取得
46 13478415 2015/2/7-2025/2/6 芜湖荣基 37 原始取得
47 13478346 2015/2/14-2025/2/13 芜湖荣基 35 原始取得
48 13478214 2015/2/7-2025/2/6 芜湖荣基 33 原始取得
49 13468914 2015/4/28-2025/4/27 芜湖荣基 25 原始取得
50 13468883 2015/4/28-2025/4/27 芜湖荣基 18 原始取得
51 13468834 2015/4/28-2025/4/27 芜湖荣基 16 原始取得
52 13468729 2015/2/28-2025/2/27 芜湖荣基 12 原始取得
53 13468650 2015/2/21-2025/2/20 芜湖荣基 11 原始取得
54 13468592 2015/2/28-2025/2/27 芜湖荣基 10 原始取得
55 13468542 2015/2/28-2025/2/27 芜湖荣基 5 原始取得
56 13468458 2015/3/7-2025/3/6 芜湖荣基 3 原始取得
121
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
57 12204699 2014/11/7-2024/11/6 芜湖荣基 17 原始取得
58 12204661 2014/11/7-2024/11/6 芜湖荣基 12 原始取得
59 12204627 2014/11/7-2024/11/6 芜湖荣基 7 原始取得
60 11297135 2013/12/28-2023/12/27 芜湖荣基 16 原始取得
61 11296854 2013/12/28-2023/12/27 芜湖荣基 11 原始取得
62 11296700 2014/4/28-2024/4/27 芜湖荣基 12 原始取得
63 11296497 2014/4/21-2024/4/20 芜湖荣基 7 原始取得
64 9499650 2012/6/14-2022/6/13 芜湖荣基 12 原始取得
65 9492182 2012/6/14-2022/6/13 芜湖荣基 7 原始取得
66 9492288 2013/4/21-2023/4/20 芜湖荣基 17 原始取得
67 9499641 2012/6/14-2022/6/13 芜湖荣基 12 原始取得
68 9492169 2012/6/14-2022/6/13 芜湖荣基 7 原始取得
69 9492266 2012/6/14-2022/6/13 芜湖荣基 17 原始取得
70 9499591 2012/6/14-2022/6/13 芜湖荣基 12 原始取得
71 9492051 2012/6/14-2022/6/13 芜湖荣基 7 原始取得
72 9492220 2012/6/28-2022/6/27 芜湖荣基 17 原始取得
73 9492237 2012/6/28-2022/6/27 芜湖荣基 17 原始取得
74 9492068 2012/6/21-2022/6/20 芜湖荣基 7 原始取得
75 8762222 2011/10/28-2021/10/27 芜湖荣基 7 继受取得
76 8762206 2011/10/28-2021/10/27 芜湖荣基 12 继受取得
77 8208990 2011/4/21-2021/4/20 芜湖荣基 7 继受取得
78 8208989 2011/4/21-2021/4/20 芜湖荣基 12 继受取得
79 8208988 2011/4/21-2021/4/20 芜湖荣基 17 继受取得
80 7425848 2010/9/21-2020/9/20 芜湖荣基 7 继受取得
81 6088165 2010/1/28-2020/1/27 芜湖荣基 7 继受取得
82 5865594 2019/12/7-2029/12/6 芜湖荣基 17 继受取得
83 5865593 2019/10/21-2029/10/20 芜湖荣基 7 继受取得
84 5383126 2019/8/21-2029/8/20 芜湖荣基 17 继受取得
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浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
85 5188444 2019/6/28-2029/6/27 芜湖荣基 17 继受取得
86 4786732 2019/7/21-2029/7/20 芜湖荣基 17 继受取得
87 4141035 2017/4/14-2027/4/13 芜湖荣基 17 继受取得
88 4141021 2016/9/28-2026/9/27 芜湖荣基 12 继受取得
89 4141025 2016/9/28-2026/9/27 芜湖荣基 7 继受取得
90 4141024 2016/10/14-2026/10/13 芜湖荣基 7 继受取得
91 4141020 2016/9/28-2026/9/27 芜湖荣基 12 继受取得
92 17479167 2016/9/14-2026/9/13 安博帝特 12 继受取得
93 13643786 2015/2/14-2025/2/13 安博帝特 7 继受取得
（2）境外注册商标
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司目前在用境外注册商标共 13 项，
其具体情况如下：
序号 商标图例 注册证号 到期日 注册国家 所有权人 类别 取得方式
1 100764-A 2026/10/31 玻利维亚 正裕工业 12 原始取得
2 423278 2026/11/13 巴拉圭 正裕工业 12 原始取得
3 1217910 2026/12/28 智利 正裕工业 12 原始取得
4 2096-IEPI 2027/3/20 厄瓜多尔 正裕工业 12 原始取得
5 1189981 2023/11/28 马德里协定国 芜湖荣基 7、12 原始取得
6 1187985 2023/11/12 马德里协定国 芜湖荣基 7、12 原始取得
非洲知识产权
7 77090 2023/10/15 芜湖荣基 7、12 原始取得
组织
8 KOR421119 2023/10/16 泰国 芜湖荣基 12 原始取得
9 IDM000510962 2023/9/5 印度尼西亚 芜湖荣基 12 原始取得
10 906922372 2023/10/23 巴西 芜湖荣基 7 原始取得
11 906922380 2023/10/23 巴西 芜湖荣基 12 原始取得
12 2013060333 2023/10/1 马来西亚 芜湖荣基 7 原始取得
13 2013060334 2023/10/1 马来西亚 芜湖荣基 12 原始取得
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2、专利权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已获授权的专利权共 53 项，其
具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 专利权人 取得方式
1 单缸充气封装工艺 2006100523438 发明 2006.7.6 正裕工业 原始取得
2 双缸减振器 2011101722425 发明 2011.6.24 正裕工业 原始取得
汽车减振器活塞杆锁紧装
3 2013100917995 发明 2013.3.21 正裕工业 原始取得
置
4 阻尼减震控制系统 2017105159164 发明 2017.6.29 正裕工业 原始取得
5 汽车减震器底座联接结构 2011201433666 实用新型 2011.5.9 正裕工业 原始取得
6 双缸减震器活塞固定结构 2011201433346 实用新型 2011.5.9 正裕工业 原始取得
7 汽车减震器中的压缩阀座 2011201433331 实用新型 2011.5.9 正裕工业 原始取得
8 双缸减振器活塞复原结构 2011202168969 实用新型 2011.6.24 正裕工业 原始取得
双缸减振器活塞正端面结
9 2011202168916 实用新型 2011.6.24 正裕工业 原始取得
构
10 双缸减振器活塞结构 2011202168808 实用新型 2011.6.24 正裕工业 原始取得
11 汽车减振器导向器油封 2012201418317 实用新型 2012.4.6 正裕工业 原始取得
12 汽车减振器导向器基座 2012201418016 实用新型 2012.4.6 正裕工业 原始取得
13 汽车减振器导向器 2012201417032 实用新型 2012.4.6 正裕工业 原始取得
14 汽车减振器中的活塞 201220141699X 实用新型 2012.4.6 正裕工业 原始取得
15 汽车减振器阀座装配夹具 2013200405579 实用新型 2013.1.23 正裕工业 原始取得
16 汽车减振器阀座装配机 2013200399972 实用新型 2013.1.23 正裕工业 原始取得
17 汽车减振器活塞杆锁紧机 2013200399506 实用新型 2013.1.23 正裕工业 原始取得
18 汽车气囊减振器 2015200044813 实用新型 2015.1.6 正裕工业 原始取得
19 缩口机的缩口装置 2015200044048 实用新型 2015.1.6 正裕工业 原始取得
20 减振器上压环成型缩口机 2015200042911 实用新型 2015.1.6 正裕工业 原始取得
21 减振器的气囊结构 201520004249X 实用新型 2015.1.6 正裕工业 原始取得
22 阻尼可调减震器 2017204819800 实用新型 2017.5.3 正裕工业 原始取得
一种车身高度调节系统、
23 2018213884216 实用新型 2018.8.27 正裕工业 原始取得
悬架装置、汽车
24 带底座发电的减振器 2014103850686 发明 2014.8.7 宁波鸿裕 原始取得
25 直线型发电式减振器 2014104056294 发明 2014.8.18 宁波鸿裕 原始取得
压电式自适应调节阻尼减
26 2014105075964 发明 2014.9.29 宁波鸿裕 原始取得
振器
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27 减振器上的发电装置 2014204424145 实用新型 2014.8.7 宁波鸿裕 原始取得
28 减振器缸体端部安装结构 2014204424130 实用新型 2014.8.7 宁波鸿裕 原始取得
29 减振器缸体结构 2014204424111 实用新型 2014.8.7 宁波鸿裕 原始取得
直线型减振器上的发电装
30 2014204653360 实用新型 2014.8.18 宁波鸿裕 原始取得
置
减振器压电式自适应阻尼
31 2014205639375 实用新型 2014.9.29 宁波鸿裕 原始取得
调节装置
一种耐油耐热密封件胶料
32 2012100133748 发明 2012.1.16 芜湖荣基 原始取得
及其制备方法
一种耐油密封件丁腈橡胶
33 2012100129920 发明 2012.1.16 芜湖荣基 原始取得
胶料及其制备方法
34 新型模具撕边槽结构 2017204243533 实用新型 2017.4.21 芜湖荣基 原始取得
35 产品脱模简便的模具结构 2017204242117 实用新型 2017.4.21 芜湖荣基 原始取得
36 一种新型汽缸垫 2017207193502 实用新型 2017.6.20 芜湖荣基 原始取得
37 一种带骨架的橡胶密封件 2018206139308 实用新型 2018.4.26 芜湖荣基 原始取得
38 包装盒（ESINNA） 2015301568188 外观设计 2015.5.22 芜湖荣基 原始取得
39 钥匙扣 2016301212144 外观设计 2016.4.13 芜湖荣基 原始取得
40 一种模具检测修复装置 2018101091877 发明 2018.2.5 安博帝特 原始取得
41 一种转动定位换膜装置 2018101091966 发明 2018.2.5 安博帝特 原始取得
42 一种中模托模机构 2017215924374 实用新型 2017.11.24 安博帝特 原始取得
43 一种弹簧缓冲垫 2017216244895 实用新型 2017.11.28 安博帝特 原始取得
44 一种改进型弹簧盘 2018201988394 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
45 一种工装快速更换装置 2018201988178 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
46 一种汽车减震器衬套 2018201916324 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
47 一种硫化产品脱模装置 2018201916108 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
一种带有弹性降噪功能的
48 2018201891416 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
缓冲器
49 一种快速换模机构 201820189112X 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
50 一种防夹手夹具 2018201890822 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
一种复合减震式减震器顶
51 2018201890818 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
胶
52 一种支撑板定位装置 2018201890682 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
一种便于更换的汽车减震
53 2018201988197 实用新型 2018.2.5 安博帝特 原始取得
器防尘罩组合体
3、土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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土地权证号 权利人 类型 用途 使用权面积（㎡） 终止日期 他项权利
玉 国 用 （ 2012 ） 第
正裕工业 出让 工业 1,800.00 2049.12.29 抵押
00272 号
玉 国 用 （ 2012 ） 第
正裕工业 出让 工业 1,050.00 2049.12.30 抵押
00273 号
玉 国 用 （ 2012 ） 第
正裕工业 出让 工业 7,703.00 2055.7.4 抵押
00274 号
玉 国 用 （ 2012 ） 第
正裕工业 出让 工业 10,056.00 2055.8.16 抵押
00276 号
玉 国 用 （ 2012 ） 第
正裕工业 出让 工业 1,750.00 2049.12.30 抵押
00277 号
玉 国 用 （ 2012 ） 第
正裕工业 出让 工业 1,463.90 2061.5.31 -
00410 号
浙（2019）玉环市不
正裕工业 出让 工矿仓储 49,987.53 2062.3.10 抵押
动产权第 0000406 号
三土房（2012）字第
正裕工业 出让 城镇住宅 130.99 2062.7.23 -
001998 号
嵊州国用（2012）第
浙江嘉裕 出让 工业 66,669.00 2055.9.25 -
06328 号
仑 国 用 （ 2010 ） 第
宁波鸿裕 出让 工业 73,334.00 2056.11.15 抵押
02160 号
皖（2019）芜湖县不
芜湖荣基 出让 工业 9,566.70 2062.7.3 -
动产权第 0001456 号
皖（2019）芜湖县不
动产权第 0001457、 芜湖荣基 出让 工业 37,659.00 2062.7.3 -
0001458 号
皖（2019）芜湖县不
芜湖荣基 出让 工业 15,774.30 2062.7.3 -
动产权第 0001455 号
皖（2018）芜湖县不
芜湖荣基 其他 工业 9,148.00 2062.7.3 抵押
动产权第 0008722 号
皖（2018）芜湖县不
芜湖荣基 其他 工业 13,550.00 2062.7.3 抵押
动产权第 0008723 号
皖（2018）芜湖县不
安博帝特 出让 工业 34,578.20 2067.11.13 -
动产权第 0002148 号
皖（2018）芜湖县不
动产权第 0009019、
安博帝特 出让 工业 27,634.50 2063.9.16 抵押
0009020、0009021、
0009022 号
十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
首发前最近一期末（2016 年 6
36,505.38
月 30 日）净资产额（万元）
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发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2017 年 1 月 首次公开发行 26,256.64
首发后累计派现金额（万元） 9,600.30
本次发行前最近一期末（2019
年 6 月 30 日）归属于母公司所 79,960.00
有者权益（万元）
十一、最近三年发行人及控股股东、实际控制人所作出的重
要承诺的履行情况
（一）首次公开发行股票时的承诺
1、持股锁定承诺
公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：自公司股票
在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
和/或间接持有的该部分股份。
公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑连松先生、郑念辉先
生、郑连平先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不超
过本人直接和/或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直
接和/或间接持有的公司股份。
公司股东正裕投资、元豪投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承
诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（除权后）；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（除权
后），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月。公司董事、高级管理人员承诺：不因其职务变更、离
职等原因，而放弃履行上述承诺。
127
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2、稳定股价承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘
价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项
导致上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动股价稳定措施的前提条件”），
公司、控股股东、实际控制人分别作出以下承诺：
公司承诺：将根据相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股份，
同时保证回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件。在启动股价稳定措施
的前提条件达成之日起 5 个交易日内，公司将依法召开董事会讨论稳定股价方
案，并将相关议案提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将公告股份
回购具体实施方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经
审计的每股净资产。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
公司为稳定股价之目的回购股份，除应符合相关法律法规要求外，还应符合
下列条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不
超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价
措施的情形，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司控股股东正裕投资和实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先
生承诺：将以增持公司股份的方式稳定股价。如公司启动了股价稳定措施，控股
股东和实际控制人可选择与公司同时启动稳定股价措施或在公司措施实施完毕
（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计
的每股净资产时再行启动上述措施。公司控股股东和实际控制人增持公司股份的
价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如公司实施股价稳定措施
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后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东和实际控制人
可不再继续实施上述股价稳定措施。
公司控股股东和实际控制人增持公司股票应符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。同时，公司控股股
东和实际控制人为了稳定股价而增持发行人股份应该满足以下条件：（1）单次用
于增持股份的资金金额不低于控股股东/实际控制人自公司上市后累计从公司所
获得现金分红金额的 20%；（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公
司上市后控股股东/实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上
述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需
启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东和实际控制人将继续按照上述原则执
行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的
增持资金额不再计入累计现金分红金额。
此外，作为董事、高级管理人员的郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生
承诺：当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东和实际控制人均已采
取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍然满足启动股价稳定措施的前提
条件时，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应通过二级市场以竞
价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露公司现任董
事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露买入公
司股份计划的 3 个交易日后，公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员
将按照方案开始实施买入公司股份的计划。
公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易
方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
但如果公司披露现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入计划后 3 个交
易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司现任董事（不包括
独立董事）、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。现任董事（不包
括独立董事）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。
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公司现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员为了稳定股价通过二级市
场以竞价交易方式买入发行人股份，需要满足以下条件：（1）单次用于购买股份
的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司
处领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不
超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后
薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司现任董事（不包括独
立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
3、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺
公司承诺：如公司招股说明书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按
届时公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
公司控股股东正裕投资、实际控制人承诺：如公司招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。公司控股股东正裕投资、实际控制人将依法按届时公司股票二级市场
价格购回已转让原限售股份。
4、持股意向及减持意向承诺
公司控股股东股东正裕投资及实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连
平先生承诺：将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承
诺。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本人/本公司将在遵守法律法规、证
券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，每年减持数量不超过
本人/本公司所持有公司股票总数的 10%。减持价格不低于发行价（若发行人股
份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整）。本人/本公司将采用集中竞价、大宗交易等方式转让公司股票并于减
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持前 3 个交易日予以公告。若本人/本公司违反锁定期满后两年内股票减持意向
的承诺，本人/本公司同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出
的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。本人/本公司通过协议
转让方式减持股份并导致本人/本公司所持公司股份低于 5%的，本人/本公司将
在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人/本公司通过协议转让方式减持股份
的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若本人/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法
规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人
/本公司不得进行股份减持。
本人/本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他
方式获得的公司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定》的要求。
此外，作为董事、高级管理人员的实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、
郑连平先生承诺：若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法
律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，
本人不得进行股份减持。
5、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
作为董事、高级管理人员的实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平
先生承诺：
“本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金使用
产生的效益需要一定的时间才能体现，因此本次募集资金到位后公司即期回报存
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在被摊薄的风险。根据中国证监会的相关要求，为保证公司首次公开发行股票后
的填补回报措施能够得到切实履行，现本人作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股
东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
6、未能履行承诺时的约束措施
公司及其控股股东、实际控制人在公司申请首次公开发行股票过程中做出了
上述相关承诺，为确保该等承诺的履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺
如下：
（1）公司及其控股股东、实际控制人应当及时、充分披露承诺未能履行、
无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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（2）公司及其控股股东、实际控制人向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的合法权益；
（3）公司将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）；
（4）公司及其控股股东、实际控制人违反承诺所得利益将归公司所有，未
履行承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
7、关于社保和公积金的承诺
公司控股股东正裕投资、实际控制人承诺：“若任何有权机关要求浙江正裕
工业股份有限公司（以下简称“正裕股份”）或其子公司补缴社会保险及住房公
积金，或者因未及时、足额缴社会保险及住房公积金等事宜对正裕股份或其子公
司进行处罚，或者有关人员向正裕股份或其子公司追索社会保险及住房公积金费
用，本公司/本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在
承担后不向正裕股份或其子公司追偿，保证正裕股份及其子公司不会因此遭受任
何损失。”
8、避免同业竞争的承诺
公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》，参见本募集说明书第五节“一/（二）控股股东、实际控制人关于避
免同业竞争的承诺”。
9、规范关联交易以及避免资金占用的承诺
公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟出具的关于规范关联交易、
避免资金占用的承诺，参见第五节“二/（三）发行人规范和减少关联交易的有
关措施”。
（二）履行情况
截至本募集说明书签署日，上述承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
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十二、股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司
未来三年分红回报规划（2019-2021 年）》的有关规定，现行利润分配政策规定如
下：
1、股利分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分
配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
2、股利分配基本条款
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
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②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、股利分配的程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股
比例分段披露表决结果。
4、股利分配的具体形式和标准
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最
近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的
45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润
分配。
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5、股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券
交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并
说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）最近三年公司利润分配情况
2017 年 3 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过以公司总股
本 10,667 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计 3,200.10
万元。
2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过以公司总股
本 10,667 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计 3,200.10
万元。
2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过以公司总股本
10,667 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共计
3,200.10 万元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股，
共计转增 4,800.15 万股，转增后公司总股份增加至 15,467.15 万股。
公司最近三年现金分红情况汇总如下：
单位：万元
实际分红年度前一年合并报表中
实际分红年度 现金分红金额 占比
归属于上市公司股东的净利润
2017 年度 3,200.10 8,820.15 36.28%
2018 年度 3,200.10 7,200.42 44.44%
2019 年度 3,200.10 10,075.90 31.76%
合 计 9,600.30 26,096.47 36.79%
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公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2017 年-2019 年
实际现金分红 9,600.30 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
110.36%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和
盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。
十三、公司偿债能力指标和资信评价情况
（一）公司偿债能力指标
公司报告期内未发行公司债券。
（二）资信评价情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定级。
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）董事会成员简历
截至本募集说明书签署日，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，具体情况如下：
1、郑念辉先生
公司董事长，简历参见本节“三/（二）实际控制人基本情况”。
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2、郑连平先生
公司董事兼总经理，简历参见本节“三/（二）实际控制人基本情况”。
3、陈灵辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 1 月出生，会计师，2003 年 1 月至
今历任公司辅助会计、成本会计、主办会计、财务中心核算部副经理、证券事务
代表、财务总监助理、财务总监等职，现任公司董事、董事会秘书、元豪投资监
事。
4、刘勇先生
中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 10 月出生，硕士。2011 年 10 月至
今任职公司采购中心、信息中心经理，现任公司董事、副总经理、上海优肯执行
董事。
5、曲亮先生
中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 7 月出生，博士、副教授，汉族，
中共党员，2005 年 9 月至 2008 年 7 月，浙江工商大学企业管理专业，攻读管理
学博士；2009 年 12 月至 2012 年 6 月进入西安交通大学经济与金融学院应用经
济学博士后流动站，从事博士后研究；2005 年 3 月至今于浙江工商大学任教，
2011 年 7 月起担任工商管理学院企业管理系主任，硕士生导师，主要从事公司
治理与企业战略发展研究。曾任浙江东音泵业股份有限公司独立董事、浙江康盛
股份有限公司独立董事，现任宁波九荣环保科技有限公司董事、公司独立董事。
6、周岳江先生
中国国籍，无境外居留权，1969 年 8 月出生，硕士研究生学历，中国注册
会计师、注册税务师、注册资产评估师执业证书，台州学院经贸管理学院兼职教
授。1999 年 9 月至今任担任台州中天会计师事务所董事、总经理助理，2003 年
至 2015 年兼任台州中天税务师事务所所长。曾任万邦德制药集团股份有限公司
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独立董事，现任台州中天会计师事务所有限公司董事、新界泵业集团股份有限公
司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份有限
公司独立董事、公司独立董事。
7、姚景元先生
中国国籍，无境外居留权，1990 年 11 月出生，曾用名姚俊杰，本科学历，
律师。2013 年 9 月至 2018 年 1 月，任职于国浩律师（杭州）事务所；2018 年 2
月至今，任职于上海昭胜律师事务所；现任公司独立董事。
（二）监事会成员简历
截至本募集说明书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名，具体情况如下：
1、张劢先生
中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月出生，本科。曾任职于上海剑
琪实业有限公司、元豪投资。2001 年 5 月起任职于公司，2014 年 9 月至 2017
年 9 月任公司董事，现任公司制造部经理、监事。
2、郑元豪先生
中国国籍，无境外永久居留权，1991 年 5 月出生，本科。曾任杭州易尊数
字科技有限公司执行董事兼总经理，2017 年 5 月起任职公司，现任公司监事、
正裕投资监事。
3、苏素春女士
中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 8 月出生，大专学历，助理会计师，
曾用名苏丽晓，2003 年 3 月起任职于公司，历任主办会计、财务课长，现任公
司财务中心资金经理、职工代表监事。
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（三）高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员 5 名，具体情况如下：
1、郑连平先生
公司董事兼总经理，简历参见本节“三/（二）实际控制人基本情况”。
2、李振辉先生
中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 2 月出生。1997 年 3 月至 1998 年 8
月任职于汽配公司，1998 年 8 月起任职于公司，2010 年 10 月至 2011 年 10 月任
公司监事，现任公司副总经理。
3、刘勇先生
公司董事兼副总经理，简历参见本节“十四/（一）董事会成员简历”。
4、陈灵辉先生
公司董事兼董事会秘书，简历参见本节“十四/（一）董事会成员简历”。
5、王筠女士
中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 8 月出生，硕士研究生。曾先后在
美国 Beutel&Joyce,LLC 担任高级税务会计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计经理助理；2015 年 7 月进入公司，历任内审专员、财务总监助理职务，
现任公司财务总监。
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
1、持有公司股票情况
（1）直接持股
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公
司股票情况如下：
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序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
1 郑念辉 董事长 11,357,444 7.34%
2 郑连平 董事、总经理 12,517,444 8.09%
合 计 23,874,888 15.43%
（2）间接持股
截至 2019 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员通过正裕投资、
元豪投资、员工持股计划间接持有公司股份，具体情况如下：
对正裕投资出资额 对正裕投资 间接持有公司股份 间接持有公
序号 姓名
（万元） 出资比例 （万股） 司股份比例
1 郑念辉 650.00 32.50% 2,371.07 15.33%
2 郑连平 650.00 32.50% 2,371.07 15.33%
合 计 1,300.00 65.00% 4,742.14 30.66%
对元豪投资出资额 对元豪投资 间接持有公司股份 间接持有公
序号 姓名
（万元） 出资比例 （万股） 司股份比例
1 郑念辉 185.96 9.30% 64.51 0.42%
2 郑连平 185.96 9.30% 64.51 0.42%
3 李振辉 183.91 9.20% 63.80 0.41%
4 刘 勇 167.19 8.36% 58.00 0.37%
5 张 劢 150.47 7.52% 52.20 0.34%
6 陈灵辉 100.32 5.02% 34.80 0.22%
7 苏素春 33.44 1.67% 11.60 0.07%
合 计 1,007.25 50.37% 349.42 2.25%
对员工持股计划出 对持股计划 间接持有公司股份 间接持有公
序号 姓名
资额（万元） 出资比例 （万股） 司股份比例
1 郑念辉 1,350.00 22.50% 85.81 0.55%
2 郑连平 1,342.00 22.37% 85.30 0.55%
3 陈灵辉 300.00 5.00% 19.07 0.12%
4 王 筠 180.00 3.00% 11.44 0.07%
5 刘 勇 100.00 1.67% 6.36 0.04%
6 李振辉 100.00 1.67% 6.36 0.04%
7 苏素春 25.00 0.42% 1.59 0.01%
合 计 3,397.00 56.62% 215.91 1.40%
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除上述持股情况外，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在直接或间
接持有本公司股份的情形。
2、领取薪酬情况
公司现任董事、监事和高级管理人员最近一年在公司领取薪酬（包括领取的
年薪、奖金及津贴等）情况如下：
2018 年度从公司领取 该期是否在股东单位或
姓名 职务
的报酬总额（万元） 其他关联单位领取薪酬
郑念辉 董事长 69.93 否
郑连平 董事、总经理 60.02 否
陈灵辉（注 1） 董事、董事会秘书 39.63 否
刘 勇 董事、副总经理 67.23 否
曲 亮 独立董事 6.00 否
周岳江 独立董事 6.00 否
李振辉 副总经理 64.44 否
王 筠（注 1） 财务总监 20.78 否
张 劢 监事会主席 51.07 否
郑元豪 监事 11.59 否
苏素春 职工代表监事 21.55 否
姚景元（注 2） 独立董事 -否
注 1：陈灵辉先生于 2018 年 8 月辞去公司财务总监职务，现任公司董事、董事会秘书；
经公司第三届董事会第六次会议审议同意，2018 年 8 月起由王筠女士担任公司财务总监；
2018 年 8-12 月，王筠女士从公司领取的薪酬为 20.78 万元。
注 2：经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，增补姚景元先生为公司独立董事，
每年报酬为 6 万元，同时，原独立董事王勇先生的辞职申请生效。
（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事及高级管理人员兼职详细情况
请参见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”相关内容。除上述兼职情况以
外，公司高级管理人员未在其他单位任职。
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公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
的情况。
（六）管理层的激励情况
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司管理人员及员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司上市后共实施了一
次员工持股计划。经公司第三届董事会第三次会议及 2018 年第一次临时股东大
会审议通过，正裕工业于 2018 年 3 月开始实施了第一期员工持股计划，具体情
况如下：
员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，份数上限为 6,000 万份。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹
资金、控股股东正裕投资提供的借款和法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划设计的标的股票数量约为 270.51 万股（以资管计划资金总额
6,000 万元和 2018 年 3 月 9 日公司股票收盘价 22.18 元/股计算得出），涉及的股
票数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，总
人数不超过 100 人，其中董事、监事和高级管理人员 7 人，具体如下：
姓名 职务 认购金额（万元） 占员工持股计划总份额的比例
郑念辉 董事长 1,350.00 22.50%
郑连平 董事、总经理 1,342.00 22.37%
陈灵辉 董事、董事会秘书 300.00 5.00%
王 筠 财务总监 180.00 3.00%
刘 勇 董事、副总经理 100.00 1.67%
李振辉 副总经理 100.00 1.67%
苏素春 监事 25.00 0.42%
小 计 3,397.00 56.63%
143
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其他员工 2,603.00 43.37%
合 计 6,000.00 100.00%
公司实际控制人之一郑连松先生作为公司员工参与员工持股计划，认购的份
额为 1,343 万份，占员工持股计划总份额的比例为 22.38%。
员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰正
裕工业 1 号定向资产管理计划”，主要通过包括竞价交易、大宗交易等二级市场
购买以及其他法律法规许可的方式购买并持有本公司股票。
员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日
起计算；锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至正裕工业 1 号名下
之日起计算。
2018 年 6 月 20 日，正裕工业披露《关于公司第一期员工持股计划购买完成
的公告》，截至 2018 年 6 月 19 日，公司第一期员工持股计划通过二级市场累计
买入公司股票 2,630,079 股，占公司总股本的比例为 2.4656%，成交金额合计
59,966,529.08 元，成交均价约为 22.80 元/股。至此“广发原驰正裕工业 1 号定
向资产管理计划”已完成股票购买，所购买的股票锁定期为自公告披露之日起
12 个月。
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况及相应整改措施
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整
改情况
1、监管关注函
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2017 年 3 月 24 日，中国证监会浙江监管局向公司下发了《上市公司监管关
注函》（浙证监公司字[2017]29 号），主要内容如下：
“2017 年 3 月 6 日你公司披露了 2016 年年度报告及相关公告，我局进行了
审核。现需要你公司就下列事项作出书面解释和说明，并于 2017 年 3 月 31 日前
报送我局。
一、你公司全资子公司浙江嘉裕工业有限公司（以下简称“浙江嘉裕”）自
2013 年 7 月开始停止生产经营业务，截至 2016 年底暂时闲置的固定资产原值
5,661 万元，账面价值 3,163 万元，但未计提减值准备。请详细说明浙江嘉裕停
产原因、后续处置安排，该公司最近三年的主要财务数据，以及是否需要计提资
产减值准备。
二、你公司合并报表应收账款期末账面价值为 2.07 亿元，比期初余额增加
了 7,100 万元，请结合应收款信用期、12 月份销售情况等说明原因。”
处理措施：公司收到前述监管关注函后，积极组织相关人员进行核查分析、
撰写解释说明，及时向浙江证监局提交了书面回复。
关于浙江嘉裕停产原因、目前状态、减值准备计提等情况如下：
（1）浙江嘉裕工业有限公司停产原因及目前状态
公司原拥有玉环、宁波北仑、嵊州（浙江嘉裕）三个生产基地，考虑到嵊州
当地汽配产业配套设置尚不及玉环及宁波，且公司生产基地过于分散，不利于集
中管理、提高规模效应。为了提高资源使用效率、降低管理成本，浙江嘉裕自
2013 年 8 月起停产。2013 年 6 月 5 日，浙江嘉裕分别与正裕工业、宁波鸿裕签
订设备转让合同，将其生产设备转让给正裕工业、宁波鸿裕。至 2013 年 12 月，
相关设备已全部完成搬迁、验收工作。浙江嘉裕 132 名员工中，105 人与浙江嘉
裕解除劳动合同，1 人变更劳动合同关系至正裕股份，26 人变更劳动合同关系至
宁波鸿裕。至 2013 年 10 月，相关人员的安置工作已全部完成。浙江嘉裕停产后，
公司董事会授权总经理寻找合适的受让人，拟择机出售浙江嘉裕的全部股权或将
厂房土地整体出让。
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浙江嘉裕停产后的几年，公司产品的市场占有率迅速提高，海外市场持续拓
展，公司 2013 年营业收入为 49,727.45 万元，至 2016 年已增长为 69,186.68 万元。
为适应新形势的需要，经 2017 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第九次会议审议
通过，公司决定重新启动浙江嘉裕的生产经营。浙江嘉裕 2017 年、2018 年、2019
年 1-6 月的营业收入分别为 783.00 万元、2,630.53 万元及 1,019.47 万元。
（2）前述监管关注事项目前整改情况，相关资产计提减值准备情况
①2016 年末浙江嘉裕固定资产减值测试过程
I、2016 年末浙江嘉裕闲置固定资产及土地使用权情况
截至 2016 年末，浙江嘉裕闲置的固定资产主要为房屋建筑物及相关的辅助
设施及设备等，闲置的固定资产及土地情况如下：
折旧年限/ 累计折旧/累计摊销 账面价值
资产名称 折旧方法 原值（万元）
摊销年限 （万元） （万元）
一期车间 年限平均法 20 年 2,527.49 1,029.95 1,497.54
仓库、产品试制车间 年限平均法 20 年 1,029.60 419.56 610.04
宿舍楼 年限平均法 20 年 516.78 210.59 306.19
办公大楼 年限平均法 20 年 469.42 191.29 278.13
道路、围墙 年限平均法 20 年 193.46 58.20 135.26
辅助用房(设备房) 年限平均法 20 年 104.92 42.76 62.16
保安亭、危固储存站等 年限平均法 20 年 76.18 27.72 48.46
房屋及建筑物小计 4,917.85 1,980.07 2,937.78
废气工程 年限平均法 10 年 96.44 36.65 59.79
1600KVA 配电 年限平均法 10 年 286.53 230.83 55.70
废水工程 年限平均法 10 年 67.64 25.63 42.01
废水处理系统 年限平均法 10 年 101.95 81.42 20.53
蒸汽系统 年限平均法 10 年 66.43 54.41 12.02
电缆主电柜供电系统 年限平均法 10 年 10.31 0.16 10.15
防雷工程 年限平均法 10 年 12.70 7.24 5.46
桥式双梁起重机 年限平均法 10 年 25.81 21.99 3.82
电梯及液压升降平台等 年限平均法 10 年 72.34 59.70 12.64
辅助设施及设备小计 740.15 518.03 222.12
监控系统 年限平均法 5年 1.33 - 1.33
空调 年限平均法 5年 0.95 0.02 0.93
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行政会议桌 年限平均法 5年 0.67 0.02 0.65
投影仪及电脑等 年限平均法 3年 0.74 0.02 0.72
办公电子设备小计 3.69 0.06 3.63
固定资产合计 5,661.69 2,498.16 3,163.53
土地使用权 1,307.85 262.79 1,045.05
浙江嘉裕上述闲置的资产主要为厂房及建筑物，以及附着于厂房和土地的辅
助设施及设备。
II、2016 年末可回收金额测算
上述闲置的资产主要为厂房及建筑物，以及附着于厂房和土地的辅助设施及
设备。辅助设施及设备不可单独拆除使用、不可移动的，与厂房和土地构成一个
不可分割的有机整体。
公司拟择机出售浙江嘉裕的全部股权或将厂房土地整体出让，公司董事会授
权总经理寻找合适的受让人。按照公司对浙江嘉裕相关资产的持有目的，浙江嘉
裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备为有机的整体。
《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十八条规定：“有迹象表明一项资产
可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组
的可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管
理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区
域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”鉴于：
A、浙江嘉裕上述辅助设施及设备系均是附着于厂房和土地上，不可单独拆
除使用、不可移动的，与厂房和土地构成一个不可分割的有机整体；
B、公司管理层拟将浙江嘉裕上述土地、厂房和辅助设施及设备整体对外出
售。
因此，公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，将浙江嘉
裕厂房、土地及辅助设备等资产认定为一个资产组，对资产进行减值测试时，按
其整体的可回收价值与账面价值进行比较。
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2016 年末，公司对浙江嘉裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备与浙江嘉
裕所在地区厂房及相关土地处置市场价格进行比较分析，测算该部分资产的可回
收金额。
对浙江嘉裕 100 亩土地使用权可回收金额测算如下：
案例 1 案例 2 案例 3 预计市场
单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 处置价格
34.73 0.7548 28.82 0.8980 28.60 0.9329 2,600 万元
上表中的案例为报告期内浙江嘉裕所在地区土地公开出让或者转让，按照可
比系数进行相关调整。
如上表所述，按照浙江嘉裕所在地区报告期内相关土地交易信息测算，该块
土地使用权的预计市场处置价格为 2,600 万元左右。
公司相关厂房以及办公楼等设施等成新率较好，因浙江嘉裕所在地区对厂房
等资产的处置较少，难以取得相关可比信息。对 2016 年末厂房、办公楼及相关
辅助设施按照重置成本及当时的成新率测算期末厂房、办公楼及相关辅助设施的
价值，考虑到整体经济形势以及公司与目标客户接洽及谈判的情况，按照 2016
年末测算的价值再考虑 20%的变现折扣率作为厂房、办公楼及相关辅助设施的可
回收金额。厂房及建筑物，以及附着于厂房和土地的辅助设施及设备原值为
5,661.69 万元，账面价值为 3,163.53 万元，测算值为 3,894.73 万元，按 20%的变
现折扣率，期末可收回金额约 3,100 万元。
2016 年末，浙江嘉裕厂房土地及相关辅助设施的账面价值为 4,208.58 万元，
按照上述方法进行测算的资产预计可回收金额合计为 5,700 万元左右，高于相关
资产的账面价值。因此，2016 年末公司未对浙江嘉裕暂时闲置的固定资产计提
减值准备。
②2018 年末浙江嘉裕固定资产计提减值情况
I、2018 年末浙江嘉裕固定资产及土地使用权情况
公司决定重新启动浙江嘉裕的生产经营后，嘉裕工业对原有的厂房办公楼辅
助设施进行维修改善，并购置部分生产设备和办公设备，截至 2018 年末浙江嘉
裕的固定资产及土地使用权情况如下：
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资产类别 原值（万元） 累计折旧/累计摊销（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 4,917.86 2,447.27 2,470.59
辅助设施及设备 782.76 634.43 148.33
生产设备 233.08 27.57 205.51
办公设备 43.89 13.24 30.65
固定资产合计 5,977.59 3,122.50 2,855.09
土地使用权 1,307.85 315.11 992.74
II、2018 年末可回收金额测算
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：
“第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
第七条 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估
计另一项金额。”
因此，公司将浙江嘉裕厂房、土地及辅助设备等资产认定为一个资产组，测
算其公允价值减去处置费用后的净额，并与资产的账面价值进行比较。
2018 年末，公司对浙江嘉裕厂房、土地及相关的辅助设施及设备与浙江嘉
裕所在地区厂房及相关土地处置市场价格进行比较分析，测算该部分资产的可回
收金额。
对浙江嘉裕 100 亩土地使用权可回收金额测算如下：
案例 1 案例 2 案例 3 预计市场
单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 单价（万元/亩） 可比系数 处置价格
34.83 0.8958 33.42 0.9889 35.50 0.9296 3,300 万元
上表中的案例为报告期内浙江嘉裕所在地区土地公开出让或者转让，按照可
比系数进行相关调整。
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如上表所述，按照浙江嘉裕所在地区报告期内相关土地交易信息测算，该块
土地使用权的预计市场处置价格为 3,300 万元左右。
浙江嘉裕厂房、办公楼及相关辅助设施按照重置成本及 2018 年末的成新率
测算期末厂房、办公楼及相关辅助设施的价值，再考虑 20%的变现折扣率作为厂
房、办公楼及相关辅助设施的可回收金额。厂房、办公楼及相关辅助设施的资产
原值为 5,700.62 万元，账面价值为 2,618.92 万元，测算值为 3,116.36 万元，按
20%的变现折扣率，可回收金额约为 2,500 万元。浙江嘉裕生产设备和办公设备
主要为 2017 年、2018 年新购置增加，不存在减值迹象。
2018 年末，浙江嘉裕厂房土地及相关辅助设施的账面价值为 3,611.66 万元，
按照上述方法进行测算的资产预计可回收金额合计为 5,800 万元左右，高于相关
资产的账面价值。因此，2018 年末，公司未对浙江嘉裕固定资产计提减值准备。
③2019 年 6 月末浙江嘉裕固定资产计提减值情况
截至 2019 年 6 月 30 日，浙江嘉裕的固定资产及土地使用权情况如下：
资产类别 原值（万元） 累计折旧/累计摊销（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 4,917.86 2,564.07 2,353.79
辅助设施及设备 782.76 645.45 137.31
生产设备 211.47 35.24 176.23
办公设备 44.58 18.86 25.72
固定资产合计 5,956.67 3,263.62 2,693.05
土地使用权 1,307.85 328.19 979.66
2019 年 1-6 月，浙江嘉裕的经营情况相比 2018 年未发生重大变化，2019 年
6 月末土地使用权、厂房办公楼及相关辅助设施的账面价值合计为 3,470.76 万元。
2019 年 1-6 月浙江嘉裕所在地区土地公开市场价格基本保持平稳，房产成新度及
重置成本未发生明显变化，截至 2019 年 6 月 30 日浙江嘉裕厂房及土地使用权等
资产可回收金额无明显变动，仍为 5,800 万元左右。
综上，公司考虑管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式，将浙江嘉裕
的厂房土地及辅助设施等资产认定为一个资产组，资产组的可回收金额高于资产
账面价值，故未计提资产减值准备。公司对浙江嘉裕固定资产的减值测试过程符
合企业会计准则的规定。
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（3）发行人内部控制制度健全有效
2013 年 6 月 20 日，公司召开第一届第十次董事会，审议通过了《关于浙江
嘉裕工业有限公司停止生产经营的议案》、《关于浙江嘉裕工业有限公司及相关资
产处理方案的议案》。为满足公司优化产业结构、提高生产效率的需要，公司停
止全资子公司浙江嘉裕的生产经营，将该子公司的生产线、辅助设备及相关资产
和部分负债分别转移到本公司、全资子公司宁波鸿裕工业有限公司。为妥善处理
浙江嘉裕拥有的“嵊州国用（2012）第 06328 号”土地使用权、“浙嵊房权证嵊
字第 0112008588 号”房屋建筑物及其他资产和负债，公司决定择机出售浙江嘉
裕全部股权或相关资产，同时授权总经理寻找合适的受让人，并与受让人就相关
出让事宜进行洽谈。
2017 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
浙江嘉裕工业有限公司重新启动生产经营的议案》。公司决定重新启动浙江嘉裕
的生产经营。
另外，公司针对固定资产的管理专门建立了内控制度《公司内部控制——固
定资产》，对固定资产业务中的可能发生差错和舞弊行为实施关键环节控制。《公
司内部控制——固定资产》同时规定了公司固定资产盘点制度为季度抽查、年度
盘点，并规定“资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值
与可收回金额的差额计提相应的减值准备。”公司每年年末对固定资产进行整体
清查盘点，由资产管理部、财务部、资产使用部门联合对固定资产的实物进行盘
点，并关注固定资产是否存在毁损、闲置等减值迹象，存在减值迹象的，测算并
计提固定资产减值准备。
综上，公司对嘉裕工业的停产、资产处理方案及重启生产经营均经董事会审
议通过，对公司固定资产的盘点、计提减值等控制制度进行了具体规范，且落实
执行，故公司内部控制制度健全有效。
2、口头警示
2017 年 3 月 17 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公
司时任董事会秘书方年锁的口头警示通报，违规类型为其他信息披露违规行为，
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警示事项如下：“公司在披露年报及相关公告的过程中，将多个公告分十几个申
请单分别上传，且在编辑年报时改动 XBRL 文件的格式，导致年报无法在规定
的披露时段按时上传。上述行为违反了上海证券交易所《股票上市规则》及《上
市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》，对公司董
事会秘书方年锁予以口头警示。上市公司作为业务操作的申请人，是业务操作的
第一责任人，应当保证业务操作申请内容的准确和完整。请公司及相关责任人引
以为戒，认真学习和熟悉相关操作规程，在日常信息披露中严格遵守相关法律法
规的规定，避免出现违规行为。”。
整改措施：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强《股票
上市规则》和信息披露有关业务的学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再
次发生类似事项。截至本公告日，公司未再发生类似情形。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。
十六、最近 36 个月的行政处罚情况
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：
“第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
最近 36 个月，除浙江嘉裕受到嵊州市公安局的罚款外，公司不存在其他罚
款以上的行政处罚情形。
浙江嘉裕 2017 年曾受到嵊州市公安局的行政处罚，具体情况如下：
因浙江嘉裕未将某河南籍员工的身份信息上报到嵊州市公安局浦口派出所，
2017 年 12 月 8 日，嵊州市公安局出具“嵊公（浦）行罚决字[2017]13108 号”
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处罚决定书，对浙江嘉裕处以罚款 100 元的行政处罚。浙江嘉裕受到上述行政处
罚后，已及时上报相关人员身份信息。
经核查，保荐机构认为：浙江嘉裕前述行政处罚不构成重大违法行为，不
存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。发行人律师认为：
嘉裕工业的上述行政处罚金额较低，不构成情节严重情形，不属于重大违法行
为；除上述情况外，发行人近 36 个月内不存在受到罚款以上行政处罚的情况，
不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争
公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、发动机密封件等汽车零部件及配件
产品的研发、生产与销售，公司始终致力于为中高档汽车售后市场提供适配的汽
车零部件及配件产品和相关服务。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为正裕投资，其持有发行人
72,955,996 股股份，占发行人总股份的 47.17%。正裕投资目前仅持有公司股权，
未投资其他企业、从事其他业务，与公司之间不存在同业竞争。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为郑氏三兄弟。除正裕投资、正
裕工业及其子公司外，郑氏三兄弟未直接/间接控制其他企业。
综上，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东正裕投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司其他下属企业没有经营与发行人相同或同类的业务；本公司及
本公司其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业
务，不经营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具
有替代作用的项目，也不会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构
成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞
争。”
公司实际控制人郑氏三兄弟已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本人其他下属企业没有经营与发行人相同或同类的业务；本人其他下属企业将
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不在任何地方以任何方式经营与发行人相同或相似的业务，不经营任何对发行人
经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不
会以任何方式投资经营与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保
避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
二、关联方与关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，截至本募集说明书签署日，本公司的关联方及关联关系如下：
关联方名称 与发行人的关系
1、控股股东、实际控制人
正裕投资 公司控股股东
郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生 公司实际控制人
2、公司控股子公司：嘉裕进出口、浙江嘉裕、宁波鸿裕、芜湖荣基、安博帝特、美国正
裕、上海优肯
3、公司实际控制人关系密切的家庭成员
4、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制/曾经控制的其他企业
实际控制人之一郑连松先生控股的企业，已于
玉环非同凡享食品有限公司
2016 年 7 月 20 日注销
黟县画驻不见山酒店有限公司 实际控制人之一郑连平先生持股 49%的企业
黟县山水间黑多白少酒店有限公司 实际控制人之一郑连平先生持股 49%的企业
实际控制人之一郑念辉先生之子郑泽远先生持
派慕（上海）信息科技有限公司
股 60%的企业
实际控制人之一郑念辉先生之子郑泽远先生持
上海宇钛信息科技有限公司
股 45.91%并担任董事长的企业
宁波梅山保税港区拉泽尔股权投资管理 实际控制人之一郑念辉先生之子郑泽远先生担
合伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人的企业
5、公司实际控制人及其关系密切的家庭成员担任/曾经担任董事、高管的其他企业
实际控制人之一郑念辉先生担任执行董事的企
浙江元豪投资有限公司
业
6、公司现任及报告期内离职的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员关系密切的家
庭成员
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7、公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制/曾经控制、担任/
曾经担任董事、高级管理人员的其他企业
宁波九荣环保科技有限公司 独立董事曲亮先生担任董事的企业
台州中天会计师事务所有限公司 独立董事周岳江先生担任董事的企业
监事会主席张劢先生之配偶持股 50%的企业，
上海剑琪实业有限公司
已于 2019 年 4 月 10 日注销
上海憬远企业管理咨询服务中心 独立董事姚景元先生持股 100%的企业
宁波梅山保税港区同源溯本投资管理 独立董事姚景元先生持股 100%的企业，已于
有限公司 2019 年 5 月 17 日注销
8、公司报告期内离职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制/曾经
控制、担任/曾经担任董事、高级管理人员的其他企业
9、据实质重于形式的原则认定的关联方
林忠琴 持有芜湖荣基、安博帝特 49%股权的股东
（二）关联交易情况
1、关联担保
报告期内，公司及子公司的关联担保（不含合并报表范围内的担保）情况如
下：
担保额度
序号 担保方 被担保方 贷款银行 担保债务期间
（万元）
1 林忠琴 芜湖荣基 工商银行芜湖县支行 2018.5.31-2023.5.31 1,000
2 林忠琴 安博帝特 工商银行芜湖县支行 2018.12.20-2023.12.20 1,000
3 林忠琴 芜湖荣基 徽商银行芜湖县支行 2018.11.16-2019.11.16 2,350
4 林忠琴 安博帝特 徽商银行芜湖县支行 2018.6.12-2019.6.12 2,700
5 林忠琴 芜湖荣基 交通银行芜湖分行 2019.3.14-2022.3.14 3,800
6 林忠琴 芜湖荣基 交通银行芜湖分行 2016.3.15-2019.3.15 3,500
7 林忠琴 安博帝特 徽商银行芜湖县支行 2019.6.17-2020.6.17 2,700
2、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员报酬总额分别为 384.94 万元、384.67 万元、
424.24 万元与 230.29 万元。
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3、关联方资金拆入
（1）根据芜湖荣基与林忠琴签订的《借款合同》，芜湖荣基向林忠琴借入资
金 3,500.00 万元，借款期限为 2018 年 10 月 22 日至 2019 年 4 月 22 日，借款年
利率 4.35%。安博帝特原因生产经营需要向芜湖荣基借入资金，2018 年 12 月 18
日芜湖荣基与安博帝特、林忠琴签订《三方权利义务转让协议书》，约定由安博
帝特将 3,500.00 万元直接归还给林忠琴。
2019 年 4 月 2 日，安博帝特与林忠琴签订《延期借款补充协议》，约定将上
述 3,500.00 万元借款期限延至 2020 年 5 月 20 日。
截至 2019 年 6 月 30 日，上述借款余额为 3,500.00 万元。
（2）根据安博帝特与林忠琴签订的《借款合同》，安博帝特向林忠琴借入资
金 2,356.00 万元，借款期限为 2017 年 12 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日，借款年
利率 4.35%。截至 2019 年 6 月 30 日，上述借款余额为 944.00 万元。
4、关联方应付款
报告期各期末，公司应付关联方款项如下：
单位：万元
科目名称 关联方 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
其他应付款 林忠琴 8,185.53 8,100.84 - -
2018 年末、2019 年 6 月末，公司应付林忠琴的款项金额分别为 8,100.84 万
元、8,185.53 万元，主要系关联方资金拆入 4,444.00 万元及借款利息、应付股权
收购尾款 3,400.00 万元等。
（三）发行人规范和减少关联交易的有关措施
1、公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于
公司规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
157
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2、公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有 3 位独立董事，
有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同
业竞争、规范关联交易等方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
3、为规范关联交易，公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟已承
诺：“本公司（本人）不利用控股股东（股东）地位及与发行人之间的关联关系
损害发行人利益和其他股东的合法权益；本公司（本人）及本公司（本人）控制
的其他企业将不会以任何理由和方式占用发行人的资金或其他资产；尽量减少与
发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易
条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件；将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发
行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；本公司（本人）将通过对所控制
的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；若违反上述
承诺，本公司（本人）将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其
他股东造成的全部损失。”
4、为避免资金占用，公司控股股东正裕投资、实际控制人郑氏三兄弟已承
诺：“本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业目前没有且将来不会以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用浙江正裕资金的情形。”
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第六节 财务与会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务
会计数据，非经特别说明，引自 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的财
务报告及 2019 年 1-6 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基
础编制。
此外，公司于 2019 年 10 月 25 日披露了 2019 年第三季度报告，请投资者参
阅公司指定信息披露网站（http:// www.sse.com.cn）。
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
公司 2016 年、2017 年、2018 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具 “天健审〔2017〕610 号”、“天健审〔2018〕938 号”、“天健
审〔2019〕2058 号”标准无保留意见审计报告。
公司 2019 年 1-6 月财务报告未经审计。
二、公司最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动资产：
货币资金 166,306,476.00 225,703,688.55 254,304,808.50 172,734,436.20
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 1,440,457.00 - -
资产
应收票据 1,713,383.29 1,684,206.04 - -
应收账款 299,720,919.05 325,653,397.29 192,960,075.08 207,692,263.24
预付款项 6,208,601.56 1,899,983.74 173,040.16 1,852,304.15
其他应收款 7,437,821.59 20,745,210.31 8,865,434.01 4,796,013.97
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存货 254,674,394.99 232,125,650.28 131,168,484.42 92,007,256.37
其他流动资产 8,452,696.36 6,283,484.14 184,592,344.76 275,717.74
流动资产合计 744,514,292.84 815,536,077.35 772,064,186.93 479,357,991.67
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
长期应收款 797,019.18 797,019.18 - -
其他非流动金融资产 2,800,000.00 - - -
投资性房地产 2,203,854.65 2,271,190.73 - -
固定资产 410,518,671.86 404,044,504.78 158,708,087.25 146,510,546.35
在建工程 90,483,571.43 52,681,112.58 48,755,742.07 14,189,237.11
无形资产 84,576,932.34 86,106,878.52 60,982,466.21 62,485,652.69
商誉 224,906,512.19 224,906,512.19 - -
长期待摊费用 3,451,892.32 4,005,793.55 4,646,350.51 490,490.94
递延所得税资产 4,660,456.59 3,271,930.23 3,992,132.84 2,494,431.57
非流动资产合计 824,398,910.56 780,884,941.76 279,884,778.88 228,970,358.66
资产总计 1,568,913,203.40 1,596,421,019.11 1,051,948,965.81 708,328,350.33
流动负债：
短期借款 137,500,000.00 128,450,000.00 - 100,000.00
应付票据 162,398,000.00 171,385,000.00 125,101,000.00 106,417,100.00
应付账款 177,185,591.28 237,768,663.14 163,273,628.97 143,247,572.76
预收款项 13,670,145.74 7,683,048.87 6,564,990.18 4,077,636.76
应付职工薪酬 29,571,447.38 33,889,131.15 22,812,174.35 22,001,133.50
应交税费 8,840,587.66 11,065,961.65 4,248,922.91 9,185,619.27
其他应付款 89,127,784.08 90,253,459.45 9,169,501.66 7,631,507.10
流动负债合计 618,293,556.14 680,495,264.26 331,170,218.07 292,660,569.39
非流动负债：
长期应付款 3,911,499.43 5,129,518.75 - -
递延收益 13,972,873.24 14,210,940.46 10,078,392.32 10,196,544.44
递延所得税负债 558,224.19 361,215.82 - -
非流动负债合计 18,442,596.86 19,701,675.03 10,078,392.32 10,196,544.44
负债合计 636,736,153.00 700,196,939.29 341,248,610.39 302,857,113.83
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 154,671,500.00 106,670,000.00 106,670,000.00 80,000,000.00
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资本公积 296,447,450.15 344,448,950.15 344,448,950.15 105,892,983.92
其他综合收益 8,854.66 - - -
盈余公积 45,217,029.94 45,217,029.94 38,531,483.50 33,384,081.86
未分配利润 303,255,207.71 283,122,403.81 221,049,921.77 186,194,170.72
归属于母公司所有者权
799,600,042.46 779,458,383.90 710,700,355.42 405,471,236.50
益合计
少数股东权益 132,577,007.94 116,765,695.92 - -
所有者权益合计 932,177,050.40 896,224,079.82 710,700,355.42 405,471,236.50
负债和所有者权益总计 1,568,913,203.40 1,596,421,019.11 1,051,948,965.81 708,328,350.33
2、合并利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 541,601,673.92 1,082,674,291.25 843,129,425.65 691,866,834.24
二、营业总成本 462,878,767.08 965,615,258.81 764,642,839.98 583,956,651.21
其中：营业成本 367,952,069.47 827,161,156.89 628,794,267.34 488,345,272.51
税金及附加 6,753,458.25 7,528,832.20 7,953,864.64 6,649,801.24
销售费用 25,309,009.32 42,415,381.28 32,603,531.15 28,286,022.76
管理费用 35,284,859.33 53,987,979.58 47,734,483.36 43,765,779.43
研发费用 23,408,393.14 45,644,674.65 38,204,194.82 29,146,985.75
财务费用 4,170,977.57 -11,122,765.79 9,352,498.67 -12,237,210.48
其中：利息费用 4,140,279.06 2,556,063.60 3,944.14 3,639.85
利息收入 930,698.03 1,991,959.05 1,150,572.79 587,748.99
加：其他收益 5,767,929.46 5,285,251.29 3,032,043.39 -
投资收益 2,983,398.00 5,701,495.66 5,398,958.06 338,800.00
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 -1,440,457.00 1,440,457.00 - -
信用减值损失 -2,803,432.21 - - -
资产减值损失（损失
-5,537,800.49 -6,579,238.86 -7,443,844.70 -5,069,900.31
以“-”号填列）
资产处置收益 -1,913.23 107,109.82 265,723.18 -17,194.64
三、营业利润（亏损以“-”
77,690,631.37 123,014,107.35 79,739,465.60 103,161,888.08
号填列）
加：营业外收入 4,220.00 42.09 5,058,271.46 3,521,655.59
减：营业外支出 104,467.46 622,751.16 308,252.56 615,251.99
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四、利润总额（亏损总额
77,590,383.91 122,391,398.28 84,489,484.50 106,068,291.68
以“-”号填列）
减：所得税费用 9,645,267.99 15,446,691.58 12,485,331.81 17,866,838.95
五、净利润（净亏损以“-”
67,945,115.92 106,944,706.70 72,004,152.69 88,201,452.73
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损
67,945,115.92 106,944,706.70 72,004,152.69 88,201,452.73
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“-”号 52,133,803.90 100,759,028.48 72,004,152.69 88,201,452.73
填列）
2.少数股东损益（净亏损以
15,811,312.02 6,185,678.22 - -
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
- - - -
净额
七、综合收益总额 67,945,115.92 106,944,706.70 72,004,152.69 88,201,452.73
归属于母公司所有者的综
52,133,803.90 100,759,028.48 72,004,152.69 88,201,452.73
合收益总额
归属于少数股东的综合收
15,811,312.02 6,185,678.22 - -
益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 532,263,834.14 931,783,253.82 829,258,173.02 611,204,565.41
收到的税费返还 56,525,335.91 96,123,916.56 88,087,005.00 65,099,042.24
收到其他与经营活动有关的现金 86,035,174.08 63,860,326.63 54,230,785.52 38,272,952.44
经营活动现金流入小计 674,824,344.13 1,091,767,497.01 971,575,963.54 714,576,560.09
购买商品、接受劳务支付的现金 382,507,802.44 684,946,211.58 621,510,220.72 427,577,361.51
支付给职工以及为职工支付的现金 109,765,086.66 145,605,181.58 122,245,289.19 103,564,574.80
支付的各项税费 20,480,779.20 27,141,843.07 31,010,361.69 33,688,223.90
支付其他与经营活动有关的现金 100,232,468.96 140,904,075.07 94,914,177.11 80,417,460.23
经营活动现金流出小计 612,986,137.26 998,597,311.30 869,680,048.71 645,247,620.44
经营活动产生的现金流量净额 61,838,206.87 93,170,185.71 101,895,914.83 69,328,939.65
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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 3,096,119.68 7,369,660.04 3,730,793.68 338,800.00
处置固定资产、无形资产和其他长
223,163.34 639,651.00 828,261.75 132,927.05
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 640,000,000.00 360,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 3,319,283.02 648,009,311.04 364,559,055.43 471,727.05
购建固定资产、无形资产和其他长
86,270,182.36 74,749,937.43 75,828,331.61 17,833,443.18
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
279,979,768.75 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 460,000,000.00 540,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 86,270,182.36 814,729,706.18 615,828,331.61 17,833,443.18
投资活动产生的现金流量净额 -82,950,899.34 -166,720,395.14 -251,269,276.18 -17,361,716.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 277,172,100.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 112,000,000.00 135,500,000.00 - 5,100,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 112,000,000.00 135,500,000.00 277,172,100.00 5,100,000.00
偿还债务支付的现金 102,950,000.00 88,550,000.00 100,000.00 5,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
35,281,901.25 33,997,071.21 32,005,084.14 36,003,639.85
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,329,534.20 585,914.40 14,605,700.00 5,000,000.00
筹资活动现金流出小计 139,561,435.45 123,132,985.61 46,710,784.14 46,103,639.85
筹资活动产生的现金流量净额 -27,561,435.45 12,367,014.39 230,461,315.86 -41,003,639.85
四、汇率变动对现金及现金等价物
1,165,943.60 887,635.49 -2,311,832.21 3,613,596.50
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -47,508,184.32 -60,295,559.55 78,776,122.30 14,577,180.17
加：期初现金及现金等价物余额 146,106,948.95 206,402,508.50 127,626,386.20 113,049,206.03
六、期末现金及现金等价物余额 98,598,764.63 146,106,948.95 206,402,508.50 127,626,386.20
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019 年 1-6 月
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 - 45,217,029.94 283,122,403.81 116,765,695.92 896,224,079.82
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 344,448,950.15 - 45,217,029.94 283,122,403.81 116,765,695.92 896,224,079.82
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
48,001,500.00 -48,001,500.00 8,854.66 - 20,132,803.90 15,811,312.02 35,952,970.58
填列）
（一）综合收益总额 - - 8,854.66 - 52,133,803.90 15,811,312.02 67,953,970.58
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1. 所有者投入的普通股 - - - - - - -
2. 其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
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（三）利润分配 - - - - -32,001,000.00 - -32,001,000.00
1. 提取盈余公积 - - - - - - -
2. 提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -32,001,000.00 - -32,001,000.00
4．其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 48,001,500.00 -48,001,500.00 - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 48,001,500.00 -48,001,500.00 - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - -
5. 其他综合收益结转留存收益 - - - - - - -
6．其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 154,671,500.00 296,447,450.15 8,854.66 45,217,029.94 303,255,207.71 132,577,007.94 932,177,050.40
（2）2018 年度
单位：元
165
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归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 38,531,483.50 221,049,921.77 - 710,700,355.42
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 344,448,950.15 38,531,483.50 221,049,921.77 - 710,700,355.42
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
- - 6,685,546.44 62,072,482.04 116,765,695.92 185,523,724.40
列）
（一）综合收益总额 - - - 100,759,028.48 6,185,678.22 106,944,706.70
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1. 所有者投入的普通股 - - - - - -
2. 其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - 6,685,546.44 -38,686,546.44 - -32,001,000.00
1. 提取盈余公积 - - 6,685,546.44 -6,685,546.44 - -
2. 提取一般风险准备 - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -32,001,000.00 - -32,001,000.00
166
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4．其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - -
5．其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - 110,580,017.70 110,580,017.70
四、本期期末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 45,217,029.94 283,122,403.81 116,765,695.92 896,224,079.82
（3）2017 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 33,384,081.86 186,194,170.72 - 405,471,236.50
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
167
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同一控制下企业合并 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 33,384,081.86 186,194,170.72 - 405,471,236.50
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
26,670,000.00 238,555,966.23 5,147,401.64 34,855,751.05 - 305,229,118.92
列）
（一）综合收益总额 - - - 72,004,152.69 - 72,004,152.69
（二）所有者投入和减少资本 26,670,000.00 238,555,966.23 - - - 265,225,966.23
1. 所有者投入的普通股 26,670,000.00 238,555,966.23 - - - 265,225,966.23
2. 其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - 5,147,401.64 -37,148,401.64 - -32,001,000.00
1. 提取盈余公积 - - 5,147,401.64 -5,147,401.64 - -
2. 提取一般风险准备 - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -32,001,000.00 - -32,001,000.00
4．其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - -
168
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5．其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 38,531,483.50 221,049,921.77 - 710,700,355.42
（4）2016 年度
单位：元
归属于母公司所有者权益 所有者权益合
项 目 少数股东权益
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 141,291,093.79 - 353,269,783.77
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 141,291,093.79 - 353,269,783.77
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填
- - 7,298,375.80 44,903,076.93 - 52,201,452.73
列）
（一）综合收益总额 - - - 88,201,452.73 - 88,201,452.73
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - -
169
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1. 所有者投入的普通股 - - - - - -
2. 其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - 7,298,375.80 -43,298,375.80 - -36,000,000.00
1. 提取盈余公积 - - 7,298,375.80 -7,298,375.80 - -
2. 提取一般风险准备 - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -36,000,000.00 - -36,000,000.00
4．其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - -
5．其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 33,384,081.86 186,194,170.72 - 405,471,236.50
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动资产：
货币资金 101,679,899.01 137,344,408.28 193,476,680.88 132,405,178.47
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 1,440,457.00 - -
金融资产
应收票据 350,000.00 - - -
应收账款 150,863,055.01 179,352,378.34 118,469,458.06 125,852,109.99
预付款项 9,197,146.15 6,317,142.72 7,717,174.86 267,819.16
其他应收款 50,075,650.50 14,800,964.46 6,401,919.79 8,609,523.54
存货 48,977,023.90 43,943,362.93 46,065,467.69 31,216,529.92
其他流动资产 497,750.94 931,988.49 183,460,695.30 153,576.92
流动资产合计 361,640,525.51 384,130,702.22 555,591,396.58 298,504,738.00
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
长期股权投资 527,794,437.85 527,794,437.85 187,794,437.85 145,444,437.85
其他费流动金融资产 2,800,000.00 - - -
固定资产 98,775,424.32 100,299,954.38 24,771,175.95 27,377,928.24
在建工程 16,040,732.15 11,634,008.17 39,487,173.77 8,135,133.62
无形资产 41,027,532.33 41,574,311.77 42,682,802.01 43,743,130.58
长期待摊费用 402,797.63 475,104.36 152,472.32 248,770.63
递延所得税资产 1,599,675.63 1,318,793.87 1,417,070.16 1,242,309.11
非流动资产合计 688,440,599.91 685,896,610.4 299,105,132.06 228,991,710.03
资产总计 1,050,081,125.42 1,070,027,312.62 854,696,528.64 527,496,448.03
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 57,450,000.00 - 100,000.00
应付票据 67,601,000.00 82,835,000.00 73,241,000.00 53,614,000.00
应付账款 139,009,176.78 159,501,432.50 83,361,066.89 56,458,074.11
预收款项 4,317,320.71 2,450,237.87 3,972,929.20 2,512,973.52
应付职工薪酬 8,632,428.22 11,966,952.94 10,760,099.37 10,630,644.19
171
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应交税费 1,106,168.35 1,271,422.09 2,022,546.50 5,086,023.22
其他应付款 43,782,334.39 41,765,017.73 3,406,101.56 5,860,930.49
流动负债合计 344,448,428.45 357,240,063.13 176,763,743.52 134,262,645.53
非流动负债：
递延收益 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
非流动负债合计 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00
负债合计 349,948,428.45 362,740,063.13 182,263,743.52 139,762,645.53
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 154,671,500.00 106,670,000.00 106,670,000.00 80,000,000.00
资本公积 296,447,450.15 344,448,950.15 344,448,950.15 105,892,983.92
盈余公积 45,217,029.94 45,217,029.94 38,531,483.50 33,384,081.86
未分配利润 203,796,716.88 210,951,269.40 182,782,351.47 168,456,736.72
所有者权益合计 700,132,696.97 707,287,249.49 672,432,785.12 387,733,802.50
负债和所有者权益总
1,050,081,125.42 1,070,027,312.62 854,696,528.64 527,496,448.03
计
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 268,052,840.26 674,846,027.91 497,622,162.37 530,482,565.46
减：营业成本 202,893,244.80 532,036,777.22 382,701,955.92 391,929,104.21
税金及附加 1,643,375.50 1,787,194.69 3,407,466.98 3,261,568.73
销售费用 14,142,513.87 28,279,256.18 19,811,653.21 22,652,295.97
管理费用 15,045,081.58 26,444,720.46 21,344,434.96 22,387,553.48
研发费用 9,819,611.21 21,863,466.67 16,973,015.59 16,962,103.54
财务费用 345,314.90 -8,112,506.24 5,008,764.09 -10,433,992.30
其中：利息费用 1,728,815.14 1,597,794.99 3,944.14 3,639.85
利息收入 1,521,182.58 1,702,652.05 943,020.49 485,833.87
加：其他收益 2,463,273.17 2,031,138.57 2,332,687.27 -
投资收益 2,983,398.00 5,701,495.66 5,227,957.80 338,800.00
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
公允价值变动收益 -1,440,457.00 1,440,457.00 - -
信用减值损失 932,692.30 - - -
172
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资产减值损失（损失以“-”
-1,179,074.38 -5,040,883.37 -1,640,380.73 -2,290,582.95
号填列）
资产处置收益 - 136,794.75 243,110.02 48,206.46
二、营业利润（亏损以“-”号
27,923,530.49 76,816,121.54 54,538,245.98 81,820,355.34
填列）
加：营业外收入 100.00 42.09 5,056,671.46 2,349,782.96
减：营业外支出 1,938.78 477,391.79 88,320.16 410,390.34
三、利润总额（亏损总额以“-”
27,921,691.71 76,338,771.84 59,506,597.28 83,759,747.96
号填列）
减：所得税费用 3,075,244.23 9,483,307.47 8,032,580.89 10,775,989.95
四、净利润（净亏损以“-”号
24,846,447.48 66,855,464.37 51,474,016.39 72,983,758.01
填列）
（一）持续经营净利润（净亏损
24,846,447.48 66,855,464.37 51,474,016.39 72,983,758.01
以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 24,846,447.48 66,855,464.37 51,474,016.39 72,983,758.01
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 300,049,525.57 599,607,149.40 507,659,266.84 510,245,126.12
收到的税费返还 41,032,042.35 67,331,461.99 61,950,472.84 59,144,556.15
收到其他与经营活动有关的现金 28,079,302.33 25,902,003.40 24,656,879.22 17,947,300.55
经营活动现金流入小计 369,160,870.25 692,840,614.79 594,266,618.90 587,336,982.82
购买商品、接受劳务支付的现金 257,199,294.45 490,162,352.45 401,579,012.98 418,915,202.78
支付给职工以及为职工支付的现金 32,261,692.19 53,071,049.31 46,740,627.87 45,872,233.86
支付的各项税费 4,646,860.44 12,874,335.09 15,362,986.39 15,969,876.90
支付其他与经营活动有关的现金 41,177,486.62 58,370,532.16 52,417,220.77 41,392,157.94
经营活动现金流出小计 335,285,333.70 614,478,269.01 516,099,848.01 522,149,471.48
经营活动产生的现金流量净额 33,875,536.55 78,362,345.78 78,166,770.89 65,187,511.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 3,096,119.68 7,369,660.04 3,559,793.42 338,800.00
173
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处置固定资产、无形资产和其他长期
60.00 624,522.79 312,250.00 89,330.90
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,755,753.42 640,000,000.00 334,400,000.00 -
投资活动现金流入小计 8,851,933.10 647,994,182.83 338,272,043.42 428,130.90
购建固定资产、无形资产和其他长期
18,646,855.95 42,933,095.01 37,031,349.84 9,136,929.24
资产支付的现金
投资支付的现金 - 306,000,000.00 42,350,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 460,000,000.00 510,000,000.00 2,950,000.00
投资活动现金流出小计 68,646,855.95 808,933,095.01 589,381,349.84 12,086,929.24
投资活动产生的现金流量净额 -59,794,922.85 -160,938,912.18 -251,109,306.42 -11,658,798.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 277,172,100.00 -
取得借款收到的现金 80,000,000.00 100,000,000.00 - 5,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 - - 1,000,000.00
筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 100,000,000.00 277,172,100.00 6,100,000.00
偿还债务支付的现金 57,450,000.00 42,550,000.00 100,000.00 5,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
33,720,679.87 33,234,676.09 32,005,084.14 36,003,639.85
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 14,605,700.00 6,000,000.00
筹资活动现金流出小计 91,170,679.87 75,784,676.09 46,710,784.14 47,103,639.85
筹资活动产生的现金流量净额 -6,170,679.87 24,215,323.91 230,461,315.86 -41,003,639.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的
995,756.90 -649,230.11 -2,095,077.92 3,407,432.86
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -31,094,309.27 -59,010,472.60 55,423,702.41 15,932,506.01
加：期初现金及现金等价物余额 112,493,908.28 171,504,380.88 116,080,678.47 100,148,172.46
六、期末现金及现金等价物余额 81,399,599.01 112,493,908.28 171,504,380.88 116,080,678.47
174
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2019 年 1-6 月
单位：元
项 目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 45,217,029.94 210,951,269.40 707,287,249.49
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 344,448,950.15 45,217,029.94 210,951,269.40 707,287,249.49
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 48,001,500.00 -48,001,500.00 - -7,154,552.52 -7,154,552.52
（一）综合收益总额 - - - 24,846,447.48 24,846,447.48
（二）所有者投入和减少资本 - - - - -
1. 所有者投入的普通股 - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - - -32,001,000.00 -32,001,000.00
1．提取盈余公积 - - - - -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - -32,001,000.00 -32,001,000.00
175
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3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内部结转 48,001,500.00 -48,001,500.00 - - -
1．资本公积转增资本(或股本) 48,001,500.00 -48,001,500.00 - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - -
5. 其他综合收益结转留存收益 - - - - -
6．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 154,671,500.00 296,447,450.15 45,217,029.94 203,796,716.88 700,132,696.97
（2）2018 年度
单位：元
项 目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 38,531,483.50 182,782,351.47 672,432,785.12
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
176
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其他 - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 344,448,950.15 38,531,483.50 182,782,351.47 672,432,785.12
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 6,685,546.44 28,168,917.93 34,854,464.37
（一）综合收益总额 - - - 66,855,464.37 66,855,464.37
（二）所有者投入和减少资本 - - - - -
1. 所有者投入的普通股 - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 6,685,546.44 -38,686,546.44 -32,001,000.00
1．提取盈余公积 - - 6,685,546.44 -6,685,546.44 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - -32,001,000.00 -32,001,000.00
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - -
5．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
177
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1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 45,217,029.94 210,951,269.40 707,287,249.49
（3）2017 年度
单位：元
项 目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 33,384,081.86 168,456,736.72 387,733,802.50
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 33,384,081.86 168,456,736.72 387,733,802.50
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 26,670,000.00 238,555,966.23 5,147,401.64 14,325,614.75 284,698,982.62
（一）综合收益总额 - - - 51,474,016.39 51,474,016.39
（二）所有者投入和减少资本 26,670,000.00 238,555,966.23 - - 265,225,966.23
1. 所有者投入的普通股 26,670,000.00 238,555,966.23 - - 265,225,966.23
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
4．其他 - - - - -
178
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（三）利润分配 - - 5,147,401.64 -37,148,401.64 -32,001,000.00
1．提取盈余公积 - - 5,147,401.64 -5,147,401.64 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - -32,001,000.00 -32,001,000.00
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - -
5．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 106,670,000.00 344,448,950.15 38,531,483.50 182,782,351.47 672,432,785.12
（4）2016 年度
单位：元
项 目 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 138,771,354.51 350,750,044.49
179
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加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 80,000,000.00 105,892,983.92 26,085,706.06 138,771,354.51 350,750,044.49
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 7,298,375.80 29,685,382.21 36,983,758.01
（一）综合收益总额 - - - 72,983,758.01 72,983,758.01
（二）所有者投入和减少资本 - - - - -
1. 所有者投入的普通股 - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - -
4．其他 - - - - -
（三）利润分配 - - 7,298,375.80 -43,298,375.80 -36,000,000.00
1．提取盈余公积 - - 7,298,375.80 -7,298,375.80 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - -36,000,000.00 -36,000,000.00
3．其他 - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -
4. 设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - -
180
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5．其他 - - - - -
（五）专项储备 - - - - -
1．本期提取 - - - - -
2．本期使用 - - - - -
（六）其他 - - - - -
四、本期期末余额 80,000,000.00 105,892,983.92 33,384,081.86 168,456,736.72 387,733,802.50
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三、合并报表范围及变化情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的合并报表范围具体如下：
注册资本 持股 纳入合并
子公司名称 注册地址 主要业务
（万元） 比例 报表时间
汽车悬架系统减震器
嘉裕进出口 浙江台州玉环市 500.00 100.00% 2009.2
的进出口业务
汽车悬架系统减震器
浙江嘉裕 浙江省嵊州市 5,000.00 100.00% 2005.9
的研发、生产和销售
汽车悬架系统减震器
宁波鸿裕 浙江省宁波市 13,630.26 100.00% 2003.12
的研发、生产和销售
汽车零部件、密封件、
芜湖荣基 安徽芜湖 2,800 塑料制品、模具制造、 51.00% 2018.10
加工、销售
密封件、减振件、汽
车配件、橡胶制品、
安博帝特 安徽芜湖 5,580 51.00% 2018.10
塑料制品制造、加工、
销售
自营和代理汽车减震
出资额 1 器及其他汽车关键零
美国正裕 美国特拉华州 100.00% 2018.12
美元 部件和技术的进出口
业务
从事汽车科技领域内
的技术开发、技术咨
上海优肯 上海市 500.00 100.00% 2019.6
询、技术服务、技术
转让
芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有限公司于 2018 年 10 月
31 日纳入公司合并报表范围；美国正裕自 2018 年 12 月 20 日设立纳入公司合并
报表范围；上海优肯自 2019 年 6 月 13 日设立纳入公司合并报表范围。
四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明
细表
（一）基本财务指标
182
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2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
主要指标
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.20 1.20 2.33 1.64
速动比率 0.79 0.86 1.94 1.32
资产负债率（合并） 40.58% 43.86% 32.44% 42.76%
资产负债率（母公司） 33.33% 33.90% 21.32% 26.50%
无形资产（扣除土地使
0.66% 0.75% 0.33% 0.60%
用权）占净资产的比例
应收账款及应收票据周
3.45 4.16 4.21 4.02
转率（次）
存货周转率（次） 3.02 4.55 5.63 6.47
研发费用占营业收入的
4.32% 4.22% 4.53% 4.21%
比重
息税折旧摊销前利润
11,007.01 15,224.56 10,475.41 12,592.99
（万元）
利息保障倍数 26.59 59.56 26,559.44 34,597.55
每股经营活动产生的现
0.40 0.60 0.66 0.60
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.31 -0.39 0.51 0.13
注 1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款及应收票据周转率＝营业收入÷平均应收账款及应收票据
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）÷净资产
注 2：对 2019 年 1-6 月应收账款及应收票据周转率、存货周转率进行年化处理。
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注 3：2019 年 5 月，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股；
为保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算报告期各期的每股经营活动产生
的现金流量和每股净现金流量。
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-0.39 -19.67 14.38 -3.17
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
576.79 528.53 790.70 351.62
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 521.11 502.94 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
123.49 165.37 - -
允价值变动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.60 -27.35 -0.30 -5.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小 计 699.30 1,167.98 1,307.71 343.11
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
111.95 184.74 199.95 59.59
表示）
少数股东权益影响额（税后） 111.85 87.83 - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 475.50 895.41 1,107.76 283.53
（三）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净
报告期利润 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益 收益
2019 年 1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 6.52% 0.34 0.34
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扣除非经常性损益后归属于公司普
5.92% 0.31 0.31
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.62% 0.65 0.65
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
12.41% 0.59 0.59
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.90% 0.48 0.48
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
9.22% 0.40 0.40
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.21% 0.76 0.76
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
23.43% 0.74 0.74
通股股东的净利润
注：（1）加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
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净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
注 2：2019 年 5 月，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股；
为保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算报告期各期的每股收益。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2016 年
度、2017 年度和 2018 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2019 年 1-6 月财务
数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产总体构成
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 74,451.43 47.45% 81,553.61 51.09% 77,206.42 73.39% 47,935.80 67.67%
非流动资产 82,439.89 52.55% 78,088.49 48.91% 27,988.48 26.61% 22,897.04 32.33%
资产总计 156,891.32 100.00% 159,642.10 100.00% 105,194.90 100.00% 70,832.84 100.00%
随着公司业务规模扩大及首次公开发行股票募集资金到位，公司资产总额呈
上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为 70,832.84 万元、105,194.90 万
元、159,642.10 万元和 156,891.32 万元。
从资产结构来看，报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为 67.67%、
73.39%、51.09%和 47.45%，资产流动情况良好。2018 年末、2019 年 6 月末，公
司流动资产比例有所下降，主要系 2018 年 10 月公司以自有资金收购芜湖荣基、
安博帝特，增加商誉及将其纳入合并报表范围所致。
（二）流动资产
报告期各期期末，公司流动资产构成情况具体如下：
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
货币资金 16,630.65 22.34% 22,570.37 27.68% 25,430.48 32.94% 17,273.44 36.03%
以公允价值计
量且其变动计
- 0.00% 144.05 0.18% - 0.00% - 0.00%
入当期损益的
金融资产
应收票据 171.34 0.23% 168.42 0.21% - - - -
应收账款 29,972.09 40.26% 32,565.34 39.93% 19,296.01 24.99% 20,769.23 43.33%
预付款项 620.86 0.83% 190.00 0.23% 17.30 0.02% 185.23 0.39%
其他应收款 743.78 1.00% 2,074.52 2.54% 886.54 1.15% 479.60 1.00%
存货 25,467.44 34.21% 23,212.57 28.46% 13,116.85 16.99% 9,200.73 19.19%
其他流动资产 845.27 1.14% 628.35 0.77% 18,459.23 23.91% 27.57 0.06%
流动资产 74,451.43 100.00% 81,553.61 100.00% 77,206.42 100.00% 47,935.80 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成，报告
期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为 98.61%、98.83%、96.84%
和 97.95%，公司资产流动性较好。
1、货币资金
报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
库存现金 1.28 0.51 0.56 1.89
银行存款 9,858.60 14,610.19 20,639.69 12,760.75
其他货币资金 6,770.77 7,959.67 4,790.23 4,510.81
合 计 16,630.65 22,570.37 25,430.48 17,273.44
公司货币资金主要由银行存款及保证金等其他货币资金构成。报告期各期
末，公司货币资金余额分别为 17,273.44 万元、25,430.48 万元、22,570.37 万元和
16,630.65 万元，占当期流动资产的比例分别为 36.03%、32.94%、27.68%和
22.34%。
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2017 年末，公司货币资金余额同比增加了 8,157.04 万元，一方面得益于公
司经营积累，另一方面系公司于 2017 年 1 月上市，首次公开发行股票募集资金
到位所致。
2018 年末，公司货币资金余额比 2017 年末下降了 2,860.11 万元，主要系公
司支付收购芜湖荣基、安博帝特的股权转让款所致。
2019 年 6 月末，公司货币资金余额比 2018 年末下降了 5,939.72 万元，主要
系 2019 年上半年支付了现金分红 3,200.10 万元以及募投项目建设支出增加所致。
2、应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况（单位：万元）如下：
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 171.34 168.42 - -
其中：银行
171.34 168.42 - -
承兑汇票
2016 年末、2017 年末，公司不存在应收票据；2018 年末、2019 年 6 月末，
公司应收票据的金额分别为 168.42 万元、171.34 万元，均系银行承兑汇票，金
额较小。
3、应收账款
（1）应收账款余额变动分析
报告期内，公司应收账款余额及占主营业务收入比重变化情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 32,583.80 34,816.79 20,702.81 22,017.97
主营业务收入 54,042.62 107,971.55 84,220.73 69,089.70
应收账款余额/主
30.15% 32.25% 24.58% 31.82%
营业务收入（注）
注：对 2019 年 6 月末应收账款余额占主营业务收入比例进行了年化处理。
公司产品主要采取订单式销售，货款结算采用“客户授信与预收货款相结合”
的模式。对于新客户，公司通常要求客户支付一定的预付款。对于内销客户，公
司根据客户信誉等级给予其 0-3 个月不等的延期支付授信期。在外销市场，公司
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要求货款在货物到达海外目的港口前支付，支付手段包括 TT、LC 信用证，即余
款付款周期即为海运时长（多为 1-2 个月不等）；对于长期合作的优质客户，公
司会在海运时长之上给予 2-3 个月不等的延期支付授信期，并在签订销售合同/
订单时予以确认，即付款周期为发货后 3-5 个月。
2016 年-2019 年 6 月各期末，公司应收账款的账面余额分别为 22,017.97 万
元、20,702.81 万元、34,816.79 万元和 32,583.80 万元，占当年主营业务收入的比
例分别为 31.82%、24.58%、32.25%和 30.15%（年化）。
2017 年末，公司应收账款余额占当年主营业务收入的比例为 24.58%，比 2016
年下降了 7.24 个百分点，主要原因系：2017 年公司主营业务收入同比增加了
15,131.04 万元，且增长主要集中在前三季度，因此期末应收账款未同比例增加。
2018 年末，公司应收账款余额为 34,816.79 万元，比 2018 年初增加 14，113.98
万元，主要是因为：一方面公司第四季度实现主营业务收入 33,426.73 万元，同
比增长 56.58%，公司的主要客户美国加百利（GABRIAL）、天纳克（TENNECO）、
墨西哥高维（GOVI）、天合（TRW）等的应收账款均有不同幅度上升；同时 2018
年 10 月公司收购芜湖荣基、安博帝特，期末合并了上述两家公司的应收账款余
额。
2019 年 6 月末，公司应收账款余额为 32,583.80 万元，相比 2018 年末有所
下降。
（2）应收账款的安全性分析
报告期各期末，应收账款的账龄结构如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 年以内 30,902.22 94.84% 33,390.59 95.90% 19,627.44 94.81% 20,851.40 94.70%
1-2 年 988.59 3.03% 681.99 1.96% 396.21 1.91% 914.68 4.15%
2-3 年 176.91 0.54% 329.28 0.95% 419.08 2.02% 195.98 0.89%
3 年以上 516.07 1.58% 414.94 1.19% 260.08 1.26% 55.91 0.25%
合 计 32,583.80 100.00% 34,816.79 100.00% 20,702.81 100.00% 22,017.97 100.00%
如上表所示，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比均在 95%左右，整体账龄
较短，应收账款账龄结构合理。
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2016 年-2018 年各期末，公司应收账款系按照账龄分析法计提坏账准备，具
体如下：
2018 年 12 月 31 日
项 目
账面余额（万元） 占比 坏账准备（万元） 账面价值（万元）
1 年以内 33,390.59 95.90% 1,669.53 31,721.06
1-2 年 681.99 1.96% 68.20 613.79
2-3 年 329.28 0.95% 98.78 230.49
3 年以上 414.94 1.19% 414.94 -
合 计 34,816.79 100.00% 2,251.45 32,565.34
2017 年 12 月 31 日
项 目
账面余额（万元） 占比 坏账准备（万元） 账面价值（万元）
1 年以内 19,627.44 94.81% 981.37 18,646.07
1-2 年 396.21 1.91% 39.62 356.59
2-3 年 419.08 2.02% 125.72 293.35
3 年以上 260.08 1.26% 260.08 -
合 计 20,702.81 100.00% 1,406.80 19,296.01
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额（万元） 占比 坏账准备（万元） 账面价值（万元）
1 年以内 20,851.40 94.70% 1,042.57 19,808.83
1-2 年 914.68 4.15% 91.47 823.21
2-3 年 195.98 0.89% 58.79 137.19
3 年以上 55.91 0.25% 55.91 -
合 计 22,017.97 100.00% 1,248.74 20,769.23
2019 年 6 月末，公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）等要求对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，具
体参见本节“一/（二）/3/（3）应收账款坏账准备的计提情况”。
从公司客户结构看，报告期各期末，公司应收账款前五大客户如下：
2019 年 6 月 30 日
客户名称 账面余额（万元） 占比 账龄
第一名 6,358.52 19.51% 1 年以内
第二名 5,050.92 15.50% 1 年以内
第三名 2,054.97 6.31% 1 年以内
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第四名 1,329.62 4.08% 2 年以内
第五名 1,227.13 3.77% 1 年以内
合 计 16,021.16 49.17% -
2018 年 12 月 31 日
客户名称 账面余额（万元） 占比 账龄
第一名 4,986.51 14.32% 1 年以内
第二名 2,686.85 7.72% 1 年以内
第三名 2,412.78 6.93% 1 年以内
第四名 1,690.22 4.85% 1 年以内
第五名 1,578.15 4.53% 1 年以内
合 计 13,354.51 38.36% 1 年以内
2017 年 12 月 31 日
客户名称 账面余额（万元） 占比 账龄
第一名 2,583.52 12.48% 1 年以内
第二名 2,403.17 11.61% 1 年以内
第三名 1,915.66 9.25% 1 年以内
第四名 1,151.46 5.56% 2 年以内
第五名 1,022.76 4.94% 1 年以内
合 计 9,076.57 43.84% -
2016 年 12 月 31 日
客户名称 账面余额（万元） 占比 账龄
第一名 3,835.17 17.42% 1 年以内
第二名 2,530.12 11.49% 1 年以内
第三名 2,044.67 9.29% 1 年以内
第四名 912.03 4.14% 1 年以内
第五名 879.47 3.99% 1 年以内
合 计 10,201.46 46.33% 1 年以内
注：对受同一实际控制人控制的客户应收账款进行了合并计算。
2019 年 6 月末，公司应收账款余额前五大合计占应收账款总额的比例为
49.17%，比 2018 年末提高了 10.81 个百分点，主要系公司新增零售商客户所致。
2019 年 6 月末，公司应收永康众泰汽车有限公司 1,329.62 万元，子公司宁
波鸿裕已对其相关方提起诉讼，具体情况参见本募集说明书第七节之“六/（二）
诉讼情况”。
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（3）应收账款坏账准备的计提情况
①2016 年-2018 年
公司制定了稳健的坏账准备计提政策，对单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，对于单项金额非重大或经单独测试后未发生减值的应收账款：1 年以
内的按 5%计提坏账，1-2 年的按 10%计提坏账，2-3 年的按 30%计提坏账，3 年
以上的按 100%计提坏账。
公司与同行业上市公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例情况比较
如下：
账龄 拓普集团 北特科技 凯众股份 正裕工业
6 个月以内 5% 5% 1% 5%
6 个月-1 年 5% 5% 5% 5%
1-2 年 10% 20% 20% 10%
2-3 年 30% 50% 50% 30%
3-5 年 60% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
注：上述系 2018 年同行业上市公司应收账款（其他应收款）坏账准备计提比例。
如上表所示，与同行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备的计提比例合
理，符合公司实际情况及谨慎性原则。2016 年-2018 年，公司应收账款（其他应
收款）坏账准备计提比例未发生变化。
②2019 年 6 月末
2019 年 6 月末，公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）等要求，按照信用风险特征组合对应收账款的逾期天数制定
预期信用损失率，具体如下：
逾期天数 应收账款预期信用损失率
未逾期 0%
逾期 1-90 日 10%
逾期 91-180 日 30%
逾期 181-365 日 50%
逾期大于 365 日 100%
2019 年 6 月末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
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项 目 账面余额（万元） 占比 坏账准备（万元） 账面价值（万元）
未逾期 23,450.25 71.97% - 23,450.25
逾期 1-90 日 6,091.64 18.70% 609.16 5,482.47
逾期 91-180 日 1,234.10 3.79% 370.23 863.87
逾期 181-365 日 351.00 1.08% 175.50 175.50
逾期大于 365 日 1,456.81 4.47% 1,456.81 -
合 计 32,583.80 100.00% 2,611.74 29,972.06
为保障应收账款的安全，公司制定了完善的应收账款管理制度。月末财务部
门向销售部门提供当月应收账款账龄明细表，销售部门根据公司通过信用风险评
估后制定的信用额度表，及时核对跟踪回款情况。在应收账款即将到期时，公司
会通过邮件等方式催收货款。如继续拖欠形成较为严重的违约，公司将停止生产
相应客户的订单。
（4）应收账款及应收票据周转率同行业比较
报告期内公司对主要客户的货款回收政策未发生重大变化。公司产品主要面
向海外售后市场，外销产品结算方式基本上不存在应收票据，而大部分国内同行
业上市公司均有为国内汽车厂商做整车配套，期末存在较大金额的应收票据。因
此，为具可比性，以下比较将应收票据考虑在内。
公司与同行业上市公司应收账款及应收票据周转率的比较如下：
2019 年 1-6 月
公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（注 5）
拓普集团（注 1） 2.12 2.44 2.63 3.47
北特科技（注 2） 2.08 2.68 2.99 3.19
凯众股份（注 3） 2.04 2.37 2.32 2.13
首控集团（注 4） 1.86 2.68 3.30 2.92
平均值 2.02 2.55 2.81 2.93
本公司 3.44 4.16 4.21 4.02
注 1：拓普集团（股票代码：601689）：主要从事汽车 NVH(即减震降噪及舒适性控制)
领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售。
注 2：北特科技（股票代码：603009）：从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度
保安杆件、零部件研发、生产和销售高新技术企业。
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注 3：凯众股份（603037）：主营业务为悬架系统内减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板
总成和胶轮的设计、研发、生产和销售。
注 4：首控集团（1269.HK）：主要为原设备制造商市场设计及制造减振器，亦为汽车售
后市场制造及供应减振器。自 2014 年年底，集团开始涉足金融服务业务，又开展教育运营
业务，开展多元化业务。
注 5：对 2019 年 1-6 月的周转率进行年化处理。
从上表可以看出，公司的应收账款及应收票据周转率高于同行业平均水平，
主要是因为：公司与同行业上市公司的经营模式存在差异，公司主要产品为减震
器，主要面向国外售后市场，而同行业上市公司主要在国内销售，直接或间接为
国内整车厂商提供配套的业务，国内整车厂商回款速度通常较国外售后市场客户
较慢，且常以票据进行结算，公司以票据结算的情况较少，因此公司的应收账款
及应收票据周转能力较高。
4、预付款项、其他应收款
（1）预付款项
在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司
1-3 个月的账期，因此公司各期末预付材料款金额较小。公司各期末预付款项主
要为预付低值易耗品、原材料采购款。
报告期各期末，公司预付款项分别为 185.23 万元、17.30 万元、190.00 万元
和 620.86 万元，占流动资产的比例分别为 0.39%、0.02%、0.23%和 0.83%，占比
较小。2019 年 6 月末，公司预付款项比上年末增加了 430.86 万元，主要原因系
部分供应商采购预付增加。
（2）其他应收款
公司其他应收款主要为货物出口退税款和保证金，报告期各期末金额分别为
479.60 万元、886.54 万元、2,074.52 万元和 743.78 万元，占流动资产的比例分别
为 1.00%、1.15%、2.54%和 1.00%。2018 年末，公司其他应收款比上年末增加了
1,187.98 万元，主要系 2018 年公司收入增长较快，期末应收出口退税款增加。
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5、存货
（1）报告期各期末存货明细情况
报告期各期末，存货的构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 9,304.92 36.54% 9,019.24 38.85% 3,814.87 29.08% 2,645.43 28.75%
在产品 1,871.01 7.35% 1,120.83 4.83% 929.42 7.09% 670.11 7.28%
库存商品 14,291.51 56.12% 13,072.49 56.32% 8,372.55 63.83% 5,885.18 63.96%
合 计 25,467.44 100.00% 23,212.57 100.00% 13,116.85 100.00% 9,200.73 100.00%
公司主要采取“订单式”生产模式，期末存货主要为根据客户订单安排生产
所需的原材料、在产品以及待交货的库存商品，具有较强的变现能力，不存在产
品或原材料大量积压的风险。
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 9,200.73 万元、13,116.85 万元、
23,212.57 万元和 25,467.44 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.30%、15.56%、
21.44%和 23.51%（年化）。
2017 年末，公司存货账面价值为 13,116.85 万元，同比增长 42.56%，主要原
因是：一方面当年公司储备部分原材料，降低价格大幅上涨的影响；另一方面，
年末国外销售已发货未报关出口产品同比增加了 1,115.05 万元。
2018 年末、2019 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 23,212.57 万元、
25,467.44 万元，比 2017 年末分别增加 10,095.72 万元、12,350.59 万元，主要原
因系：（1）芜湖荣基、安博帝特于 2018 年 10 月纳入公司合并报表范围，存货金
额增加，其中芜湖荣基的发动机密封件产品一般为大修理组包形式，需配备一到
几十种密封零部件，且客户一般以小批量、多批次、多品种的采购为主，因此在
库存中需要设定品种及数量较多的产品以满足客户多样性需求及大修理包的多
品相配备，导致存货中半产品（在实物形态上已接近产成品，一般仅需经过再简
单包装即可对外出售）、库存商品及原材料等相应增加；（2）2018 年、2019 年
1-6 月公司营业收入分别同比增长 28.41%、18.72%，存货随着公司规模扩大相应
增加。
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（2）存货库龄及跌价准备情况
公司客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不
同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特
征，对公司的生产组织等提出了较高的要求。公司在实际生产过程中考虑到产品
交付以及运输过程中存在损耗以及客户需要额外增加产品等因素，安排生产时实
际生产计划会略超客户订单数，导致公司库存商品中会存在少量的尾单备货。
报告期各期末，公司存货的库龄结构如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内
24,020.76 88.35% 22,282.70 89.46% 12,947.24 94.61% 8,669.47 93.41%
（含）
1-2 年 2,134.88 7.85% 1,781.13 7.15% 195.41 1.43% 274.15 2.95%
2-3 年 483.50 1.78% 204.31 0.82% 281.34 2.06% 132.51 1.43%
3 年以上 547.65 2.01% 640.75 2.57% 260.79 1.91% 204.92 2.21%
合 计 27,186.79 100.00% 24,908.88 100.00% 13,684.79 100.00% 9,281.04 100.00%
如上表所示，发行人存货的库龄主要在 1 年以内，报告期各期末，1 年以内
的存货占比分别为 93.41%、94.61%、89.46%和 88.35%。2018 年末和 2019 年 6
月末，因芜湖荣基、安博帝特 1-2 年的存货金额合计分别为 1,256.25 万元和
1,311.11 万元，导致 1-2 年的存货占比上升，公司 1 年以内的存货占比有所下降。
芜湖荣基长库龄的存货金额较大主要系业务模式导致，其发动机密封件产品主要
为大修理包形式，需要的零部件品种较多，且客户需求多样化，因此设定一定库
存减少生产的压力。
报告期各期末，存货跌价准备的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
存货跌价准备 1,719.35 1,696.32 567.94 80.32
其中：原材料 733.34 947.85 181.95 -
库存商品 986.00 748.47 385.99 80.32
存货账面余额 27,186.79 24,908.88 13,684.79 9,281.04
占存货账面余额比例 6.32% 6.81% 4.15% 0.87%
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2017 年末，公司存货跌价准备同比增加较多的原因系公司结合存货库龄、
可变现净值以及生产、销售周期等因素，制定了更为谨慎的存货跌价准备计提政
策，自 2017 年开始公司增加了对原材料、待售库存商品等跌价准备的计提。
2018 年末、2019 年 6 月末，公司存货跌价准备金额分别为 1,696.32 万元、
1,719.35 万元，相比 2016 年末和 2017 年末增加较多，主要原因系公司 2018 年
10 月收购的芜湖荣基、安博帝特，2018 年末和 2019 年 6 月末其存货跌价准备合
计分别为 1,022.13 万元、806.41 万元。芜湖荣基存货跌价准备计提金额较大的主
要原因系其大修理包的产品需要零部件品种较多，且客户需求多样化，因此设定
一定库存；此外，基于谨慎性原则，对芜湖荣基的半成品（在实物形态上已接近
产成品，一般仅需经过再简单包装即可对外出售）参照产成品计提存货跌价准备。
整体而言，公司存货跌价准备计提充分。
（3）存货周转率与同行业上市公司的比较
报告期内，公司的存货周转率分别为 6.47、5.63、4.55 和 3.02（年化）。公
司与同行业上市公司存货周转率的比较如下：
存货周转率 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓普集团 3.12 3.56 3.40 3.48
北特科技 2.36 3.09 3.47 3.96
凯众股份 2.38 2.31 2.01 2.20
首控集团（注 1） 6.42 6.02 5.72 6.95
平均值 3.57 3.75 3.65 4.15
本公司 3.02 4.55 5.63 6.47
注 1：因首控集团开展多元化业务，2016 年-2019 年 6 月其金融服务和教育项目收入合
计占比分别达到了 6.43%、17.96%、25.23%和 37.26%，这两类业务不涉及存货，因此以其
汽车零部件的营业成本计算存货周转率。
注 2：对 2019 年 1-6 月的周转率进行年化处理。
从上表可以看出，公司的存货周转率处于同行业上市公司的中上水平，存货
周转情况较优，主要是因为公司产品定位于售后市场，具有“多品种、小批量、
多批次”的特点，型号众多，客户需求多样化。而上述同行业上市公司均存在为
整车厂商提供配套的业务，由于整车厂商一般采取零库存的管理策略，这就要求
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相应的供应商需要准备必要的安全库存以及时满足其采购需求，所以周转率相对
较慢。
2016 年-2018 年，公司的存货周转能力高于同行业上市公司的平均值，显示
了公司良好的生产运营模式及存货管理策略。目前，本公司已具备了较为突出的
产品开发与制造的能力，针对海外汽车售后市场需求的特点，自主开发了一套适
应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，能够实现快速设计和
快速生产线切换，使得公司能够在最短的时间内调动各方面资源，缩短存货从采
购、生产到发货的整个周期。公司对订单的快速反应能力能够满足客户对高产品
质量及短交货期限的要求，也体现在存货周转率相比同行业上市公司较快的特
点。
2018 年，公司的存货周转率有所下降，主要原因系 2018 年 10 月芜湖荣基、
安博帝特纳入公司合并报表范围，公司存货增长较快。如仅考虑原有悬架系统减
震器业务，则公司存货周转率为 6.31，仍然较高。2019 年 1-6 月，公司的存货周
转率为 3.02（年化），比 2018 年有所下降，主要原因系 2019 年 6 月末安博帝特
因新产品开发型号较多，存货增长较快，账面余额比 2018 年末增加了 1,377.58
万元；芜湖荣基也因各型号备货增加了存货 642.91 万元。
6、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 27.57 万元、18,459.23 万元、628.35
万元和 845.27 万元。2017 年末，公司其他非流动资产余额较大的原因系公司加
强现金管理，将闲置的募集资金和自有资金购买理财产品获取收益；2018 年末，
公司其他流动资产主要为待抵扣增值税和预缴企业所得税。
（三）非流动资产
报告期各期期末，公司非流动资产主要构成情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
可供出售金融资
- - 280.00 0.36% 280.00 1.00% 280.00 1.22%
产
长期应收款 79.70 0.10% 79.70 0.10% - - - -
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其他非流动金融
280.00 0.34% - - - - - -
资产
投资性房地产 220.39 0.27% 227.12 0.29% - - - -
固定资产 41,051.87 49.80% 40,404.45 51.74% 15,870.81 56.70% 14,651.05 63.99%
在建工程 9,048.36 10.98% 5,268.11 6.75% 4,875.57 17.42% 1,418.92 6.20%
无形资产 8,457.69 10.26% 8,610.69 11.03% 6,098.25 21.79% 6,248.57 27.29%
商誉 22,490.65 27.28% 22,490.65 28.80% - - - -
长期待摊费用 345.19 0.42% 400.58 0.51% 464.64 1.66% 49.05 0.21%
递延所得税资产 466.05 0.57% 327.19 0.42% 399.21 1.43% 249.44 1.09%
非流动资产合计 82,439.89 100.00% 78,088.49 100.00% 27,988.48 100.00% 22,897.04 100.00%
报告期内，随着公司规模扩大及收购芜湖荣基、安博帝特，公司非流动资产
从 2016 年末 22,897.04 万元增加至 2019 年 6 月末的 82,439.89 万元，其中，固定
资产、在建工程、无形资产和商誉为非流动资产的主要组成部分，各期末四项合
计占比分别为 97.47%、95.91%、98.32%和 98.31%。
1、固定资产
报告期内各期末，公司固定资产账面净值的明细如下表所示：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
房屋及建筑物 24,859.26 60.56% 25,507.50 63.13% 9,506.06 59.90% 9,472.07 64.65%
专用设备 15,613.33 38.03% 14,283.68 35.35% 5,954.93 37.52% 4,961.47 33.86%
通用设备 385.47 0.94% 389.22 0.96% 279.08 1.76% 158.30 1.08%
运输工具 193.81 0.47% 224.06 0.55% 130.74 0.82% 59.22 0.40%
合 计 41,051.87 100.00% 40,404.45 100.00% 15,870.81 100.00% 14,651.05 100.00%
报告期各期末，公司固定资产净额分别为 14,651.05 万元、15,870.81 万元、
40,404.45 万元和 41,051.87 万元。2018 年末和 2019 年 6 月末，公司固定资产金
额比 2016 年末和 2017 年末均有较大幅度增长，主要系公司部分募投项目从在建
工程转入固定资产以及芜湖荣基、安博帝特的固定资产纳入公司合并报表所致。
公司固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和专用设备，两项资产合计
占公司固定资产总额的比重均在 97%以上。报告期各期末，公司固定资产状况良
好，不存在应计提而未计提减值准备的情形。
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2、在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 1,418.92 万元、4,875.57 万元、
5,268.11 万元和 9,048.36 万元，增长较快，主要由公司的募投项目“年产 650 万
支汽车减震器项目”、“汽车减震器研发、检测中心”以及安博帝特的厂房基建形
成。
3、无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 6,248.57 万元、6,098.25 万元、
8,610.69 万元和 8,457.69 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
名 称 摊销年限 摊余价值（万元）
土地使用权 50 年 7,843.41
商标权 10 年 398.03
软件 3-10 年 212.63
专利权 5-10 年 3.63
合 计 - 8,457.69
公司无形资产主要由土地使用权构成，土地使用权具体情况参见本募集说明
书第四节“九、公司的主要固定资产和无形资产”。软件主要是公司外购的各种
信息化管理软件、精易迅三维扫描软件、用友软件、杀毒软件等，商标权系商标
注册费，专利权系专利申请费，均为跟公司生产经营紧密相关的资产。
4、商誉
（1）2018 年、2019 年 6 月末公司商誉的构成情况
2018 年末、2019 年 6 月末，公司商誉构成情况如下：
被投资单位名称 金 额（万元） 占 比
芜湖荣基 18,353.08 81.60%
安博帝特 4,137.57 18.40%
合 计 22,490.65 100.00%
经第三届董事会第七次会议、2018 年第二次临时股东大会决议，公司分别
以现金 26,700.00 万元收购芜湖荣基 51.00%股权、以现金 7,300.00 万元收购安博
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帝特 51.00%股权。因上述收购均为非同一控制下合并，收购成本大于收购中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。2018 年末、2019
年 6 月末，因收购芜湖荣基、安博帝特在合并报表体现的商誉分别为 18,353.08
万元、4,137.57 万元，未计提减值准备。
（2）收购芜湖荣基、安博帝特的评估情况
公司 2018 年收购芜湖荣基、安博帝特时进行了评估，评估机构为坤元资产
评估有限公司，根据其出具的《资产评估报告》（坤元评报（2018）424 号）、《资
产评估报告》（坤元评报（2018）425 号），按照收益法评估，芜湖荣基于评估基
准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 52,371.00 万元，与经审计的
账面价值 12,268.05 万元相比评估增值 40,102.95 万元，增值率为 326.89%；安博
帝特于评估基准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 14,544.00 万元，
与经审计的账面价值 5,406.46 万元相比评估增值 9,137.54 万元，增值率为
169.01%。
①芜湖荣基
根据 2018 年 8 月 31 日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤
元评报（2018）424 号），芜湖荣基按照资产基础法和收益法评估的测算过程、
参数选取依据等情况分别如下：
I、资产基础法
按照资产基础法，芜湖荣基的评估结果为 14,993.88 万元。
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 14,654.92 15,224.29 569.37 3.89
二、非流动资产 10,100.74 12,062.33 1,961.60 19.42
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 8,583.46 9,981.01 1,397.55 16.28
在建工程 173.88 173.88 - -
无形资产 1,188.64 1,752.68 564.04 47.45
其中：土地使用权 1,142.82 1,285.80 142.98 12.51
其他无形资产 45.81 466.88 421.06 919.06
202
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长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 154.76 154.76 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 24,755.66 27,286.62 2,530.96 10.22
三、流动负债 12,292.74 12,292.74 - -
四、非流动负债 194.87 - -194.87 -100.00
其中：递延收益 194.87 - -194.87 -100.00
负债合计 12,487.61 12,292.74 -194.87 -1.56
股东权益合计 12,268.05 14,993.88 2,725.84 22.22
II、收益法
收益法评估中对芜湖荣基的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
类别 项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
主营业收入 2,144.55 5,146.92 5,918.96 6,629.24 7,292.16 7,729.69 7,729.69
内销 主营业务成本 1,479.74 3,551.37 4,113.68 4,640.47 5,104.51 5,410.78 5,410.78
毛利率 31.00% 31.00% 30.50% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
主营业收入 9,072.37 19,596.32 20,772.10 21,810.71 22,683.14 23,363.63 23,363.63
外销 主营业务成本 5,080.53 11,365.87 12,255.54 12,977.37 13,609.88 14,018.18 14,018.18
毛利率 44.00% 42.00% 41.00% 40.50% 40.00% 40.00% 40.00%
主营业收入 11,216.92 24,743.24 26,691.06 28,439.95 29,975.30 31,093.32 31,093.32
主营业务
主营业务成本 6,560.27 14,917.24 16,369.22 17,617.84 18,714.40 19,428.96 19,428.96
合计
毛利率 41.51% 39.71% 38.67% 38.05% 37.57% 37.51% 37.51%
其他业务收入 603.73 1,267.83 1,331.22 1,397.78 1,467.67 1,541.05 1,541.05
其他业务 其他业务成本 573.54 1,204.44 1,264.66 1,327.89 1,394.29 1,464.00 1,464.00
毛利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
营业收入 11,820.65 26,011.07 28,022.28 29,837.73 31,442.97 32,634.37 32,634.37
营业收入
营业成本 7,133.81 16,121.68 17,633.88 18,945.73 20,108.68 20,892.96 20,892.96
合计
毛利率 39.65% 38.02% 37.07% 36.50% 36.05% 35.98% 35.98%
对芜湖荣基未来预测表及评估结果如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 11,820.65 26,011.07 28,022.28 29,837.73 31,442.97 32,634.37 32,634.37
减：营业成本 7,133.81 16,121.68 17,633.88 18,945.73 20,108.68 20,892.96 20,892.96
203
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税金及附加 169.48 357.03 372.37 386.21 398.44 407.53 407.53
销售费用 418.39 831.48 888.35 944.12 992.03 1,027.51 1,027.51
管理费用 938.32 1,989.75 2,064.60 2,100.82 2,209.80 2,322.85 2,322.85
财务费用（不含利息支
7.11 18.37 19.79 21.07 22.2 23.04 23.04
出）
资产减值损失 118.21 260.11 280.22 298.38 314.43 326.34 326.34
加：公允价值变动损益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 3,035.33 6,432.65 6,763.07 7,141.40 7,397.39 7,634.14 7,634.14
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 7.09 15.61 16.81 17.9 18.87 19.58 19.58
三、息税前利润 3,028.24 6,417.04 6,746.26 7,123.50 7,378.52 7,614.56 7,614.56
减：所得税 403.14 854.24 898.2 949.85 980.71 1,010.60 1,010.60
四、息前税后利润 2,625.10 5,562.80 5,848.06 6,173.65 6,397.81 6,603.96 6,603.96
加：折旧及摊销 579.64 1,165.26 1,143.00 956.49 995.12 1,165.08 1,304.52
减：资本性支出 89.7 167.75 404.81 1,527.85 1,395.73 1,065.99 845.72
减：营运资金增加 -443.3 730.34 613.8 548.74 485.5 352.45 0
五、企业自由现金流 3,558.34 5,829.97 5,972.45 5,053.55 5,511.70 6,350.60 7,062.76
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
折现期 0.25 1 2 3 4 5 5
折现系数 0.9718 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 0.5649 4.6686
六、现金流现值 3,458.00 5,200.90 4,752.90 3,587.50 3,490.60 3,587.50 32,973.20
七、现金流现值累计值 57,050.60
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 1,393.86
减：非经营性负债评估值 165.75
八、企业价值 58,279.00
九、付息债务 5,908.05
十、股东全部权益价值 52,371.00
按照收益法评估，芜湖荣基股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
52,371.00 万元。
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根据芜湖荣基所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用采用收益法评估，芜湖荣基
于评估基准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 52,371.00 万元。
②安博帝特
根据 2018 年 8 月 31 日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤
元评报（2018）425 号），安博帝特按照资产基础法和收益法评估的测算过程、
参数选取依据等情况分别如下：
I、资产基础法
按照资产基础法，安博帝特的评估结果为 6,379.44 万元。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 5,450.28 5,653.22 202.95 3.72
二、非流动资产 7,842.14 8,364.07 521.93 6.66
其中：长期应收款 36.67 36.67 - -
固定资产 5,909.95 6,366.51 456.56 7.73
在建工程 931.31 931.31 - -
无形资产 896.63 962.00 65.37 7.29
其中：土地使用权 890.40 955.50 65.10 7.31
递延所得税资产 67.58 67.58 - -
资产总计 13,292.42 14,017.29 724.88 5.45
三、流动负债 7,387.23 7,387.23 - -
四、非流动负债 498.72 250.62 -248.10 -49.75
负债合计 7,885.95 7,637.86 -248.10 -3.15
股东权益合计 5,406.46 6,379.44 972.97 18.00
II、收益法
收益法评估中对安博帝特的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 4,904.00 11,246.38 14,188.44 18,580.66 22,900.65
营业成本 3,874.04 8,729.56 10,959.84 14,214.13 17,435.03
毛利率 21.00% 22.38% 22.76% 23.50% 23.87%
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 永续期 -
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营业收入 26,191.83 27,969.95 28,813.48 28,813.48 -
营业成本 19,865.69 21,292.67 22,095.41 22,095.41 -
毛利率 24.15% 23.87% 23.32% 23.32% -
对芜湖安博未来预测表及评估结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 4,904.00 11,246.38 14,188.44 18,580.66 22,900.65
减：营业成本 3,874.04 8,729.56 10,959.84 14,214.13 17,435.03
税金及附加 54.19 169.44 201.35 236.06 264.51
销售费用 117.53 363.65 445.15 566.15 686.39
管理费用 372.38 850.42 906.81 933.72 1,040.16
财务费用（不含利息支出） 0.18 1.52 1.91 2.51 3.09
资产减值损失 49.04 112.46 141.88 185.81 229.01
加：公允价值变动损益 - - - - -
投资收益 - - - - -
二、营业利润 436.64 1,019.33 1,531.50 2,442.28 3,242.46
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 2.94 6.75 8.51 11.15 13.74
三、息税前利润 433.7 1,012.58 1,522.99 2,431.13 3,228.72
减：所得税 9.45 126.59 314.81 538.91 722.22
四、息前税后利润 424.25 885.99 1,208.18 1,892.22 2,506.50
加：折旧及摊销 414.72 950.39 1,073.23 939.94 932.39
减：资本性支出 1,725.15 972.44 128.27 145.2 1,227.55
减：营运资金增加 311.59 323.15 676.67 1,010.21 944.34
五、企业自由现金流 -1,197.77 540.79 1,476.47 1,676.75 1,267.00
折现率 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
折现期 0.25 1 2 3 4
折现系数 0.9723 0.8937 0.7986 0.7137 0.6378
六、现金流现值 -1,164.60 483.3 1,179.10 1,196.70 808.1
项目 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 26,191.83 27,969.95 28,813.48 28,813.48
减：营业成本 19,865.69 21,292.67 22,095.41 22,095.41
税金及附加 286.45 297.5 306.22 306.22
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销售费用 775.58 827.11 855.21 855.05
管理费用 1,134.13 1,178.91 1,209.12 1,204.35
财务费用（不含利息支出） 3.53 3.77 3.89 3.89
资产减值损失 261.92 279.7 288.13 288.13
加：公允价值变动损益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 3,864.53 4,090.29 4,055.50 4,060.43
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 15.72 16.78 17.29 17.29
三、息税前利润 3,848.81 4,073.51 4,038.21 4,043.14
减：所得税 865.04 914.71 902.91 904.14
四、息前税后利润 2,983.77 3,158.80 3,135.30 3,139.00
加：折旧及摊销 1,076.95 1,049.77 1,047.28 1,006.36
减：资本性支出 827.04 777.04 777.04 1,064.21
减：营运资金增加 756.97 408.97 194.01 -
五、企业自由现金流 2,476.71 3,022.56 3,211.53 3,081.15
折现率 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
折现期 5 6 7 7
折现系数 0.57 0.5094 0.4552 3.8251
六、现金流现值 1,411.70 1,539.70 1,461.90 11,785.70
七、现金流累计值 18,701.60
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 -
减：非经营性负债评估值 2,004.00
八、企业价值 16,697.60
九、付息债务 2,153.61
十、股东全部权益价值 14,544.00
按照收益法评估，安博帝特股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
14,544.00 万元。
根据安博帝特所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用采用收益法评估，安博帝特
于评估基准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 14,544.00 万元。
经核查，保荐机构认为：芜湖荣基、安博帝特的评估价值合理。
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（3）芜湖荣基和安博帝特的业绩承诺及其 2018 年业绩承诺完成情况
2018 年 9 月 3 日公司与林忠琴、林松梅签订的《股权转让协议》中约定：“甲
方承诺，2018 年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计
将不低于 5,200 万元。如标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润
合计未达到业绩承诺的 90%，乙方有权不再向甲方支付 3,400 万尾款。”
芜湖荣基和安博帝特 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润合计 6,110.23 万元，超过承诺数 910.23 万元，完成本年预测盈利
的 118%。
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”建设期为 2 年（自本次募集资
金实际到位日至其后 24 个月），项目建成达产后，预计当年可实现营业收入
32,500.00 万元，净利润 3,761.64 万元，将会增厚安博帝特以后年度业绩，但因
本次收购中芜湖荣基、安博帝特原股东林忠琴、林松梅仅对 2018 年收购当年的
业绩进行了承诺且目前已完成了收购业绩承诺，因此本项目的实施不会影响承诺
业绩核算。
（4）商誉减值测试过程总体情况
2018 年末公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 芜湖荣基 安博帝特
商誉账面余额① 18,353.08 4,137.57
商誉减值准备余额② - -
商誉账面价值③=②-① 18,353.08 4,137.57
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 17,633.35 3,975.31
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 35,986.43 8,112.88
资产组的账面价值⑥ 22,051.45 13,820.86
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 58,037.88 21,933.74
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 60,360.00 22,500.00
资产组的商誉减值损失 可回收金额大于账面价值，未发生减值损失
上表可见，芜湖荣基、安博帝特的包含商誉的资产组的可收回金额均大于包
含整体商誉的资产组账面价值，故 2018 年末公司未计提商誉减值准备。
208
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（5）资产组的认定
根据《企业会计准则》的规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其
产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现
金流入相关的资产构成。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不
得随意变更。但是，如果由于企业重组、变更资产用途等原因，导致资产组构成
确需变更的，企业可以进行变更。
芜湖荣基、安博帝特均能独立于其他资产组经营并产生现金流入。此外，芜
湖荣基、安博帝特所经营的业务并未进行拆分，各项业务单独均不能独立产生现
金流入，因此将芜湖荣基、安博帝特认定为最小资产组合。
芜湖荣基、安博帝特资产组在确定后，公司未发生对上述资产组的重组和变
更上述资产组的资产用途，因此芜湖荣基、安博帝特资产组未发生变动。
①芜湖荣基资产组的划分
2018 年末芜湖荣基资产组的划分情况如下：
单位：万元
商誉所在资产
资产组调整
科 目 2018 年末 资产组调整项目 组对应的资产
金额
及负债
流动资产：
货币资金 628.21 - - 628.21
应收票据及应收账款 6,459.40 - - 6,459.40
预付款项 36.01 - - 36.01
其他应收款 588.41 487.00 非经营性资产 101.41
存货 7,687.89 - - 7,687.89
其他流动资产 17.15 - - 17.15
流动资产合计 15,417.07 487.00 非经营性资产 14,930.07
非流动资产：
固定资产 8,946.38 - - 8,946.38
在建工程 631.24 - - 631.24
无形资产 1,172.04 - - 1,172.04
递延所得税资产 184.54 184.54 非经营性资产 -
非流动资产合计 10,934.20 184.54 非经营性资产 10,749.66
资产总计 26,351.26 671.54 非经营性资产 25,679.73
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流动负债：
短期借款 4,900.00 4,900.00 非经营性负债 -
应付票据及应付账款 3,468.14 - - 3,468.14
预收款项 412.88 - - 412.88
应付职工薪酬 545.69 - - 545.69
应交税费 830.56 - - 830.56
其他应付款 297.41 213.23 非经营性负债 84.17
流动负债合计 10,454.68 5,113.23 非经营性负债 5,341.45
非流动负债：
递延收益 179.49 - - 179.49
递延所得税负债 127.77 127.77 非经营性负债 -
非流动负债合计 307.26 127.77 非经营性负债 179.49
负债合计 10,761.93 5,241.00 非经营性负债 5,520.93
资产组账面价值 15,589.33 -4,569.47 - 20,158.79
固定资产、无形资产公允价值调增金额 - - 1,892.65
调整后资产组账面净值 - - 22,051.45
②安博帝特资产组的划分
2018 年末安博帝特资产组的划分情况如下：
单位：万元
商誉所在资产
资产组调整
科 目 2018 年末 资产组调整项目 组对应的资产
金额
及负债
流动资产：
货币资金 1,258.08 - - 1,258.08
应收票据及应收账款 1,452.66 - - 1,452.66
预付款项 135.92 - - 135.92
其他应收款 119.57 105.00 非经营性资产 14.57
存货 3,109.93 - - 3,109.93
其他流动资产 362.71 - - 362.71
流动资产合计 6,438.86 105.00 非经营性资产 6,333.86
非流动资产：
长期应收款 79.70 79.70 非经营性资产 -
固定资产 7,170.14 - - 7,170.14
在建工程 2,394.39 - - 2,394.39
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无形资产 884.80 - - 884.80
非流动资产合计 10,529.03 79.70 非经营性资产 10,449.33
资产总计 16,967.89 184.70 非经营性资产 16,783.19
流动负债：
短期借款 2,200.00 2,200.00 非经营性负债 -
应付票据及应付账款 2,831.82 - - 2,831.82
预收款项 36.37 - - 36.37
应付职工薪酬 264.29 - - 264.29
应交税费 21.04 - - 21.04
其他应付款 4,918.15 4,908.74 非经营性负债 9.41
流动负债合计 10,271.67 7,108.74 非经营性负债 3,162.93
非流动负债：
长期应付款 512.95 512.95 非经营性负债 -
递延收益 245.58 - - 245.58
递延所得税负债 36.12 36.12 非经营性负债 -
非流动负债合计 794.65 549.07 非经营性负债 245.58
负债合计 11,066.32 7,657.81 非经营性负债 3,408.51
资产组账面价值 5,901.57 -7,473.11 - 13,374.68
固定资产、无形资产公允价值调增金额 - - 446.18
调整后资产组账面净值 - - 13,820.86
（6）资产组可收回金额的测算及关键参数的确定
①芜湖荣基
I、资产组可收回金额的测算过程
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的
可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净
流量的现值两者之间较高者确定。
公司短期内无处置芜湖荣基的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资
产组的可收回金额。
芜湖荣基预计未来现金净流量现值测算如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 26,799.38 28,016.14 29,841.13 30,527.61 31,650.52 31,650.52
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减：营业成本 16,346.08 17,441.37 19,196.86 19,614.65 20,449.30 20,449.30
税金及附加 348.35 356.96 369.87 374.72 382.67 382.67
销售费用 957.38 1,012.41 1,065.94 1,110.10 1,141.55 1,141.55
管理费用 2,051.86 2,122.29 2,158.80 2,258.08 2,362.86 2,362.86
财务费用（不含利
15.93 16.65 17.73 18.14 18.81 18.81
息支出）
资产减值损失 267.99 280.16 298.41 305.28 316.51 316.51
加：公允价值变动损益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 6,811.79 6,786.30 6,733.52 6,846.64 6,978.82 6,978.82
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 16.08 16.81 17.90 18.32 18.99 18.99
三、息税前利润 6,795.71 6,769.49 6,715.62 6,828.32 6,959.83 6,959.83
加：折旧及摊销 1,209.63 1,187.36 1,000.85 1,039.48 1,209.44 1,348.89
减：资本支出 167.75 404.81 1,527.85 1,395.73 1,065.99 943.59
减：营运资金增加 -1,798.01 389.39 595.29 199.68 341.73 -
四、息税前现金流 9,635.60 7,162.65 5,593.33 6,272.39 6,761.55 7,365.13
折现率 12.88% 12.88% 12.88% 12.88% 12.88% 12.88%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9412 0.8339 0.7387 0.6545 0.5798 4.5026
五、现金流现值 9,069.00 5,972.90 4,131.80 4,105.30 3,920.30 33,162.20
六、税前现金流评估值 60,360.00
如上表所示，按预计未来现金净流量的现值计算芜湖荣基资产组的可收回金
额为 60,360.00 万元。
II、关键参数的确定
芜湖荣基资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收
入、毛利率及折现率。
A、历史经营业绩情况
2017 年-2018 年芜湖荣基的经营业绩情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 24,978.16 20,847.05
212
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收入增长率 19.82% 22.42%
营业成本（万元） 14,679.09 11,790.61
毛利率 41.23% 43.44%
营业利润（万元） 6,700.18 5,686.32
营业利润率 26.82% 27.28%
由上表可知，芜湖荣基 2017 年、2018 年的收入增长率分别为 22.42%、
19.82%，毛利率分别为 43.44%、41.23%，营业利润率为 27.28%、26.82%。芜湖
荣基发展趋势良好，预计未来营业收入、净利润仍保持增长趋势。
B、营业收入及毛利率的确定
芜湖荣基的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务
收入又分为内销和外销，主要为汽车发动机密封件、油封等的销售收入；其他业
务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。
未来的主营业务收入区分内销和外销进行预测。目前公司产品销售以外销为
主，外销收入占比在 80%左右。对于外销收入的预测，主要根据公司自身外销业
务规模、国际市场需求、公司发展规划等进行预测。公司产品内销收入占比约为
20%，由于我国汽车零配件市场起步较晚，目前需求以及增速均维持较高水平，
结合在手订单、投资计划和业务规模发展计划等因素对芜湖荣基未来几年的收入
进行预测。
其他业务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。预
测时按照未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。
主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费
用等；其他业务成本主要包括零星材料成本、模具成本等。
从历史毛利率数据统计分析，芜湖荣基毛利率水平良好，其中主营业务收入
毛利率水平约为 40%。对于未来的营业成本主要根据以前年度的经营情况、毛利
率水平、市场状况以及预计的未来销售收入进行预测。
综上，芜湖荣基营业收入、营业成本的 2017 年、2018 年数据及预测期预测
数据如下：
单位：万元
历史期间 预测期
类 别 项 目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
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收入 3,726.49 6,046.29 6,771.85 7,449.04 8,044.96 8,527.66 8,783.49 8,783.49
内销 成本 2,486.85 3,841.13 4,401.70 4,916.37 5,390.12 5,798.81 5,972.77 5,972.77
毛利率 33.27% 36.47% 35.00% 34.00% 33.00% 32.00% 32.00% 32.00%
收入 16,509.42 17,925.70 19,001.24 19,951.30 20,749.35 21,371.83 21,799.27 21,799.27
外销 成本 8,791.08 9,931.54 11,020.72 11,970.78 12,864.60 13,250.53 13,515.55 13,515.55
毛利率 46.75% 44.60% 42.00% 40.00% 38.00% 38.00% 38.00% 38.00%
收入 20,235.91 23,971.99 25,773.09 27,400.34 28,794.31 29,899.49 30,582.76 30,582.76
主营
业务 成本 11,277.94 13,772.66 15,422.42 16,887.15 18,254.72 19,049.34 19,488.32 19,488.32
小计
毛利率 44.27% 42.55% 40.16% 38.37% 36.60% 36.29% 36.28% 36.28%
收入 611.14 1,006.17 1,026.29 615.80 1,046.82 628.12 1,067.76 1,067.76
其他
成本 512.68 906.43 923.66 554.22 942.14 565.31 960.98 960.98
业务
毛利率 16.11% 9.91% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
收入 20,847.05 24,978.16 26,799.38 28,016.14 29,841.13 30,527.61 31,650.52 31,650.52
成本 11,790.61 14,679.09 16,346.08 17,441.37 19,196.86 19,614.65 20,449.30 20,449.30
合 计
毛利率 43.44% 41.23% 39.01% 37.75% 35.67% 35.75% 35.39% 35.39%
收入增
22.42% 19.82% 7.29% 4.54% 6.51% 2.30% 3.68% 0.00%
长率
上表可见，预测期的营业收入的增长率和毛利率均低于 2017 年、2018 年数
据，管理层对芜湖荣基预测期营业收入、毛利率的预测较为谨慎。
C、折现率的选取
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，是否与相应
的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来
现金净流量均一致采用税前口径。
本次预测使用的折现率以加权平均资本成本调整为税前口径计算确定。加权
E D
平均资本成本按公式 WACC = K e × + K d × (1 T ) × 计算，其中权益资
E+D E+D
本成本按国际通常使用的 CAPM 模型 K e = R f + Beta × ERP + Rc 进行求取。CAPM
模型中的无风险报酬率 Rf、权益系统风险系数 Bate、市场风险溢价 ERP、公司
特有风险调整系数 Rc 的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、公司运营情
况、治理结构的判断进行的；WACC 公式中的资本结构是参考同行业上市公司
资本结构确定的。
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折现率的具体计算过程如下：
I、权益资本成本
Ke 的计算
K e = R f + Beta × ERP + Rc
= 3.97%+ 1.0786×6.29%+2.00%
= 12.75%
Kd
II、债务资本成本 计算
Kd
债务资本成本 采用芜湖荣基 2018 年 12 月 31 日加权平均贷款利率 4.89%。
III、加权资本成本计算
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
=12.75%×81.45%+4.89%×(1-15%)×18.55%
=11.20%
IV、上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号—资产
减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计
算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、
税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述
WACC 计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为 12.88%。
②安博帝特
I、资产组可收回金额的测算过程
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的
可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净
流量的现值两者之间较高者确定。
公司短期内无处置安博帝特的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资
产组的可收回金额。
安博帝特预计未来现金净流量现值测算如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 11,268.78 13,960.29 17,924.54 21,814.98 24,902.77 26,773.80 28,115.26 28,115.26
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减：营业成本 8,904.39 10,772.95 13,646.01 16,460.51 18,607.18 20,067.50 21,138.37 21,138.37
税金及附加 167.04 200.53 235.31 264.23 286.85 300.30 317.33 317.33
销售费用 525.70 561.36 568.77 659.19 822.25 850.66 872.69 872.83
管理费用 865.71 900.22 923.30 931.96 976.61 977.39 1,019.41 1,011.04
财务费用（不含
1.12 1.39 1.79 2.17 2.48 2.67 2.80 2.80
利息支出）
资产减值损失 112.69 139.60 179.25 218.15 249.03 267.74 281.15 281.15
加：公允价值变动损
- - - - - - - -
益
投资收益 - - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - - -
其他收益 - - - - - - - -
二、营业利润 692.13 1,384.24 2,370.11 3,278.77 3,958.37 4,307.54 4,483.51 4,491.74
加：营业外收入 - - - - - - - -
减：营业外支出 6.76 8.38 10.75 13.09 14.94 16.06 16.87 16.87
三、息税前利润 685.37 1,375.86 2,359.36 3,265.68 3,943.43 4,291.48 4,466.64 4,474.87
加：折旧及摊销 942.42 922.18 808.39 879.70 1,053.03 1,048.23 1,047.22 975.54
减：资本支出 972.44 128.27 145.20 1,227.55 827.04 777.04 777.04 999.73
减：营运资金增加 2,583.33 619.05 911.78 845.54 710.19 430.34 308.54
四、息税前现金流 -1,927.98 1,550.72 2,110.77 2,072.29 3,459.23 4,132.33 4,428.28 4,450.68
折现率 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 6.5
折现系数 0.9381 0.8257 0.7267 0.6396 0.5629 0.4954 0.436 3.2012
五、现金流现值 -1,808.60 1,280.40 1,533.90 1,325.40 1,947.20 2,047.20 1,930.70 14,247.50
六、税前现金流评估
22,500.00
值
如上所述，按预计未来现金净流量的现值测算的安博帝特资产组的可收回金
额为 22,500.00 万元。
II、关键参数的确定
安博帝特资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收
入、毛利率及折现率。
A、安博帝特的历史经营业绩情况
2017 年-2018 年安博帝特的经营业绩情况如下：
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项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 9,645.42 6,988.35
收入增长率 38.02% 359.88%
营业成本（万元） 7,571.76 6,025.00
毛利率 21.50% 13.78%
营业利润（万元） 848.59 -267.84
营业利润率 8.80% -3.83%
由上表可知，安博帝特 2017 年、2018 年收入增长率分别为 3.60 倍、38.02%，
毛利率分别为 13.78%、21.50%，营业利润率为-3.83%、8.80%。从历史数据分析，
安博帝特 2017 年拓展了客户资源，销售规模激增，导致当年销售收入爆发式增
长，同时资产规模变大。2018 年由于订单增加，产能利用率提高，单位产品分
摊的固定成本和人工下降，因此毛利率提高。总体来看，随着收入规模的稳步增
长，预计安博帝特未来发展趋势良好，未来营业收入、净利润将保持增长趋势。
B、营业收入及毛利率的确定
安博帝特的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务
收入又细分为内销和外销，主要为汽车减振件、油封等的销售收入；其他业务收
入主要为零星的废料销售收入等。
目前安博帝特产品以内销为主，其中：内销收入占比在 96%左右，外销占比
4%左右。这主要原因系安博帝特公司前两年均在重点开发国内市场客户，2017
年开始利用公司以及关联方的客户资源加强国外市场推广和拓展。根据汽车产业
发展和需求情况，预计预测期内的收入比例中，国外市场的销售占比将大幅上升。
为满足快速增长的销售情况，安博帝特于 2018 年下半年开始产能扩建，预计 2019
年下半年完成，届时产能规模将进一步扩大，能更好的满足国内外市场的需求。
其他业务收入主要为零星的材料废料收入、加工销售收入等，本次预测按照
未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。
主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费
用等；其他业务成本主要包括材料销售成本、加工销售成本等。
从历史毛利率数据统计分析，安博帝特主营业务毛利率在提升，主要系销售
订单增加，产能利用率提高，单位产品分摊的固定成本和人工下降。根据目前汽
车工业的发展情况以及安博帝特的实际情况，预计未来能够继续保持较高的毛利
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率水平。本次预测主要根据以前年度的经营情况、毛利率水平、市场状况以及预
计的未来销售收入，对营业成本进行测算。
综上，安博帝特营业收入、营业成本的 2017 年、2018 年数据及预测期预测
数据如下：
历史期间 预测期
项 目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入（万元） 6,988.35 9,645.42 11,268.78 13,960.29 17,924.54
营业成本（万元） 6,025.00 7,571.76 8,904.39 10,772.95 13,646.01
毛利率 13.78% 21.50% 20.98% 22.83% 23.87%
收入增长率 359.88% 38.02% 16.83% 23.88% 28.40%
预测期
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入（万元） 21,814.98 24,902.77 26,773.80 28,115.26 28,115.26
营业成本（万元） 16,460.51 18,607.18 20,067.50 21,138.37 21,138.37
毛利率 24.54% 25.28% 25.05% 24.82% 24.82%
收入增长率 21.70% 14.15% 7.51% 5.01% 0.00%
C、折现率的选取
安博帝特预测期折现率的选取与芜湖荣基采用方法一致，使用的折现率以加
权平均资本成本调整为税前口径计算确定。
折现率的具体计算过程如下。
Ke 的计算
I、权益资本成本
K e = R f + Beta × ERP + Rc
= 3.97%+ 1.0580×6.29%+2.00%
= 12.62%
Kd
II、债务资本成本 采用安博帝特 2018 年 12 月 31 日加权平均贷款利率
4.7%。
III、加权资本成本计算
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
=12.62%×81.45%+4.7%×(1-25%)×18.55%
218
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=10.90%
IV、上述 WACC 计算结果为税后口径，无论税前、税后现金流及相应折现
率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税
前折现率口径。经计算，税前折现率为 13.62%。
（7）前期评估报告中预测业绩的实际实现情况
公司收购芜湖荣基、安博帝特前聘请坤元资产评估有限公司对芜湖荣基、安
博帝特 2018 年 6 月 30 日基准日的股东全部权益价值进行评估，并分别出具《资
产评估报告》(坤元评报〔2018〕424 号、坤元评报〔2018〕425 号)。《资产评估
报告》中对芜湖荣基、安博帝特 2018 年 7-12 月的业绩预测情况与最终实际实现
情况对比如下：
①芜湖荣基
2018 年 7-12 月
项 目
预测数（万元） 实际数（万元） 差异（万元）
一、营业收入 11,820.65 13,124.05 1,303.40
减：营业成本 7,133.81 7,609.24 475.43
税金及附加 169.48 127.90 -41.58
销售费用 418.39 518.50 100.11
管理费用 938.32 1,110.86 172.54
财务费用（不含利息支出） 7.11 -24.23 -31.34
资产减值损失 118.21 339.92 221.71
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 3,035.33 3,441.87 406.54
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 7.09 8.75 1.66
三、息税前利润 3,028.24 3,433.12 404.88
减：所得税 403.14 311.10 -92.04
四、息前税后利润 2,625.10 3,122.02 496.92
上表可见，芜湖荣基 2018 年 7-12 月实际实现扣除非经常性损益后的净利润
为 3,122.02 万元，较收购基准日预测数 2,625.10 万元高出 496.92 万元，预测业
绩完成率为 118.93%。
219
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②安博帝特
2018 年 7-12 月
项 目
预测数（万元） 实际数（万元） 差异（万元）
一、营业收入 4,904.00 5,029.23 125.23
减：营业成本 3,874.04 3,933.53 59.49
税金及附加 54.19 31.17 -23.02
销售费用 117.53 175.36 57.83
管理费用 372.38 406.13 33.75
财务费用（不含利息支出） 0.18 133.38 133.20
资产减值损失 49.04 -36.80 -85.84
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 436.64 386.47 -50.17
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 2.94 3.37 0.43
三、息税前利润 433.70 383.10 -50.60
减：所得税 9.45 -12.60 -22.05
四、息前税后利润 424.25 395.70 -28.55
上表可见，安博帝特 2018 年 7-12 月实际实现扣除非经常性损益后的净利润
为 395.70 万元，较收购基准日预测数 424.25 万元低 28.55 万元，预测业绩完成
率为 93.27%。安博帝特 2018 年 7-12 月的营业收入超额完成，超出预测数 125.23
万元。预测业绩未完成，主要是由于收购基准日预测数中未包含利息支出，而实
际发生利息支出及融资费用 138.19 万元。
（8）与前次评估报告主要参数对比
2018 年末商誉减值测试中关键参数的选取与 2018 年 6 月 30 日基准日评估
报告中收益法评估所采用的关键参数对比如下：
①芜湖荣基
项 目 参 数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入(万元) 26,011.07 28,022.28 29,837.73 31,442.97 32,634.37 32,634.37
前次评
毛利率 38.02% 37.07% 36.50% 36.05% 35.98% 35.98%
估报告
收入增长率 9.87% 7.73% 6.48% 5.38% 3.79% 0.00%
220
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折现率 加权平均资本成本 12.10%
营业收入(万元) 26,799.38 28,016.14 29,841.13 30,527.61 31,650.52 31,650.52
商誉减 毛利率 39.01% 37.75% 35.67% 35.75% 35.39% 35.39%
值测试 收入增长率 7.29% 4.54% 6.51% 2.30% 3.68% 0.00%
折现率 加权平均资本成本 11.20%，折算为税前折现率为 12.88%
上表可见，芜湖荣基商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、
收入增长率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本
为 11.20%，较前次评估报告中的 12.10%略低，主要是受经济环境、资本市场状
况影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率 Rf、权益系统风险系数 Bate、
市场风险溢价 ERP 均有所下降。具体如下：
前次评估报告中权益资本成本 商誉减值测试中权益资本成本
K e = R f + Beta × ERP + Rc K e = R f + Beta × ERP + Rc
= 4.06%+ 1.1495×6.75%+2.00% = 3.97%+ 1.0786×6.29%+2.00%
= 13.82% = 12.75%
②安博帝特
项 目 参 数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入(万元) 11,246.38 14,188.44 18,580.66 22,900.65 26,191.83 27,969.95 28,813.48 28,813.48
前次评 毛利率 22.38% 22.76% 23.50% 23.87% 24.15% 23.87% 23.32% 23.32%
估报告 收入增长率 18.13% 26.16% 30.96% 23.25% 14.37% 6.79% 3.02% 0.00%
折现率 加权平均资本成本 11.90%
营业收入(万元) 11,268.78 13,960.29 17,924.54 21,814.98 24,902.77 26,773.80 28,115.26 28,115.26
商誉减 毛利率 20.98% 22.83% 23.87% 24.54% 25.28% 25.05% 24.82% 24.82%
值测试 收入增长率 16.83% 23.88% 28.40% 21.70% 14.15% 7.51% 5.01% 0.00%
折现率 加权平均资本成本 10.90%，折算为税前折现率为 13.62%
安博帝特商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、收入增长
率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本为
10.90%，较前次评估报告中的 11.90%略低，主要是受经济环境、资本市场状况
影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率 Rf、权益系统风险系数 Bate、
市场风险溢价 ERP 均有所下降。具体如下：
前次评估报告中权益资本成本 商誉减值测试中权益资本成本
K e = R f + Beta × ERP + Rc K e = R f + Beta × ERP + Rc
221
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=4.06%+1.1292×6.75%+2.0% = 3.97%+1.0580×6.29%+2.00%
=13.68% = 12.62%
综上所述，公司 2018 年末对收购芜湖荣基、安博帝特形成的商誉按《企业
会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求
进行了商誉减值测试，经测算，资产组的可收回金额高于包含整体商誉的资产组
账面价值，故 2018 年末公司未计提商誉减值准备。
（9）2019 年 6 月 30 日商誉减值测试情况
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：“企业合并所形成
的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》“一/(一)/2.监管关注事项”中规
定：
“在监管工作中，应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此
过程中重点考虑了特定减值迹象的影响。具体包括：
第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少
在每年年度终了进行减值测试。
第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值
测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
……”
公司结合芜湖荣基、安博帝特 2019 年上半年的经营情况对《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》提及的减值迹象进行对比分析，判断商誉是否存在减
值迹象。
《股权转让协议》中仅对芜湖荣基、安博帝特 2018 年的业绩承诺进行约定，
芜湖荣基和安博帝特 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润合计 6,110.23 万元，超过承诺数 910.23 万元，完成 2018 年预测盈利的
118%。
芜湖荣基、安博帝特 2019 年 1-6 月业绩情况与上年同期对比如下：
2019 年 1-6 月
项 目 2018 年 1-6 月 变动额 变动率
（未经审计）
222
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芜湖荣基
营业收入（万元） 11,727.83 11,854.11 -126.28 -1.07%
利润总额（万元） 3,810.38 3,011.98 798.39 26.51%
净利润（万元） 3,271.37 2,534.15 737.22 29.09%
安博帝特
营业收入（万元） 4,017.23 4,616.19 -598.96 -12.98%
利润总额（万元） 30.96 326.80 -295.84 -90.53%
净利润（万元） 57.38 250.50 -193.12 -77.09%
芜湖荣基、安博帝特 2019 年 1-6 月实际实现业绩情况与收购时的预期比较
情况如下：
项 目 2019 年预测数 2019 年 1-6 月实际实现（未经审计） 完成率
芜湖荣基
营业收入（万元） 26,011.07 11,727.83 45.09%
息前税后利润（万元） 5,562.80 3,182.41 57.21%
安博帝特
营业收入（万元） 11,246.38 4,017.23 35.72%
息前税后利润（万元） 885.99 164.24 18.54%
注：收购时对净利润的预计未考虑利息支出的影响
如上表所示，芜湖荣基 2019 年 1-6 月营业收入与上年同期基本持平，净利
润较上年同期增加 737.22 万元，增长 29.09%。芜湖荣基 2019 年 1-6 月营业收入
为 2019 年预测数的 45.09%，息前税后净利润为 2019 年预测数的 57.21%。
安博帝特 2019 年 1-6 月营业收入、息前税后净利润低于上年同期，主要系
新产品开发延期导致产品订单未能及时出货销售，同时安博帝特因筹资投建汽车
悬置减震产品生产项目发生了 222.47 万元利息费用，而上年同期的利息费用仅
为 59.77 万元。安博帝特 2019 年 1-6 月营业收入、息前税后利润分别完成收购时
对 2019 年的预期值的 35.72%、18.54%，主要是因新产品开发延期导致产品订单
未能及时出货销售。根据 2019 年 7 月、8 月安博帝特出货情况、在手订单及平
均出货期 45 天滚动计算，预计 2019 年安博帝特总体不含税销售收入为 1.10 亿
元左右，与收购时对 2019 年营业收入的预测值基本一致。
综上，芜湖荣基、安博帝特不存在经营业绩持续恶化或明显低于形成商誉时
的预期的情况。
223
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另外，芜湖荣基、安博帝特 2019 年 1-6 月核心管理团队稳定，未发生明显
不利变化，所处的行业状况及经营环境均未发生明显不利变化。
因此，截至 2019 年 6 月 30 日，公司对芜湖荣基、安博帝特的商誉不存在明
显减值迹象，公司未对商誉计提减值准备。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司 2018 年末对收购芜湖荣基、
安博帝特形成的商誉按《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，资产组的可收回金额高
于包含整体商誉的资产组账面价值，2018 年末公司未计提商誉减值准备合理；
2019 年 6 月 30 日，芜湖荣基、安博帝特商誉未出现减值迹象，公司未计提商誉
减值准备合理。
（四）负债总体构成
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动负债 61,829.36 97.10% 68,049.53 97.19% 33,117.02 97.05% 29,266.06 96.63%
非流动负债 1,844.26 2.90% 1,970.17 2.81% 1,007.84 2.95% 1,019.65 3.37%
合 计 63,673.62 100.00% 70,019.69 100.00% 34,124.86 100.00% 30,285.71 100.00%
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为
96.63%、97.05%、97.19%和 97.10%，均超过 95%。2018 年末和 2019 年 6 月末，
公司总负债分别为 70,019.69 万元和 63,673.62 万元，比 2016 年末和 2017 年末增
长较多，主要系公司应付账款及应付票据余额增加、增加银行贷款补充营运资金
及芜湖荣基、安博帝特的负债并入合并报表所致。2019 年 6 月末，公司负债总
额有所下降，主要系期末应付账款减少。
（五）流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下表所示：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
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短期借款 13,750.00 22.24% 12,845.00 18.88% - - 10.00 0.03%
应付票据 16,239.80 26.27% 17,138.50 25.19% 12,510.10 37.78% 10,641.71 36.36%
应付账款 17,718.56 28.66% 23,776.87 34.94% 16,327.36 49.30% 14,324.76 48.95%
预收款项 1,367.01 2.21% 768.30 1.13% 656.50 1.98% 407.76 1.39%
应付职工薪酬 2,957.14 4.78% 3,388.91 4.98% 2,281.22 6.89% 2,200.11 7.52%
应交税费 884.06 1.43% 1,106.60 1.63% 424.89 1.28% 918.56 3.14%
其他应付款 8,912.78 14.42% 9,025.35 13.26% 916.95 2.77% 763.15 2.61%
流动负债合计 61,829.36 100.00% 68,049.53 100.00% 33,117.02 100.00% 29,266.06 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他
应付款构成，报告期各期末，前述五项占流动负债的比例分别为 95.47%、96.73%、
97.24%和 96.36%。
1、短期借款
公司通过延长应付款项账期、提高票据付款比例，减少了日常经营活动的资
金占用，并将经营活动过程中产生的现金净流入继续用于生产经营，使得公司货
币资金较为充沛。2016 年末，公司短期借款余额为 10.00 万元；2017 年末，公
司不存在短期借款。
2018 年末和 2019 年 6 月末，公司短期借款余额分别为 12,845.00 万元和
13,750.00 万元，主要系公司新增银行贷款补充营运资金以及芜湖荣基、安博帝
特借款并入公司合并报表所致。
2、应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据及应付账款的情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据 16,239.80 17,138.50 12,510.10 10,641.71
应付账款 17,718.56 23,776.87 16,327.36 14,324.76
合 计 33,958.36 40,915.37 28,837.46 24,966.47
在采购环节，公司主要采用“先货后款”的支付方式，供应商通常给予公司
1-3 个月的账期，采用票据结算方式的账期则最长可达 9 个月。随着公司收入规
模的增加，应付账款及应付票据余额相应增长，报告期各期末，公司应付账款及
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应付票据两者余额合计分别为 24,966.47 万元、28,837.46 万元、40,915.37 万元和
33,958.36 万元，占当期营业收入的比例分别为 36.09%、34.20%、37.79%和 31.35%
（年化）。2019 年 6 月末，公司应付账款余额有所减少，主要系当期公司原材料
采购规模下降。
3、预收款项
报告期内，公司预收款项主要系预收客户的货款。公司货款结算采用“预收
货款与客户授信”相结合的模式，对于海外的新客户，公司通常要求客户支付一
定的预付款。报告期各期末，公司预收款项金额分别为 407.76 万元、656.50 万
元、768.30 万元和 1,367.01 万元，整体规模较低。
4、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、社会保险费、职工教育经费
和工会经费。
报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为 2,200.11 万元、2,281.22 万元、
3,388.91 万元和 2,957.14 万元。2018 年末，公司应付职工薪酬比 2017 年末增加
1,107.69 万元，主要是因为公司规模扩大及收购芜湖荣基、安博帝特，职工人数
增加，应付工资余额也相应增长。2019 年 6 月末，公司应付职工薪酬比 2018 年
末减少了 431.77 万元，主要系公司支付了去年末计提的奖金所致。
5、其他应付款
报告期内，公司“其他应付款”科目主要核算应付利息、应付股利和其他应
付款，其中最主要的为其他应付款，具体明细如下：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款 8,912.78 9,025.35 916.95 763.15
其中：应付利息 44.75 45.54 - 0.01
其他 8,868.03 8,979.80 916.95 763.14
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 763.15 万元、916.95 万元、
9,025.35 万元和 8,912.78 万元。2017 年末比 2016 年末增加了 153.80 万元，主要
226
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系公司销售增加，应付运保费增加所致；2018 年末，公司其他应付款为 9,025.35
万元，比 2017 年末大幅增加的主要原因系：（1）公司收购芜湖荣基、安博帝特
的股权转让尾款 3,400 万元尚未支付；（2）安博帝特向林忠琴借入资金余额
4,444.00 万元，并按约定计提利息。
（六）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期应付款 391.15 512.95 - -
递延收益 1,397.29 1,421.09 1,007.84 1,019.65
递延所得税负债 55.82 36.12 - -
非流动负债合计 1,844.26 1,970.17 1,007.84 1,019.65
报告期各期末，公司非流动负债余额分别为 1,019.65 万元、1,007.84 万元、
1,970.17 万元和 1,844.26 万元。
1、长期应付款
2018 年末，公司长期应付款余额为 512.95 万元，系安博帝特向平安国际融
资租赁有限公司融资租入电泳涂装生产线和机器设备的款项；2019 年 6 月末，
该融资租赁款余额为 391.15 万元。
2、递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 1,019.65 万元、1,007.84 万元、1,421.09
万元和 1,397.29 万元，系与资产相关的政府补助所形成的收益。
（七）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
财务指标
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.20 1.20 2.33 1.64
速动比率 0.79 0.86 1.94 1.32
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资产负债率（母公司） 33.33% 33.90% 21.32% 26.50%
息税折旧摊销前利润
11,007.01 15,224.56 10,475.41 12,592.99
（万元）
利息保障倍数 26.59 59.56 26,559.44 34,597.55
2017 年 1 月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率
大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。
2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比
2017 年末有所下降，主要原因系：（1）2018 年 10 月公司以自有资金支付了收购
芜湖荣基、安博帝特 51%款项；（2）公司营运资金需要增加银行贷款；（3）安博
帝特处于成长期，营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对
较低。
总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资
产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入具体构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务收入 54,042.62 99.78% 107,971.55 99.73% 84,220.73 99.89% 69,089.70 99.86%
其他业务收入 117.54 0.22% 295.88 0.27% 92.21 0.11% 96.99 0.14%
营业收入 54,160.17 100.00% 108,267.43 100.00% 84,312.94 100.00% 69,186.68 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突
出。其他业务收入主要来源于公司销售的部分配件和边角料以及房租收入，历年
占比均不到 1%。
报告期内，公司主营业务收入呈现增长趋势，由 2016 年的 69,089.70 万元增
长至 2018 年的 107,971.55 万元，年复合增长率为 25.01%；2019 年 1-6 月，公司
228
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主营业务收入为 54,042.62 万元，同比增长了 18.85%。公司主营业务收入持续增
长的主要原因有：
（1）稳定增长的汽车售后市场需求
从全球汽车售后服务市场来看，汽车高保有量直接推动了汽车售后市场的发
展壮大。目前，欧美等汽车工业发达国家已形成了系统化、专业化的汽车售后市
场，包括专业的汽车售后服务中心、小型便捷的汽车配件超市等，这为减震器这
种易损件提供了发达的市场销售渠道。我国汽车售后市场仍处于初级阶段，但在
未来可预见的时间里，其发展前景广阔。
（2）公司拥有优质稳定的客户群体
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过
多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模
领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采
购商天纳克（TENNECO）、AC 德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合
（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、
墨西哥 GOVI 等均已建立了长期稳定的商业合作关系。公司客户群体众多、客户
资质良好，市场分布区域广泛，可充分保证该项目产品具备良好的市场消化能力，
且公司新开拓海外大型知名客户，促使销售进一步提升。
（3）公司市场竞争力提升
公司产品定位于中高端，主要面向欧美汽车售后市场。由于欧美汽车用户更
为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性，对于减震器等车辆安全件、易损件已形成
了定期更换的消费习惯。而且，在欧美汽车售后市场，汽车零部件具有较为成熟
的交易机制、市场架构和流通渠道。因此，减震器在欧美市场的需求较为旺盛，
通过多年努力，公司已成为欧美售后市场具有较高知名度的 ODM 生产商，在品
牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场地位。
（4）收购芜湖荣基、安博帝特
2018 年 10 月，公司完成对芜湖荣基、安博帝特各 51%股权的收购，其中芜
湖荣基主要产品为汽车发动机密封件，与公司同属于汽车零部件领域，产品类型
有所不同，通过横向产业并购，可以丰富公司产品种类，完善公司产业链条，有
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利于抓住汽车零部件整体的发展机遇，打造新的业务增长点；安博帝特主要产品
为汽车减振件、发动机及变速箱用油封件，属于公司所处产业链上游领域，通过
纵向产业并购，可以提高公司生产运营效率，缩短产品生产周期，并且获取采购
环节的利润，提升公司的盈利能力。
2、主营业务收入的构成分析
（1）产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品构成列示如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产 品 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
悬架系统减震器 41,998.93 77.71% 102,494.46 94.93% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
发动机密封件 11,413.12 21.12% 4,273.37 3.96% - - - -
其他 630.57 1.17% 1,203.72 1.11% - - - -
合 计 54,042.62 100.00% 107,971.55 100.00% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
从产品构成看，2016 年-2018 年，公司收入主要来源于悬架系统减震器，销
售额逐年提高。公司 2018 年 10 月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品
拓展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主
营业务产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求，2018 年 11-12 月、2019
年 1-6 月，公司密封件产品收入分别为 4,273.37 万元、11,413.12 万元，在丰富公
司汽车零部件产品的同时，也加强了公司的盈利能力和竞争力。
①悬架系统减震器
悬架系统减震器系公司的主要产品，2016 年-2018 年，公司悬架系统减震器
销售收入分别为 69,089.70 万元、84,220.73 万元和 102,494.46 万元，持续增长。
2017 年，公司悬架系统减震器销售收入同比增加了 15,131.04 万元，增长幅
度为 21.90%，主要原因系：I、公司加强与国际知名汽车零部件采购商的合作，
公司主要客户中天纳克（TENNECO）、墨西哥高维（GOVI）、采埃孚（ZF）集
团等的销售均有不同程度增长；II、2017 年人民币兑外币（美元、欧元）的平均
汇率相比 2016 年仍有所下跌，且公司外销为主，产品收入折算成人民币后有所
提高。
230
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2018 年，公司悬架系统减震器销售收入持续增长，同比增加了 18,273.73 万
元，增长幅度为 21.70%，主要原因系：I、公司与天纳克（TENNECO）、墨西哥
高维（GOVI）、采埃孚（ZF）集团等主要客户的合作进一步加强，同时开拓了
新客户，销售收入进一步增加；II、公司托盘支架式减震器（D 系列）、筒式减
震器（A 系列）市场需求旺盛，销售增加较多。
2019 年 1-6 月，公司悬架系统减震器销售收入为 41,998.93 万元，比上年同
期减少了 2,826.22 万元，降低幅度为 6.30%，主要原因系公司的减震器产品面向
汽车售后市场，主要通过 ODM 方式根据客户订单组织生产销售，并不直接面对
终端客户，因此公司下游客户的库存管理、市场定位、销售情况等会导致其下单
采购的节奏及采购产品的型号、数量等发生调整，公司的销售情况会由此出现波
动。
②发动机密封件
发动机密封件系芜湖荣基的主要产品，2018 年 11 月、12 月密封件产品实现
销售收入 4,273.37 万元，主要客户包括辉门集团、BG Automotive Ltd、Evergreen
Auto Works Inc 等知名汽车零部件厂商或采购商。
2019 年 1-6 月，公司密封件产品实现收入 11,413.12 万元，有力提升了公司
的销售规模和盈利能力，系公司汽车零部件产品的重要扩充。
③其他
其他类产品主要包括减震器相关配件、减振件等，系公司满足客户“一站式”
采购需求的补充。2018 年、2019 年 1-6 月，公司其他类产品的销售收入分别为
1,203.72 万元、630.57 万元。
（2）区域构成分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分项列示如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
区域 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
外销 46,340.75 85.75% 92,671.79 85.83% 69,574.65 82.61% 59,217.99 85.71%
内销 7,701.88 14.25% 15,299.76 14.17% 14,646.08 17.39% 9,871.71 14.29%
合计 54,042.62 100.00% 107,971.55 100.00% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
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公司是减震器出口龙头企业之一，产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、
亚洲、大洋洲和非洲六大洲，报告期内，公司产品以外销为主，公司出口销售收
入占公司主营业务收入的比重分别为 85.71%、82.61%、85.83%和 85.75%，历年
占比均在 80%以上，其中欧洲、美洲系公司主要出口区域。
欧洲和美洲是全球汽车市场最为成熟、汽车保有量最大的地区，也是减震器
售后市场需求最大的地区。报告期各期，欧美地区销售占公司主营业务收入的比
重合计分别为 75.55%、73.76%、77.95%和 76.33%。美国加百利（GABRIEL）、
天纳克（TENNECO）、AC 德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、
采埃孚（ZF）、德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥 GOVI
等主要客户均是国际知名汽配厂商或采购商，公司的市场竞争力和抗风险能力
强，与这些客户的长期、稳定的合作关系是公司销售收入保持增长的主要原因。
（二）主要利润来源及毛利率分析
1、营业成本构成
报告期各期公司营业成本构成如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业务成本 36,711.86 99.77% 82,522.02 99.77% 62,864.55 99.98% 48,815.43 99.96%
其他业务成本 83.35 0.23% 194.10 0.23% 14.87 0.02% 19.09 0.04%
合 计 36,795.21 100.00% 82,716.12 100.00% 62,879.43 100.00% 48,834.53 100.00%
公司营业成本以主营业务成本为主，其他业务成本主要系公司部分配件、边
角料销售及出租房屋所产生的成本。
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产 品 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
悬架系统减震器 29,994.48 81.70% 79,136.53 95.90% 62,864.55 100.00% 48,815.43 100.00%
发动机密封件 6,277.93 17.10% 2,408.87 2.92% - - - -
其他 439.44 1.20% 976.62 1.18% - - - -
合 计 36,711.86 100.00% 82,522.02 100.00% 62,864.55 100.00% 48,815.43 100.00%
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报告期内，公司主营业务成本的增长主要源于同期主营业务收入的增长，与
主营业务收入结构相对应。
公司产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用。报告期内，公司主营业
务成本具体情况如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
直接材料 25,093.10 66,395.73 50,673.87 38,218.27
直接人工 6,729.23 10,768.71 7,511.82 6,401.40
制造费用 4,889.53 5,357.58 4,678.86 4,195.77
合 计 36,711.86 82,522.02 62,864.55 48,815.43
如上表所示，原材料系公司主营业务成本的主要组成部分，报告期内公司原
材料占主营业务成本的比重分别为 78.29%、80.61%、80.46%和 68.35%。2016
年-2018 年，原材料占成本比重略有增长，主要是 2017 年、2018 年公司主要原
材料价格涨幅较大所致；2019 年 1-6 月，原材料占比成本比重下降较多的原因主
要系：（1）2019 年以来，公司部分主要原材料价格下降；（2）密封件产品成本
中原材料比重较低，制造费用占比较高，随着其销售占比从 2018 年的 3.96%上
升至 21.12%，公司整体原材料的耗用比例有所下降。
2、主营业务毛利构成
报告期内，公司主营业务各产品的毛利构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产 品 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
悬架系统减震器 12,004.45 69.27% 23,357.93 91.78% 21,356.18 100.00% 20,274.26 100.00%
发动机密封件 5,135.19 29.63% 1,864.50 7.33% - - - -
其他 191.13 1.10% 227.10 0.89% - - - -
合 计 17,330.76 100.00% 25,449.53 100.00% 21,356.18 100.00% 20,274.26 100.00%
报告期各期，公司主营业务毛利分别为 20,274.26 万元、21,356.18 万元、
25,449.53 万元和 17,330.76 万元，其中悬架系统减震器在 2016 年-2018 年各期的
毛利占比分别为 100.00%、100.00%和 91.78%，系公司营业毛利的重要组成部分；
2019 年 1-6 月密封件产品实现毛利 5,135.19 万元，占比达到 29.63%，系公司产
品的重要扩充。
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3、综合毛利率分析
报告期内，公司主营业务产品的毛利率情况如下：
产品名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
悬架系统减震器 28.58% 22.79% 25.36% 29.34%
发动机密封件 44.99% 43.63% - -
其他 30.31% 18.87% - -
综 合 32.07% 23.57% 25.36% 29.34%
报告期内，公司产品综合毛利率水平分别为 29.34%、25.36%、23.57%和
32.07%。
2017 年，公司产品综合毛利率为 25.36%，同比下降了 3.98 个百分点，主要
是因为当年公司的主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物等价格有不同幅度
上涨，2016 年-2019 年 6 月，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物、
弹簧及弹簧盘、橡胶等的价格变动情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类 别 变动 变动 变动
价格 价格 价格 价格
比例 比例 比例
活塞杆（元/支） 7.36 -6.00% 7.83 8.60% 7.21 6.97% 6.74
钢管及钢板类（元/公斤） 5.84 -4.42% 6.11 7.00% 5.71 18.96% 4.80
包装物（元/只） 1.18 -34.08% 1.79 -6.28% 1.91 5.52% 1.81
弹簧及弹簧盘（元/只） 2.10 -22.79% 2.72 -9.03% 2.99 28.33% 2.33
橡胶（元/只） 2.46 33.70% 1.84 -9.36% 2.03 9.14% 1.86
2018 年，公司产品综合毛利率继续下降至 23.57%，主要是因为：（1）2018
年人民币兑美元平均汇率相比 2017 年有所升值，外销产品美元单价折算成人民
币后有所降低；（2）2018 年，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类等价格继
续上涨，直接材料成本增加；（3）随着销售规模的扩大，公司对美国区域部分系
列产品适度下调单价，也降低了公司产品综合毛利率。
2019 年 1-6 月，公司产品综合毛利率提升至 32.07%，主要原因系：（1）2019
年 1-6 月美元兑人民币汇率的月初中间价平均值为 6.7659，相较于 2018 年平均
值 6.6070，人民币贬值幅度较大;（2）2019 年 1-6 月，公司主要原材料中除橡胶
外，其他单价均有所下降；（3）2019 年 1-6 月，公司悬架系统减震器中毛利率较
234
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高的产品销售占比提高，进一步提升了公司的毛利率；（4）公司密封件产品毛利
率超过 40%，随着 2019 年 1-6 月其销售占比提高，也提升公司整体的毛利率。
4、与同行业上市公司毛利率比较分析
报告期内，公司主要产品悬架系统减震器毛利率变动情况及与具有类似业务
的上市公司的比较具体如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓普集团（注 1） 31.22% 30.11% 33.47% 34.69%
北特科技（注 2） 23.15% 24.32% 24.99% 24.11%
凯众股份（注 3） 40.81% 45.72% 46.00% 48.97%
首控集团（注 4） 12.52% 18.80% 17.74% 22.97%
平均值 26.16% 29.74% 30.55% 32.69%
发行人 28.58% 22.79% 25.36% 29.34%
注 1：拓普集团主要产品包括橡胶减震产品、内饰功能件、锻铝控制臂等，此处选取其
橡胶减震产品的毛利率；
注 2：北特科技主要产品包括转向器类零部件、减震器类零部件，此处选取其减震器类
零部件的毛利率；2019 年 1-6 月，其未按照产品披露，此处选取其主营业务毛利率；
注 3：凯众股份主要产品包括减震元件（主要为聚氨酯类）、踏板总成、塑料件、胶轮
等，此处选取其减震元件的毛利率；2019 年 1-6 月，其未按照产品披露，此处选取其主营
业务毛利率；
注 4：首控集团主要产品包括汽车减震器（汽车零部件）、金融服务、教育项目，此处
选取其汽车减震器（汽车零部件）的毛利率。
从上表可以看出，2016 年-2017 年，公司悬架系统减震器销售毛利率水平处
于同行业上市公司的中上游，高于北特科技和首控集团，低于拓普集团和凯众股
份，主要由各个公司的业务差异造成的：
（1）公司的产品主要为悬架系统减震器，而北特科技减震产品中的活塞杆
系公司减震器的构成部分。
（2）公司悬架系统减震器销售毛利率水平与首控集团存在差异，主要系二
者在汽车减震器业务上的重点区域及产品组合不同所致，公司悬架系统减震器主
要销往国外汽车售后市场，而首控集团则均在中国大陆地区销售。
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（3）拓普集团、凯众股份的毛利率水平高于公司的原因主要系产品差异导
致，拓普集团的减震产品主要为橡胶类，凯众股份的减震元件主要为聚氨酯类，
二者的毛利率水平均较高。
2018 年，公司悬架系统减震器毛利率比 2017 年下降了 2.57 个百分点，与同
行业其他上市公司趋势有所差异，主要是 2018 年受人民币兑美元平均汇率有所
升值及对美国区域部分系列产品适度下调单价影响，毛利率水平下降；而同行业
上市公司中外销比例较低或者均在中国大陆地区销售，受到人民币升值的影响较
小。
（三）期间费用分析
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要由出口代理及运费、市场推广费、职工薪酬、
售后服务费等构成。公司的销售费用明细如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
出口代理及运费 1,054.71 2,090.52 1,508.17 1,255.57
市场推广费 855.02 1,378.59 1,086.48 880.77
职工薪酬 400.54 455.40 362.61 345.54
售后服务费 43.18 112.38 125.26 109.52
其他 177.44 204.64 177.83 237.21
合 计 2,530.90 4,241.54 3,260.35 2,828.60
报告期各期公司销售费用分别为 2,828.60 万元、3,260.35 万元、4,241.54 万
元和 2,530.90 万元，逐年增长，主要是报告期各期公司外销收入规模增加，2017
年、2018 年同比分别增长了 17.49%、33.20%，相应的出口代理及运费、市场推
广费等增加所致。
报告期各期，公司销售费用占当期营业收入的比例分别为 4.09%、3.87%、
3.92%和 4.67%。
2、管理费用
报告期内，公司的管理费用明细如下：
236
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单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 2,048.87 3,154.76 2,699.86 2,536.59
折旧及摊销 728.23 815.55 765.10 744.28
办公费 352.64 455.46 547.94 434.05
中介费用 112.72 417.16 290.82 195.27
业务招待费 75.98 270.42 179.95 108.80
汽车交通差旅费 143.75 227.55 216.92 215.14
邮寄通讯费 17.89 19.23 15.19 20.90
税费 - - - 102.59
其他 48.41 38.69 57.68 18.95
合 计 3,528.49 5,398.80 4,773.45 4,376.58
公司管理费用主要由管理人员工资、折旧摊销、办公费、中介费、业务招待
费、差旅费等构成。
2016 年-2018 年，公司管理费用分别为 4,376.58 万元、4,773.45 万元和 5,398.80
万元，占当期营业收入的比例分别为 6.33%、5.66%和 4.99%，占比下降的主要
原因系：（1）按照财会[2016]22 文件的规定，2016 年 5 月起，公司房产税、土
地使用税、车船税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目；（2）报告期内
公司销售持续增长，规模效益逐渐体现。
3、研发费用
根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），研发费用反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，根
据管理费用项下的研发费用填列。
报告期各期，公司研发费用分别为 2,914.70 万元、3,820.42 万元、4,564.47
万元和 2,340.84 万元，公司注重生产技术创新研发和精益生产，持续进行研发投
入，报告期内研发费用占营业收入的比重分别为 4.22%、4.53%、4.22%和 4.32%。
4、财务费用
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
237
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 414.03 255.61 0.39 0.36
减：利息收入 93.07 199.20 115.06 58.77
汇兑损益 44.74 -1,239.00 1,012.86 -1,237.45
手续费及其他 51.40 70.32 37.05 72.14
合 计 417.10 -1,112.28 935.25 -1,223.72
公司财务费用主要由利息支出扣除利息收入后的净额、汇兑损益以及银行手
续费等构成。报告期各期，公司财务费用分别为-1,223.72 万元、935.25 万元、
-1,112.28 万元和 417.10 万元，主要系人民币兑外币汇率波动所致。2016 年及 2018
年，人民币兑美元期末相比期初大幅贬值，因此汇兑收益规模较大；2017 年人
民币兑美元期末相比期初大幅升值，因此汇兑损失规模较大。2019 年 1-6 月，随
着公司借款增加，利息支出有所增加。
（四）利润表其他项目分析
1、税金及附加
按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的规定，2016 年 5 月起，
公司房产税、土地使用税、车船税、印花税的发生额列报于“税金及附加”项目。
报告期内，公司税金及附加的发生额分别为 664.98 万元、795.39 万元、752.88
万元和 675.35 万元。2018 年，公司税金及附加有所下降，主要原因系：（1）正
裕工业的土地使用税减免；（2）根据《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号）的规定，2018 年 5 月 1 日起公司的增值税税率从 17%下降至 16%，相应
的附加税也有所下降。
2、信用减值损失和资产减值损失
2016 年-2018 年，公司资产减值损失的发生额分别为 506.99 万元、744.38
万元与 657.92 万元，主要系计提的应收账款坏账准备及存货跌价准备。2019 年
1-6 月，公司信用减值损失和资产减值损失分别为 280.34 万元、553.78 万元，其
中信用减值损失主要系根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财
会[2017]7 号）等要求对应收账款按照信用风险特征组合计提的坏账准备，资产
减值损失主要系公司的存货跌价准备。
238
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报告期各期末，公司应收账款计提的坏账准备余额分别为 1,248.74 万元、
1,406.80 万元、2,251.45 万元和 2,611.71 万元，具体计提情况参见本节“一/（二）
/3、应收账款”；报告期各期末，公司计提的存货跌价准备的余额分别为 80.32
万元、567.94 万元、1,696.32 万元和 1,719.35 万元，具体计提情况参见本节“一
/（二）/4、存货”。
3、其他收益
根据 2017 年 5 月修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，2017 年起
公司将收到的与公司日常经营活动相关的政府补助在“其他收益”列示，2017
年-2019 年 6 月各期，公司其他收益的发生额分别为 303.20 万元、528.53 万元和
576.79 万元。
4、投资收益
公司投资收益主要为公司可供出售金融资产在持有期间的投资收益以及银
行理财产品收益。报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 30.80 27.72 36.96 33.88
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
267.54 21.32 - -
益的金融资产取得的投资收益
银行理财产品收益 - 521.11 502.94 -
合 计 298.34 570.15 539.90 33.88
报告期内，公司投资收益分别为 33.88 万元、539.90 万元、570.15 万元和
298.34 万元。2017 年、2018 年，公司投资收益规模较高，主要系公司加强现金
管理，将部分闲置的募集资金和自有资金购买理财产品所获取的收益。2019 年
1-6 月，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资
收益为 267.54 万元。
239
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5、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动损益的发生额分别为 0 万元、0 万元、144.05
万元和-144.05 万元，系公司购买的远期结售汇合约因期末持有/当期处理而产生
的公允价值变动损益。
6、资产处置收益
报告期各期，公司的资产处置收益分别为-1.72 万元、26.57 万元、10.71 万
元和-0.19 万元，主要系公司处置非流动资产等的收益，金额较小。
7、营业外收入
公司营业外收入主要为政府补助利得，根据 2017 年 5 月修订的《企业会计
准则第 16 号——政府补助》，2017 年、2018 年，公司将收到的与公司日常经营
活动相关的政府补助在“其他收益”列示。报告期内，营业外收入的具体情况（单
位：万元）如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助利得 - - 487.50 351.62
固定资产处置利得 - 42.09 - 0.01
其 他 0.42 - 18.33 0.54
合 计 0.42 42.09 505.83 352.17
8、营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要是非流动资产处置损失、捐赠支出和水利建
设专项资金，历年金额均较小，具体构成情况（单位：万元）如下：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地方水利建设基金 9.23 4.54 - 54.19
捐赠支出 1.00 13.00 10.00 -
非流动资产处置损失 0.19 30.38 12.20 1.46
其他 0.02 14.35 8.63 5.87
合 计 10.45 62.28 30.83 61.53
240
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（五）非经常性损益影响分析
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为
343.11 万元、1,307.71 万元、1,080.15 万元和 587.45 万元，主要为非流动资产处
置损益、计入当期损益的政府补助及委托他人投资或管理资产的损益。其中，报
告期各期，公司收到的政府补助分别为 351.62 万元、790.70 万元、528.53 万元
和 576.79 万元；2017 年、2018 年，公司加强现金管理，将闲置募集资金和自有
资金购买理财产品获取的收益分别为 502.94 万元、521.11 万元。
扣除所得税因素的影响后，报告期内归属于母公司所有者的非经常性损益净
额分别为 283.53 万元、1,107.76 万元、895.41 万元和 475.50 万元，占当期归属
于母公司所有者的净利润的比例分别为 3.21%、15.38%、8.89%和 9.12%。报告
期内，公司非经常性损益对经营成果不构成重大影响。
三、现金流量情况
报告期内，公司现金流量如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,183.82 9,317.02 10,189.59 6,932.89
投资活动产生的现金流量净额 -8,295.09 -16,672.04 -25,126.93 -1,736.17
筹资活动产生的现金流量净额 -2,756.14 1,236.70 23,046.13 -4,100.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 116.59 88.76 -231.18 361.36
现金及现金等价物净增加额 -4,750.82 -6,029.56 7,877.61 1,457.72
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,183.82 9,317.02 10,189.59 6,932.89
净利润 6,794.51 10,694.47 7,200.42 8,820.15
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 -610.69 -1,377.45 2,989.18 -1,887.25
241
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,932.89 万元、
10,189.59 万元、9,317.02 万元和 6,183.82 万元，累计经营活动产生的现金流量净
额为 32,623.32 万元，与报告期累计净利润 33,509.54 万元相差不大，公司盈利质
量较高。
销售环节，对于外销客户，公司一般给予其发货后 2-3 个月不等的支付授信
期，支付手段则包括 TT、LC 信用证，部分非主要客户、新增客户款项要求在发
货前预先支付一定比例的货款；对于内销客户，公司一般根据信誉等级给予其
1-3 个月不等的信用期，货款回收速度较快。采购环节，公司主要采用“先货后
款”的支付方式，供应商通常给予公司 1-3 个月的账期，采用票据结算方式的账
期则最长能达到 9 个月。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动的现金流入和流出主要情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 309.61 736.97 373.08 33.88
处置固定资产、无形资产和其他长期
22.32 63.97 82.83 13.29
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 64,000.00 36,000.00 -
投资活动现金流入合计 331.93 64,800.93 36,455.91 47.17
购建固定资产、无形资产和其他长期
8,627.02 7,474.99 7,582.83 1,783.34
资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 27,997.98
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 46,000.00 54,000.00 -
投资活动现金流出合计 8,627.02 81,472.97 61,582.83 1,783.34
投资活动产生的现金流量净额 -8,295.09 -16,672.04 -25,126.93 -1,736.17
2016 年，公司投资活动产生的现金流入、投资活动产生的现金流出规模较
小；2017 年-2019 年 6 月各期，公司投资活动的现金流量较高，主要是因为：（1）
为加强现金管理，提高资金使用效益，在不影响正常生产经营的情况下，公司将
闲置的募集资金和自有资金购买期限较短、流动性较高的银行理财产品，以获取
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收益；（2）2018 年，公司完成对芜湖荣基、安博帝特各 51%股权的收购，当年
已支付股权款 30,600.00 万元；（3）公司的募投项目“年产 650 万支汽车减震器
项目”、“汽车减震器研发、检测中心”以及安博帝特的厂房基建等项目建设推进。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内公司筹资活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 - - 27,717.21 -
取得借款收到的现金 11,200.00 13,550.00 - 510.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 11,200.00 13,550.00 27,717.21 510.00
偿还债务支付的现金 10,295.00 8,855.00 10.00 510.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,528.19 3,399.71 3,200.51 3,600.36
支付的其他与筹资活动有关的现金 132.95 58.59 1,460.57 500.00
筹资活动现金流出小计 13,956.14 12,313.30 4,671.08 4,610.36
筹资活动产生的现金流量净额 -2,756.14 1,236.70 23,046.13 -4,100.36
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系取得借款收到的现金以及公
司首次公开发行股票募集的资金；筹资活动产生的现金流出主要为分配现金股
利、偿还债务而形成的现金流量。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产
报告期内，公司各期购建固定资产、无形资产所支付的现金分别为 1,783.34
万元、7,582.83 万元、7,474.99 万元和 8,627.02 万元。2017 年以来，公司购建固
定资产、无形资产所支付的现金增长较快，主要系公司建设首次公开发行募集资
金投资项目（包括“年产 650 万支汽车减震器项目”和“汽车减震器研发、检测
中心”）以及安博帝特的厂房基建等所致。
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2、公司主要对外股权投资
①2018 年 9 月 19 日公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于收购股权的议案》，同意以现金人民币 26,700 万元收购芜湖荣基密封系统有限
公司 51%股权，同意以现金人民币 7,300 万元收购芜湖安博帝特工业有限公司
51%股权。
芜湖荣基、安博帝特已于 2018 年 10 月 24 日完成此次股权转让的工商变更
手续，并纳入公司合并报表范围。
②经公司第三届董事会第九次会议审议通过，宁波鸿裕于 2018 年 12 月在美
国特拉华州设立美国正裕子公司。美国正裕的情况参见第四节“二/（三）/6、美
国正裕”。
③经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2019 年 6 月 13 日设
立上海优肯子公司。上海优肯的情况参见第四节“二/（三）/7、上海优肯”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要是首次公开发行股票募集资金投资项目以及
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况请参见本募集
说明书“第八节 本次募集资金运用情况”。
除上述事项外，公司无其他可预见的重大资本性支出。
五、会计政策、会计估计变更及重大差错更正
报告期内，除根据财政部新修订的企业会计准则进行调整外，公司未发生会
计政策、会计估计变更及重大差错更正事项。
六、重大事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，除合并报表范围内的担保外，公司不存在其他对
外担保情况。
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（二）诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司主要诉讼情况如下：
序号 原告 被告 主要诉讼请求 最新进展
众泰新能源汽车有 被告方支付宁波 经永康市人民法院主持调解，宁波鸿
限公司永康分公 鸿裕汽车零部件 裕与众泰新能源汽车有限公司永康
司、众泰新能源汽 货款 546.29 万元 分公司、众泰新能源汽车有限公司、
车有限公司、永康 及滞纳金 永康众泰汽车有限公司达成如下协
众泰汽车有限公司 议：①被告同意按以下计划支付款
项：2019 年 9 月至 2020 年 6 月，每
月底支付货款 45 万元。2020 年 7 月
底前支付货款 462,934.89 元；②若被
告未按上述约定的期限足额履行任
1
一笔付款义务，原告有权按全部未支
付部分申请强制执行；③剩余款项 50
万元作为质量保证金，如未发生市场
宁波鸿裕 索赔，款项于 2020 年 8 月底前支付。
如发生市场索赔，被告有权暂停支
付，由原被告双方协商解决；④原告
放弃对被告本案债务承担连带责任
的请求；⑤其他事项双方互不再迫
究。
长沙县人民法院发出《民事裁定书》
众泰新能源汽车有 （[2019]湘 0121 财保 188 号），裁定
被告方支付宁波
限公司长沙分公 如下：冻结被申请人众泰新能源汽车
鸿裕汽车零部件
2 司、众泰新能源汽 有限公司长沙分公司、众泰新能源汽
货款 209.35 万元
车有限公司、永康 车有限公司、永康众泰汽车有限公司
及滞纳金
众泰汽车有限公司 银行存款 209.35 万元，或查封、扣押
其具有同等价值的其他财产。
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经永康市人民法院主持调解，宁波鸿
裕与浙江众泰汽车制造有限公司达
成如下协议：①由被告浙江众泰汽车
制造有限公司向原告宁波鸿裕支付
货款人民币 581.30 万元，支付方式如
下：2019 年 7 月份至 2019 年 12 月份，
支付宁波鸿裕汽 于每月底前支付 88.50 万元；剩余货
浙江众泰汽车制造 车零部件货款 款 50.30 万元，作为质量保证金于
3
有限公司 581.30 万元及利 2021 年 6 月底前扣除索赔款后无息
息 退还。②如被告浙江众泰汽车制造有
限公司未按期足额履行上述还款义
务，则原告宁波鸿裕有权按 581.30
万元并赔偿利息损失（利息损失从
2019 年 7 月 5 日起按年利率 6%计算
至实际还款之日止），扣除已履行部
分，一次性申请强制执行。
2016 年-2018 年及 2019 年 1-6 月，公司向上述被告的销售额合计分别为
3,401.55 万元、3,596.46 万元、1,241.08 万元和 241.31 万元，占各期营业收入的
比例分别为 4.92%、4.27%、1.15%和 0.45%，占比较低且逐年下降。2019 年 6
月末，宁波鸿裕对上述被告的应收账款余额合计为 1,329.62 万元，占当期末归属
于母公司股东的所有者权益比例为 1.66%，占比较低。
综上所述，前述诉讼对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，除上述诉讼外，公司不存在其他重大诉讼。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大期后
事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司资产质量良好，周转效率较高，偿债压力小，整体财务状况
良好；通过不断研发新产品，公司综合配套能力逐步增强。报告期内公司盈利能
246
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力较强，现金流充沛。总体上，近几年公司的发展，主要得益于公司在产品开发、
制造上的核心竞争力，以及由此带来的公司整体综合实力的提升。
未来，公司仍将坚持现有主业，继续保持并努力提高在行业中的地位，在坚
持自主创新研发的基础上，逐步提升产品层次，扩大营销网络。因此，公司将能
继续保持资产质量良好，资产结构配置合理，投资回报率稳定提高，现金流充沛
的特点。
本次公开发行后，公司产品种类将进一步丰富、市场影响力将进一步提升，
对行业的规范和整合将有更大的话语权，有助于进一步提升公司的盈利能力。
八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的填补措施
（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重
大变化。
（2）以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于 2019 年 12 月完成本次可转债发行，并分别假设 2020 年全
部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间
和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为
准。
（4）本次公开发行募集资金总额为 29,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日
（即 2019 年 4 月 21 日）的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公
247
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司股票交易均价孰高为准，即 23.93 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据
股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正。
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
（7）公司 2018 年年归属于母公司所有者的净利润为 10,075.90 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,180.50 万元。假设公司 2019
年、2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下
两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长 10%；（3）较上一年
增长 20%。
上述假设分析不代表公司对 2019 年或 2020 年的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）经公司第三届董事会第十一次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，
公司拟以 2018 年 12 月 31 日股本总额 106,670,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3 元（含税），合计派发现金股利 32,001,000.00 元（含税），剩
余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每
10 股转增 4.5 股，共计转增 48,001,500 股，转增后公司总股份增加至 154,671,500
股。
假设公司仅以现金方式分配 2019 年度实现的可分配利润的 15%，且于 2020
年 6 月实施完毕。该现金分红方案仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发
现金股利的承诺。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
248
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假设情形 1：公司 2019 年、2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
母公司净利润均与上一年持平
2020年度/2020年12月31日
2018年度/2018 2019年度/2019
项目 2020年全 2020年6月30
年12月31日 年12月31日
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 10,667.00 15,467.15 15,467.15 17,246.29
期初归属于母公司所有
71,070.04 77,945.84 84,821.64 84,821.64
者权益（万元）
归属于母公司股东的净
10,075.90 10,075.90 10,075.90 10,075.90
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 9,180.50 9,180.50 9,180.50 9,180.50
利润（万元）
期末归属于母公司所有
77,945.84 84,821.64 93,386.16 122,386.16
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.65 0.65 0.65 0.62
扣除非经常性损益后基
0.59 0.59 0.59 0.56
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.62% 12.38% 11.31% 9.73%
扣除非经常性损益后加
12.41% 11.28% 10.30% 8.86%
权平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 5.04 5.48 6.04 7.10
假设情形2：公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司净利润均较上一年增长10%
2020年度/2020年12月31日
2018年度/2018 2019年度/2019
项目 2020年全 2020年6月30
年12月31日 年12月31日
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 10,667.00 15,467.15 15,467.15 17,246.29
期初归属于母公司所有
71,070.04 77,945.84 85,829.23 85,829.23
者权益（万元）
归属于母公司股东的净
10,075.90 11,083.49 12,191.84 12,191.84
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 9,180.50 10,098.55 11,108.40 11,108.40
利润（万元）
期末归属于母公司所有
77,945.84 85,829.23 96,358.55 125,358.55
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.65 0.72 0.79 0.75
249
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扣除非经常性损益后基
0.59 0.65 0.72 0.68
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.62% 13.54% 13.38% 11.55%
扣除非经常性损益后加
12.41% 12.33% 12.19% 10.52%
权平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 5.04 5.55 6.23 7.27
假设情形3：公司2019年、2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母
公司净利润均较上一年增长20%
2020年度/2020年12月31日
2018年度/2018 2019年度/2019
项目 2020年全 2020年6月30
年12月31日 年12月31日
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 10,667.00 15,467.15 15,467.15 17,246.29
期初归属于母公司所有
71,070.04 77,945.84 86,836.82 86,836.82
者权益（万元）
归属于母公司股东的净
10,075.90 12,091.08 14,509.30 14,509.30
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 9,180.50 11,016.60 13,219.92 13,219.92
利润（万元）
期末归属于母公司所有
77,945.84 86,836.82 99,532.46 128,532.46
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.65 0.78 0.94 0.89
扣除非经常性损益后基
0.59 0.71 0.85 0.81
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.62% 14.68% 15.57% 13.47%
扣除非经常性损益后加
12.41% 13.37% 14.19% 12.28%
权平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 5.04 5.61 6.44 7.45
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过 29,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总金额 募集资金投资金额
1 汽车悬置减震产品生产项目 28,088.00 27,000.00
2 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
250
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合计 30,088.00 29,000.00
为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目
的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按
募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资
金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途
径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文
件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金
额进行适当调整。
本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施具备必要性和可
行性，具体分析参见本募集说明书第八节“二、募集资金投资项目的必要性和可
行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，致力于为中高档汽
车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务。本次公开发行可转
换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于“汽车悬置减震产品生产项
目”和“补充流动资金项目”，“汽车悬置减震产品生产项目”产品为公司在现有
主营业务和产品基础上的拓展和延伸，与公司现有主营业务同属汽车零部件及配
件制造行业。募集资金项目建成投产后，公司将在现有汽车悬架系统减震器的基
础上新增橡胶减震器悬置产品，将进一步扩充产品品类，丰富产品储备体系，实
现公司在汽车减震器市场领域的一体化发展，巩固并提升在汽车减震器市场上的
行业领先地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员技术储备方面，经过多年的技术研发积累，公司已具备较强的产品研发
能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司高度重视产
品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起多层次、分梯度的研发管理
251
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
体系，积累了丰富的汽车减震器方面的人才和技术。募集资金投资项目“汽车悬
置减震产品生产项目”实施主体芜湖安博帝特工业有限公司已通过自主研发等方
式申请了多项与该项目产品生产及工艺相关的专利技术，例如：“一种带有弹性
降噪功能的缓冲器”、“一种快速换模机构”、“一种工装快速更换装置”等，为该
项目实施提供了可靠的技术保障。
市场储备方面，募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品的主要目标市
场为汽车零部件售后市场，项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品
的市场、客户结构基本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该
项目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借在汽车悬架系统减震
器方面丰富的产品型号储备、稳定可靠的产品质量与国际知名的汽车零部件生产
商或采购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI 等建立起
了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和该项目产品的市场消化打下了
良好的基础。
（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报
能力采取的措施
公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，
增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股
东的利益，具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》
用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按
252
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募
集资金的有效管理和使用。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的
决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分
配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
253
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（4）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
254
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第八节 本次募集资金运用情况
一、募集资金投资项目概况
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债
券募集资金总额预计不超过 29,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总金额 募集资金投资金额
1 汽车悬置减震产品生产项目 28,088.00 27,000.00
2 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合 计 30,088.00 29,000.00
为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目
的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按
募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资
金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自有资金或者其他
融资方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件
为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额
进行适当调整。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）“汽车悬置减震产品生产项目”的必要性分析
1、优化产品结构，打造企业新的利润增长点
公司目前生产销售的汽车减震器产品主要为汽车悬架系统减震器，报告期内
公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。
为优化公司产品结构，抵御相关细分行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司
有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务
稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水
平。
255
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本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业
务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，
实现业务布局的战略升级，并有利于公司提升整体盈利能力和抗风险能力，促进
公司可持续发展。
2、扩充产品品类，满足客户“一站式”采购需求
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过
多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模
领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采
购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI 等均已建立了长
期稳定的商业合作关系。
本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”建成投产后，公司将
建立规模化的汽车橡胶减震产品生产线，进一步扩充产品品类，丰富产品储备体
系，为客户提供多品类、多品种、多系列产品采购整合方案，更好地满足客户“一
站式”采购需求，巩固并提升公司在汽车减震器市场上的行业领先地位。
（二）“汽车悬置减震产品生产项目”的可行性分析
1、政府产业政策的支持
《汽车产业发展政策》提出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模
生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；要制定零部件专项发
展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件
生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货
能力。”。
《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、
变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关
键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规
划目标，提出“以企业为主体，加强产品开发能力建设，突破碰撞安全性、NVH
（振动、噪声、平顺性）等关键技术”的产业调整和振兴任务。本次募集资金投
256
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资项目产品悬置即属于提高汽车 NVH 性能的关键零部件，属于《汽车产业调整
和振兴规划》支持的产品和技术范畴。
政府产业政策对汽车零部件产业及汽车减震器的大力支持，为本项目建设营
造了良好的政策环境。
2、项目具有广阔的市场前景
本项目产品的主要目标市场为汽车零部件售后市场，其市场需求与汽车保有
量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因
素的影响。
2007 年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车
保有量至 2016 年突破 13 亿辆，2017 年全球汽车保有量达到 13.78 亿辆。我国汽
车保有量则保持较快增长。2010 年，我国以 7,802 万辆的汽车保有量超过日本的
7,536.19 万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012 年，我国汽车保有量突
破 1 亿辆，拉开了与日本 7,551.30 万辆的距离。2018 年，我国汽车保有量进一
步增加到 2.4 亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也
将逐年快速增长。
数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》
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数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会
国际能源署 IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几
年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，
新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，至 2035 年，全球乘用车保
有量将达 17 亿辆。庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将持
续推动售后市场的发展，为本项目提供广阔的市场空间。虽然近期全球及国内汽
车产、销量出现下滑，但在全球汽车保有量规模持续扩大的带动下，本项目所处
下游汽车售后维修行业及汽车零部件售后市场需求规模亦将不断发展扩大，因此
本项目所处下游行业未发生明显不利变化，也不存在重大不确定性。
3、公司拥有优质稳定的客户群体
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过
多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模
领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采
购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI 等均已建立了长
期稳定的商业合作关系。
本项目产品的目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构基
本相同，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售
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提供支持。同时，公司客户群体众多、客户资质良好，市场分布区域广泛，可充
分保证该项目产品具备良好的市场消化能力。
（三）补充流动资金的必要性和合理性分析
1、公司业务快速扩张对营运资金需求增加
近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车售后市场的发展
壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司全球生产、营销
体系的搭建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了
公司业务的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。
近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。2016 年-2018 年，
公司营业收入分别为 69,186.68 万元、84,312.94 万元、108,267.43 万元，年复合
增长率达到 25.09%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应
增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长与业务战略布局所带来
的营运资金需求，公司拟通过本次公司发行可转换公司债券募集资金补充流动资
金。
2、为推进公司业务战略布局提供资金保障
自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的
研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。研发方面，
公司持续加大研发投入，加大行业前沿技术、产品的开发力度，相继成功开发出
了新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等多种新产品。生产建
设方面，公司深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统的升级改
造，陆续将传统的生产流水线升级换代为自动化程度较高的设备，并更新生产工
艺水平，提高了生产效率和产品质量。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深发
展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。
未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核
心竞争力，促进公司的可持续发展。本次公开发行可转换公司债券补充流动资金
将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。
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三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）汽车悬置减震产品生产项目
1、项目概况
本项目建成投产后，公司每年将新增 500 万件汽车橡胶减震产品悬置。悬置
属于汽车 NVH（Noise, Vibration and Harshness，即噪声、震动和不平顺性）减震
系统零部件。悬置是连接动力总成与车身或副车架的一个关键零部件，主要起支
撑动力总成并隔离动力总成振动向车身传递的功能。
2、投资概算及建设规模
本项目投资总额为 28,088.00 万元，其中以本次募集资金投入 27,000.00 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 募集资金投入金额 占投资总额的比例
工程费用 25,588.00 25,588.00 91.10%
1 其中：厂房装修及配套设施 2,538.00 2,538.00 9.04%
设备购置费 23,050.00 23,050.00 82.06%
2 基本预备费 500.00 500.00 1.78%
3 铺底流动资金 2,000.00 912.00 3.25%
合 计 28,088.00 27,000.00 96.13%
3、本项目产品方案、生产技术与工艺
（1）本项目产品方案及生产工艺
本项目产品为汽车橡胶减震产品悬置，产品标准遵循安博帝特相关产品质量
标准和技术工艺要求，其生产工艺流程如下：
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（2）本次募投项目与首发募投项目的联系及区别
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”与首发募投项目“年产 650
万支汽车减震器项目”系两个完全独立的、不同的项目，两个项目在产品方案与
规模、实施主体与地点等方面均不相同，具体的对比情况如下：
区别 本次募投项目 首发募投项目
产品方案 悬置（发动机悬置、变速箱悬置） 悬架系统减震器
产能规模 年产 500 万件悬置 年产 650 万支减震器
实施主体 安博帝特 正裕工业
实施地点 安徽省芜湖县 浙江省玉环市
（3）本项目产品与首发募投项目产品、公司原有主营业务产品的联系及区
别
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品悬置与公司原主营产品、
前次募投项目产品悬架系统减震器，均能实现控制汽车的震动和噪声及改善其操
纵稳定性，习惯上将两者合称为汽车减震器，两者均属汽车的关键零部件。因此
本次募投项目的实施，符合公司“坚持汽车悬架系统减震器的核心产品定位，持
续拓展并优化产品结构”的发展战略。
但汽车悬置减震产品与悬架系统减震器在产品应用领域、减震原理、主要原
材料、核心工艺技术环节等方面都存在显著差异，两种产品不存在互为零组件的
关系，不能通过内部相互销售加工组装成另一种产品，也不能相互替代。两种产
品具体的对比情况如下：
项 目 悬架系统减震器 发动机悬置、变速箱悬置
产品应用领域 汽车悬架系统 汽车动力总成系统
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减震原理 弹簧阻尼作用 汽车用橡胶制品的阻尼特性
关键原材料 活塞杆、钢管、弹簧及弹簧盘 天然橡胶
核心工艺技术
减震器内部阀系等结构设计、零件组装 橡胶配方设计和炼胶工艺
环节
具体来看，公司首发募投项目“年产 650 万支汽车减震器项目”实施主体为
正裕工业，首发募投项目产品与公司原有主营业务产品一致，均为悬架系统减震
器，主要应用于汽车悬架系统（如下图所示），产品原理主要是弹簧的阻尼作用。
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体为控股子公司安博帝
特，本次募投项目产品为悬置，主要包括发动机悬置、变速箱悬置等，产品主要
应用于汽车动力总成系统（如下图所示），产品原理主要是利用橡胶自身良好的
弹性、形变可逆性，通过调整橡胶配方调节其阻尼特性实现减震。
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（4）本项目实施主体安博帝特已具备量产的相关核心技术、技术人员
目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计
和炼胶工艺，并通过自主研发等方式已成功取得“一种工装快速更换装置”、“一
种快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生
产制造相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项
目的实施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研
发投入力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产
品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包
括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、
质检人员等，可充分满足并保证悬置等汽车橡胶减震制品新产品的研究开发工
作。
4、本项目主要设备投资
本项目拟投资的主要设备情况如下：
生产车间 主要设备名称 数量 是否为核心设备 设备来源
下料自动线 2 否 国产
自动线 8 台 3 否 国产
自动线 6 台 3 否 国产
冲床 6 是 国产
压机 300T 5 是 国产
冲压车间
压机 120T 4 是 国产
支架焊接设备 4 是 国产
机器人焊接设备 10 是 国产
圆型产品焊接设备 3 是 国产
振光自动线 3 否 国产
注射机 150T 15 是 国产
注射机 200T 20 是 国产
硫化车间
喷胶自动线 4 是 国产
洗模设备 2 否 国产
装配车间 液下灌装机 7 是 国产
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液压机 40T 13 是 国产
缩径机全自动 2 是 国产
缩径机半自动 3 是 国产
压装旋铆机自动线 3 是 国产
包装车间 自动化包装设备 3 否 国产
压铸机 160T 4 是 国产，配套进口机器人
压铸机 280T 4 是 国产，配套进口机器人
压铸机 500T 2 是 国产，配套进口机器人
压铸车间
机加工设备 10 是 国产，部分配套设备进口
压铸保温炉和倾倒炉 3 是 国产
振光自动线 4 否 国产
密炼机高压变频柜 1 是 国产
炼胶车间 炼胶上辅机 1 是 国产
胶料冷却线 1 是 国产
投影仪 1 否 国产
探伤仪 1 否 国产
检测设备
检验，测试性能设备 2 否 国产
检具 2 否 国产
高位叉车 1 否 国产
运输设备 3T 电动叉车 2 否 国产
电动液压平板车 7 否 国产
环保设施 环保设备 1 否 国产
模具 悬置模具 1,460 否 国产
从上表可以看出，本项目所需核心设备主要为国产设备。压铸机 160T、压
铸机 280T、压铸机 500T、机加工设备的主体设备均为国产设备，部分配套设备、
机器人等为来自瑞士、日本的进口设备，这部分进口配套设备系由安博帝特向国
内设备集成厂商成套采购，而非自行进口组装。截至本募集说明书签署日，本项
目涉及需进口的设备部分已到货并安装调试完成，尚未完成采购的进口设备主要
是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未与中国就机器人等设备进出口发生
贸易摩擦或贸易限制的情形，因此相关设备不存在进口受限的情况。
经核查，保荐机构认为：
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（1）本次募投项目产品悬置与上市公司主要产品悬架系统减震器采用不同
的技术路线，本项目实施主体安博帝特已具备量产相关的核心技术、技术人员、
研发设备等相关技术基础。
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分核心设备
需配套进口设备，但相关进口设备均由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购，
而非自行进口。截至目前，前述部分设备已完成采购，尚未完成采购的进口设
备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或
贸易限制的情形，因此本项目所需的核心设备不存在进口受限的情形。
发行人律师认为：
（1）本次募投项目 500 万件汽车橡胶减震产品悬置与公司主要产品悬架减
震器采取不同技术路线，募投项目实施主体具备量产相关产品的相关核心技术、
技术人员等基础；
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分需配套进
口设备，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、
日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此本次募投项目实施所需
的核心设备不存在进口受限的情形。
5、项目实施主体、选址及用地
本项目实施主体为公司控股子公司安博帝特。本项目所需募集资金将由上市
公司向控股子公司安博帝特提供财务支持，少数股东不同比例向安博帝特提供财
务支持。本项目建设地点位于安徽新芜经济开发区经二路 1789 号，项目用地面
积 34,578.20 平方米，属于工业用地性质，系出让所得，安博帝特已取得皖（2018）
芜湖县不动产权第 0002148 号不动产权证书。
（1）本项目实施主体选择安博帝特的原因和合理性
①安博帝特在被上市公司收购前即已投入大量资源用于悬置产品的技术研
发和项目的推进实施，现均已取得阶段性的进展
为实施本项目“汽车悬置减震产品生产项目”，安博帝特在被上市公司收购
前即已投入大量资源用于悬置产品的技术研发和推进实施。
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安博帝特组建了由三十多名专业人员组成的悬置产品研发团队，引进了相关
研发设备，2018 年 2 月已研发成功并申请了“一种工装快速更换装置”、“一种
快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产
制造相关的专利技术。
经过前期开发导入，安博帝特已在橡胶模具、压铸模具、拉管模具、铸造模
具等悬置产品生产所需原材料方面储备了充足的供应能力，制定了科学、合理的
生产场地规划布局和生产人员组建计划，并已结合进度陆续投入了部分本项目生
产所需机器设备。
通过市场开发与车配牛牛（国内）、墨西哥 GOVI、SEONG HUAT AUTO
PARTS SDN BHD（马来西亚）等多家客户已经达成悬置产品的合作意向，各项
工作均已取得阶段性进展，运转良好，未来可有效地保证本次募投项目顺利实施。
②安博帝特具备实施本项目的经营条件和土地条件
本项目产品悬置为汽车橡胶减震产品，属于汽车配件、橡胶制品。从上市公
司及其各子公司的经营范围来看，仅安博帝特经营范围中涉及橡胶制品。目前，
安博帝特的经营范围为密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、
加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定或禁止的商品和技术除外。因此安博帝特实施本项目未超出其经营范围。
此外，安博帝特原主营业务产品顶胶、橡胶衬套总成、缓冲块等汽车橡胶制品的
研发、生产经验亦有助于推进本项目产品悬置的生产建设。
从本项目实施所必须的土地、厂房情况来看，目前上市公司及其全资子公司
现有的土地及厂房均已有明确的规划用途，仅控股子公司安博帝特拥有实施本项
目的土地条件，可直接用于建设厂房实施本次募投项目。如由上市公司或其全资
子公司另行取得土地建设厂房实施本项目，耗时较长，将使公司错失目前良好的
市场发展机遇，一定程度上也会造成安博帝特土地、厂房的闲置浪费。
综上，在安博帝特前期已投入大量资源用于实施本次募投项目，且目前各方
面均已取得阶段性进展，后续亦能够有效地保证本次募投项目顺利实施的情况
下，选择安博帝特作为本次募投项目的实施主体具有商业合理性和经济性。如以
上市公司或其他全资子公司作为本次募投项目实施主体，则一方面会导致安博帝
特前期投入资源的浪费，损害安博帝特少数股东利益及上市公司整体利益；另一
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方面也会因更换项目实施主体造成内部管理混乱，因重新履行项目建设的各项审
批程序及人员、技术的重新调配而导致错失良好的市场发展机遇。
（2）安博帝特在技术、市场方面的准备情况
①技术准备情况
安博帝特目前已在产品核心技术、技术人员、研发设备等方面建立了完善的
技术研发体系，可确保该项目在技术上的可实现性。
目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计
和炼胶工艺，并通过自主研发等方式成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种
快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产
制造相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目
的实施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发
投入力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产
品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包
括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、
质检人员等，可充分满足并保证产品的研究开发工作。
②市场准备情况
安博帝特已在市场销售环节进行了充分的分析论证，经过前期市场调研，安
博帝特确立了先行开发日系汽车悬置产品，后续再根据客户需求将产品逐步拓展
至德系、美系汽车悬置的项目推进方案。目前，安博帝特已根据前期市场调研和
客户开拓情况制定了初步的开发计划和推进方案，并陆续开发出部分型号悬置产
品。未来，安博帝特将持续跟踪市场及客户需求动向，及时跟进并加大产品研发
力度，不断丰富产品型号储备，以满足不同市场、客户的产品需求。
客户拓展方面，公司销售团队通过参加行业展会、客户拜访等方式已与车配
牛牛（国内）、墨西哥 GOVI、SEONG HUAT AUTO PARTS SDN BHD（马来西
亚）等多家客户达成悬置产品的合作意向，市场开发工作初步取得进展。未来公
司将不断加强与现有客户的密切合作关系，同时加大力度开发新客户，建立起适
应不同区域市场、客户的多渠道、立体化的市场营销体系。
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（3）本项目未采用增资形式实施的原因及合理性
本次募投项目是安博帝特在被上市公司收购前即自行研发、推进的项目，本
次募集资金将采用借款形式由上市公司投入控股子公司安博帝特，而非增资形
式，主要是因为少数股东林忠琴不同比例提供财务支持，且其也不同意上市公司
单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅稀释。
林忠琴不同比例提供财务支持，主要是因为：
①截至本募集说明书签署日，林忠琴已为安博帝特提供 6,444.00 万元借款，
其中于正裕工业收购芜湖荣基、安博帝特前提供借款 944.00 万元，收购后提供
借款累计 5,500.00 万元，具体借款明细如下：
借款日 到期日 金额（万元）
2017 年 12 月（注 1） 2020 年 5 月 20 日 944.00
2018 年 10 月（注 2） 2020 年 5 月 20 日 3,500.00
2019 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 24 日 500.00
2019 年 8 月 23 日、8 月 26 日、8 月 27 日 2020 年 8 月 23 日 1,500.00
合 计 6,444.00
注 1：2017 年 12 月，安博帝特向林忠琴借入资金 2,356 万元，2018 年 2 月、3 月、4
月，安博帝特累计偿还林忠琴 1,412.00 万元，截至 2019 年 6 月末余额为 944.00 万元。
注 2：2018 年 10 月 22 日，芜湖荣基向林忠琴借入资金 3,500 万元；2018 年 6 月-12 月，
安博帝特累计向芜湖荣基借入资金余额 4,512.00 万元；2018 年 12 月 18 日芜湖荣基与安博
帝特、林忠琴签订《三方权利义务转让协议书》，约定由安博帝特将 3,500.00 万元直接归还
给林忠琴。
若本次募投项目同比例提供财务支持，林忠琴还需投入资金 1.323 亿元，金
额较高。
②林忠琴已出具承诺（以正裕工业收到中国证券监督管理委员会核准本次公
开发行可转债之申请的批复文件并成功发行为前提）：
“自本承诺函生效之日起 36 个月内，安博帝特向本人发出《借款申请书》
时，本人将于 30 日内以自有资金向安博帝特提供借款，但应同时满足以下条件：
1、该等借款各年累计发生额不超过 10,000 万元，且各年末借款余额不超过 10,000
万元；2、该等借款的借款利率将与浙江正裕工业股份有限公司向安博帝特提供
的借款利率保持一致。
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为保证前述借款额度在承诺期内的切实履行，本人同意：
截至本承诺函出具日，本人已向安博帝特提供 6,444 万元借款，其中于 2020
年 5 月 20 日先行到期 4,444 万元。正裕工业授权代表与本人将在安博帝特偿还
借款前开立联名银行账户，但最晚不超过本承诺函生效之日。安博帝特偿还借款
时，其中的 3,000 万元先行存入联名银行账户，确保在承诺期限内安博帝特对本
人的借款余额及联名银行账户余额合计不低于 3,000 万元，作为本人履行承诺之
保证金。本承诺有效期内，联名银行账户中的资金除用于向安博帝特提供借款外，
仅能在保证资金安全及流动性的前提下进行现金管理或购买短期保本型银行理
财产品。如承诺期内安博帝特向本人提出借款申请，正裕工业授权代表有权从联
名银行账户中支出相应款项给安博帝特。如通过联名银行账户提供借款，该等借
款到期偿还时仍直接存入联名银行账户。如承诺期内本人未在安博帝特提出资金
需求的 30 日内提供全部借款，则安博帝特因此需向其他机构申请融资产生的利
息，由本人承担，并直接从本人已提供的借款本金中扣除或者从联名账户余额中
支出，扣除或支出的该等利息安博帝特无需偿还。在承诺函到期后，如联名银行
账户尚有余额，且正裕工业及本人均确认本承诺函涉及的债权债务均履行完毕
后，则本人有权将余额一次性转入自有资金账户。
联名银行账户的《个人联名账户管理协议》将另行签订，但如下内容将作为
必备条款：1、联名银行账户的资金及存款利息、理财收益等归林忠琴所有；2、
账户管理采用授权办理方式，即在“授权支取累计限额 3,000 万元”内，正裕工
业授权代表可凭其联名账户业务操作卡及卡密码单独办理支取业务；3、各方的
业务操作卡统一交由正裕工业授权代表管理。”
综上，林忠琴不愿为本次募投项目提供进一步的财务支持具有合理的原因，
由于其也不同意上市公司单方增资安博帝特导致其持有的安博帝特股权被大幅
稀释，因此上市公司未采用增资形式而采用借款形式实施募投项目。
（4）少数股东林忠琴未同比例提供财务支持，不存在损害上市公司利益的
情形
上述安排系由上市公司与林忠琴协商确定。基于如下措施及原因，在林忠琴
未同比例提供财务支持的情况下，正裕工业与林忠琴对募投项目实施的风险及收
益承担是对等的，不存在损害上市公司利益的情形：
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①林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持，且已出具内容明确、措施切实可
行的承诺，将继续向安博帝特提供财务支持，上市公司因此受益
I、林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持
截至本募集说明书签署日，林忠琴已向安博帝特提供 6,444.00 万元借款用于
支持其生产经营发展。
II、林忠琴已出具内容明确、措施切实可行的承诺，将继续向安博帝特提供
财务支持
本 次 募 投 项 目 投 资 总 额 为 28,088.00 万 元 ， 其 中 以 本 次 募 集 资 金 投 入
27,000.00 万元，尚有 1,088.00 万元需以自筹资金投入。随着本次募投项目建成
投产和安博帝特原有业务的持续发展，其生产经营中的流动资金需求也将日益增
加。
对此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺相关方作出的各项承诺事项，
“必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语”、
“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风
险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”、“承诺相关方在
作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据
当时情况判断明显不可能实现的事项”，林忠琴已对出具的承诺进行了修订（详
见前述内容）。
截至 2019 年 7 月 31 日，林忠琴与股权收购款相关的银行账户余额及对安博
帝特累计提供借款余额合计已超过 1 亿元，具备履约能力，履约风险较小。林忠
琴亦已承诺了不能履约时的约束措施，该等措施切实可行。
②借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确定
根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，
公司对安博帝特提供借款的借款利率届时将与安博帝特新近签署的银行贷款合
同的利率保持一致，且不低于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，利率
定价方式合理、公允。
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③借款进度、期限及金额可灵活调整；本次募投项目效益良好，保障了募集
资金的安全
根据正裕工业与安博帝特拟定的《借款合同》主要条款，募集资金到账后，
公司将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次向控股子公司安博帝特提
供借款，且可通过控股权灵活调整还款时间，借款无法偿付的财务风险处于可控
范围内，形成坏账的可能性很小，因此有利于保障募集资金安全，并提高募集资
金使用效率。
本次募投项目完全达产当年可实现销售收入 32,500.00 万元，静态投资回收
期为 7.19 年（含建设期，税后），内部收益率为 15.13%（税后）。项目经济效益
良好，具备财务可行性，可为借款的偿还提供有效的保障。
④本次募投项目的实施有助于优化公司产品结构，提升公司盈利能力
本次募投项目属于政府产业政策支持的项目，且其主要产品汽车橡胶减震产
品未来市场前景广阔。公司向安博帝特提供资金支持有助于推动该项目的实施。
该项目经济效益良好，公司可通过控股权获取项目回报。根据可行性分析报告，
项目完全达产后，预计当年可实现营业收入 32,500.00 万元，净利润 3,761.64 万
元。该项目的实施亦有利于公司将业务布局延伸至橡胶减震产品，扩充公司产品
品类，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，提升整体盈利能力和抗
风险能力，促进公司可持续发展。
6、项目经济效益评价
本项目建设期 2 年。项目完全达产当年可实现销售收入 32,500.00 万元，静
态投资回收期为 7.19 年（含建设期，税后），内部收益率为 15.13%（税后），毛
利率为 27.08%。项目经济效益良好，具备财务可行性。
本项目达产后的税后内部收益率和税后投资回收期与同行业上市公司 2015
年以来通过股权融资方式实施的汽车橡胶减震产品相关的募投项目的效益测算
指标对比情况如下：
融资时间 税后内部收 税后投资回收
公司名称 项目名称
及方式 益率 期（含建设期）
2015 年
拓普集团 年产 260 万套汽车减震器项目 24.50% 5.85 年
首发
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中鼎减震减震橡胶制品装备自 2016 年
中鼎股份 - 7.43 年
动化及产能提升项目（注） 非公开
中鼎减震橡胶减震制品研发及 2019 年
中鼎股份 15.75% 7.45 年
生产基地迁扩建项目（一期） 可转债
平均值 - 20.13% 6.91 年
公司 汽车悬置减震产品生产项目 - 15.13% 7.19 年
注：中鼎股份非公开发行募投项目“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”
未公开披露税后内部收益率。
本项目达产后，预计税后内部收益率、税后投资回收期分别为 15.13%、7.19
年，与中鼎股份公开发行可转换公司债券募投项目基本相同，投资回收期与拓普
集团、中鼎股份近年来募投项目平均水平相比较为接近，由此可见，本项目的效
益测算符合行业一般情况，具有合理性和谨慎性。
本项目达产后的预计毛利率与同行业上市公司汽车橡胶减震产品类业务毛
利率指标对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓普集团（注 1） 31.22% 30.11% 33.47% 34.69%
中鼎股份 22.07% 24.51% 25.01% 30.11%（注 2）
平均值 26.65% 27.31% 29.24% 32.40%
本项目 27.08%
注 1：拓普集团 2016-2018 年及 2019 年 1-6 月毛利率为减震器毛利率，数据来源于其各
年年报、半年报。
注 2：中鼎股份 2016 年毛利率为橡胶制品毛利率，2017 年-2018 年及 2019 年 1-6 月毛
利率为汽车零部件（降噪减振底盘系统）产品毛利率，数据来源于其各年年报、半年报。
本项目达产后，预计毛利率为 27.08%，略低于同行业可比上市公司汽车橡
胶减震产品近三年的平均毛利率。因此，本项目效益测算具有谨慎性。
7、项目备案及环评批复
2019 年 2 月 12 日，本项目已取得芜湖县发展和改革委员会《企业投资项目
告知登记表》（编号：发改备（2019）31 号）。2019 年 3 月 12 日，本项目已取得
芜湖县环境保护局的同意批复（环审[2019]33 号）。
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8、中美贸易摩擦对本项目实施的影响及拟采取的应对措施
根据 2000 亿关税清单信息显示，本项目产品悬置已被纳入 2000 亿关税清单
（美国进口报关税号为 87088016），按规定目前美国客户如从安博帝特进口悬置
产品将被加征 25%的关税（自 2019 年 10 月 15 日起税率提高至 30%）。截至本
募集说明书签署日，安博帝特已开发的悬置产品客户主要集中在国内、东南亚、
南美洲，尚无美国客户。此外，本项目效益测算中已充分考虑了中美贸易摩擦对
经济效益可能产生的影响。因此，中美贸易摩擦不会对本次募投项目造成实质性
影响。
目前，本项目产品悬置已小批量生产并实现了最终销售。根据与现有客户的
沟通洽谈情况，本项目产品悬置的预计订单总金额将达到 7,600 万元。随着本项
目进一步投资建设，市场、客户的持续开拓，该项目的生产、销售规模将不断增
加。
（二）补充流动资金项目
为缓解公司流动资金压力，减轻财务费用负担，提升可持续发展能力，公司
本次公开发行可转换公司债券拟以募集资金补充流动资金 2,000.00 万元。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将进一步增强，从而为公司
提升核心竞争力打下坚实基础。同时，公司也可将业务布局延伸至橡胶减震产品，
实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，扩充产品品类，优化产品结构，
提升整体盈利能力和抗风险能力，为公司业务的可持续发展打下坚实的基础。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提
升，可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
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转股的可转换公司债券支付利息，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运
用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息。
由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经
营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊
薄。项目建成投产后，公司盈利能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将
大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转
股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
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第九节 前次募集资金使用情况
一、最近五年内募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的基本情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司最近五年内共进行一次资金的募集，具体情况
如下：
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3209 号）核准，公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,667.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为
每股人民币 11.63 元，发行新股募集资金总额为人民币 31,017.21 万元，坐扣承
销和保荐费用 3,300.00 万元后的募集资金为 27,717.21 万元，已由主承销商广发
证券于 2017 年 1 月 20 日汇入公司募集资金监管账户，扣除律师费、申报会计师
费等其他发行费用 1,460.57 万元，实际募集资金净额人民币 26,256.64 万元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》（天健验〔2017〕22 号）。
2、前次募集资金存储情况
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金
使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用
管理办法》。该《募集资金使用管理办法》经公司 2014 年第一次临时股东大会审
议通过。
公司对募集资金实行专户存储。2017 年 1 月 23 日，公司分别与全资子公司
宁波鸿裕、中国工商银行股份有限公司玉环支行及保荐机构广发证券签署了《募
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集资金专户存储四方监管协议》；2017 年 1 月 23 日，公司分别与中国银行股份
有限公司玉环支行、保荐机构广发证券签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》；2017 年 2 月 21 日，公司分别与全资子公司宁波鸿裕、中国银行有限公司
北仑分行以及保荐机构广发证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截
至 2019 年 6 月 30 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
募集资金的初始存放和截至 2019 年 6 月 30 日存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截至 2019 年 6 月 30 日余额
中国银行股份有限
396172070583 22,021.64 951.94
公司玉环支行
中国工商银行股份
1207281229000047606 5,695.57 3.81
有限公司玉环支行
中国银行股份有限
397472354738 - -
公司北仑分行
合计 27,717.21 955.75
注：2019 年 6 月 18 日，中国银行股份有限公司北仑分行账户已销户。
（二）前次募集资金的实际使用情况说明
公司前次发行募集资金分别用于“年产 650 万支汽车减震器项目”、“汽车减
震器研发、检测中心”。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表如
下：
276
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单位：万元
募集资金总额：26,256.64 已累计使用募集资金总额：13,228.74
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：
2019 年 1-6 月：1,817.66
变更用途的募集资金总额比例：- 2018 年：4,588.16
2017 年：6,822.92
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金额与 态日期（或
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 截止日项目
投资金额 投资金额 金额 资金额 资金额 金额
金额的差额 完工程度）
截止日项目
年产 650 万支汽 年产 650 万支汽车
1 23,115.11 22,021.64 9,842.78 未作分期承诺 未作分期承诺 9,842.78 不适用 投资进度
车减震器项目 减震器项目
44.70%
汽车减震器研 汽车减震器研发、 2019 年 4 月
2 4,235.00 4,235.00 3,385.96 4,235.00 4,235.00 3,385.96 849.04
发、检测中心 检测中心 完工
合 计 27,350.11 26,256.64 13,228.74 13,228.74
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（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在实际募集资金投资项目变更的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
公司除用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品及临时补充流动资金外，不
存在其他使用闲置募集资金的行为，具体如下：
1、购买保本型理财产品
2017 年 3 月 3 日，经公司第二届董事会第八次会议审议，同意公司在不影
响募投项目正常进行和主营业务发展的前提下，使用不超过 25,000.00 万元的部
分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过 20,000.00 万元、自有
资金不超过 5,000.00 万元）进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内
资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2018 年 3 月 29 日，经公司第三届董事会第四次会议审议，同意公司在保证
募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金
合计不超过 25,000 万元（其中：闲置募集资金不超过 16,000.00 万元、自有资
金不超过 9,000.00 万元）进行现金管理，购买保本型理财产品，在上述额度内
资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
2017 年公司累计使用闲置募集资金购买银行理财产品 49,000.00 万元，累
计收益 3,164,166.03 元；2018 年公司累计使用闲置募集资金购买银行理财产品
46,000.00 万元，累计收益 7,212,781.21 元。截至 2019 年 6 月 30 日，公司理财产
品本息已全部收回。
2、临时补充流动资金
2018 年 9 月 3 日，经公司第三届董事会第七次会议审议，同意公司将不超
过 15,000.00 万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金，使用期限为自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2018 年 9 月、10 月自募集资金银
行专户转出上述资金，用于临时补充流动资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已
提前归还 2,700.00 万元，剩余 12,300.00 万元使用期限尚未到期，暂未归还。
278
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（五）前次募集资金未使用完毕的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金尚未使用的余额为 13,255.75 万元（包
括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额 1,100.48
万元），其中，募集资金专户存储余额 955.75 万元，暂时闲置募集资金补充流动
资金 12,300.00 万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的 50.49%，该等资金
将继续用于实施承诺投资项目。
（六）前次募集资金实现效益的情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目尚在投资建设期，尚未
实现效益。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“汽车减震器研发、检测中心”为研发类项目，不直接产生收益，效益无法
单独核算，但项目研发成果的转化将提高公司现有产品的附加值，新产品的推出
将提高公司的整体盈利水平。项目建成后，研发检测中心将改善公司现有产品工
艺水平，提升公司高端产品的研发能力，提高公司产品的检测试验范围和能力，
为公司的持续发展提供技术保障。
（七）前次募集资金投资项目进展及经济效益分析
1、项目建设延期原因及目前进展情况
（1）项目建设延期的原因及相关信息披露情况
“年产 650 万支汽车减震器项目”建设期 2 年，原预计完工日期为 2019 年
1 月 20 日，项目进展较预计完工日期发生了延迟，但该项目实施主体、实施方
式、主要投资内容、实施地点等均未发生改变，不存在重大变化。
公司于 2019 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议，于 2019 年 5 月 8 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过该项目
实施期限延长至 2020 年 6 月 30 日。公司已按照相关规定及时披露了相关三会决
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议、项目延期公告，公司独立董事、保荐机构均已发表明确的同意意见，相关信
息披露合法合规。
该项目建设进度延迟的主要原因如下：
①该项目所处地块位于沙门滨港工业城，该地前身为海边盐场，并经填海形
成的，因此施工过程中需先进行二次回填，并需在工程桩的基础上进行地坪桩打
桩工程。从地坪桩的打桩施工要求上来看，因该项目用地系填海形成，因此打桩
深度较内陆地区相比高出多达几十米，从而导致了打桩施工工程量的大幅增加。
②该项目施工过程中，因环保大检查、台风天较多、经常停水停电等原因导
致了土建施工环节较原先预计时间延期。
③因前述土建施工环节的延期，直接导致了后续钢结构、厂区内部市政基础
设施建设工期延后，从而影响了该项目厂房办理竣工验收的进度，并进一步影响
了后续的厂房装修、机器设备投资进度。
（2）项目目前进展及其转固情况
“年产 650 万支汽车减震器项目”的投资总额为 31,775.00 万元，拟以募集
资金投入22,021.64万元。截至 2019 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金投入
9,842.78 万元，募集资金使用比例为 44.70%，尚未投入的募集资金金额为
12,178.86万元，已建成并转入固定资产的金额为 7,874.49 万元，相关情况具体如
下：
拟使用募集资金 已使用募集资金 转入固定资产
序号 项目
投入金额（万元） 投入金额（万元） 金额（万元）
固定资产投资 16,706.64 9,842.78 -
1 其中：建筑工程及安装 8,978.00 8,008.36 7,715.57
设备购置及安装 7,728.64 1,834.42 158.92
2 基本预备费 830.00 - -
3 铺底流动资金 4,485.00 - -
4 土地购置 - - -
合 计 22,021.64 9,842.78 7,874.49
截至目前，该项目厂房等基础设施已建设完成并办理了竣工验收手续，相关
土地、厂房等均已办理了不动产权登记，尚有部分厂房装修及辅助设施工程未完
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浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
工，公司已结合进度陆续投入了部分机器设备。未来，公司将结合实际情况，积
极推进该项目的建设实施。
2、项目经济效益测算及其谨慎性
该项目预计投产后可实现年均销售收入 38,676 万元，项目投资收益率
20.22%，静态投资回收期 7.06 年，内部收益率 17.33%，毛利率 29.71%，按 10%
折现率计算净现值 11,686 万元。
2017-2018 年，公司悬架系统减震器毛利率低于该项目预计毛利率，主要是
该期间内公司主要原材料价格上涨、人民币兑美元汇率变化等因素所致。2019
年随着主要原材料价格回落、人民币兑美元汇率贬值，公司悬架系统减震器毛利
率已有所回升，并与该项目预计毛利率差异不大。此外，如按照 2019 年 1-6 月
公司相关系列产品的价格、毛利率、税率、销售和管理费用率等参数模拟测算，
该项目达产后的预计营业收入、预计净利润与原经济效益测算时的相关指标均不
存在重大差异。因此，该项目原经济效益测算具有谨慎性。
3、项目面临的市场环境尚未对公司产生重大不利影响
2019 年 1-6 月，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物、弹簧及弹
簧盘等价格有不同幅度的下降，人民币兑美元汇率亦有一定贬值，均有利于该项
目建成投产后预测经济效益的实现。
2016 年-2018 年，公司悬架系统减震器业务收入分别为 69,089.70 万元、
84,220.73 万元、102,494.46 万元，2017 年及 2018 年的同比增速分别为 21.90%、
21.70%，呈现出快速增长趋势，在全球及国内汽车保有量平稳增长的趋势和公司
已具备研发、生产、质量、客户、成本等方面竞争优势的情况下，该项目未来市
场前景良好。
从悬架系统减震器被加入中美贸易摩擦 2000 亿美元关税清单后公司出口美
国客户的产品毛利率来看，中美贸易摩擦尚未对本项目投产后在美国地区的销售
造成重大不利影响。
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浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、会计师事务所出具的专项报告结论
天健所已对发行人前次募集资金截至 2019 年 6 月 30 日的使用情况进行了专
项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕7368 号），
认为：正裕工业董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督
管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映
了正裕工业截至 2019 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
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第十节 董事及有关中介机构声明
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
郑念辉 郑连平
陈灵辉 刘 勇 曲 亮
王 勇 周岳江
全体监事签字：
张 劢 郑元豪 苏素春
非董事高级管理人员签字：
李振辉 王 筠
浙江正裕工业股份有限公司
年 月 日
284
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）声明.
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人（董事长）签名：
孙树明
保荐机构总经理签名：
林治海
保荐代表人签名：
黄仕宇 洪如明
项目协办人签名：
姜慧芬
广发证券股份有限公司
年 月 日
285
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构总经理及董事长声明
本人已认真阅读浙江正裕工业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
林治海
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
286
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
律师事务所负责人签名：
张利国
经办律师签名：
崔白 夏俊彦
北京国枫律师事务所
年 月 日
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浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募
集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
郑启华
签字注册会计师签名：
郑 俭 刘江杰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人签名：
张剑文
签字评级人员签名：
党雨曦 刘师宇
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
289
浙江正裕工业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告和审计报告、2019 年 1-6
月的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保合同；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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