广发证券股份有限公司

                                 关于

                 浙江正裕工业股份有限公司

 使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投

                         项目的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”、“本保荐机构”）作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正
裕工业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用公开发行
可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项进行了
核查，核查意见如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券 290 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为
人民币 29,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 441.04 万元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币 28,558.96 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，
并于 2020 年 1 月 8 日出具了《浙江正裕工业股份有限公司验证报告》（天健验
[2020]3 号）。

二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                                        项目投资总金额     募集资金投资金额
 序号              项目名称
                                           （万元）           （万元）
  1     汽车悬置减震产品生产项目               28,088.00                 27,000.00
  2     补充流动资金项目                        2,000.00                  2,000.00
              合    计                         30,088.00                 29,000.00


三、使用募集资金向控股子公司提供借款的基本情况
      本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项
目”的实施主体为公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称“安博
帝特”）。公司拟使用募集资金向安博帝特提供借款专项用于实施“汽车悬置减震
产品生产项目”，款项实施专户管理，总金额不超过人民币 27,000.00 万元，具体
情况如下：

      1、借款利率

      公司对安博帝特提供借款的借款利率届时将与安博帝特新近签署的银行贷
款合同的利率保持一致，且不低于中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率。

      2、借款期限

      自具体借款合同生效之日起 6 年。

      3、借款进度

      公司将根据“汽车悬置减震产品生产项目”实施周期和项目实施进度，分批
次向控股子公司安博帝特提供借款。

      4、还款方式

      安博帝特将在具体借款合同约定的借款期限内，根据其资金状况随时向公司
归还全部或部分借款及利息。

四、本次借款对象的基本情况
      公司控股子公司安博帝特的基本情况如下：

 公司名称                芜湖安博帝特工业有限公司
 注册时间                2012 年 10 月 30 日
 注册资本              5,580 万
 实收资本              5,580 万
 法定代表人            林忠琴
 股权结构              正裕工业持股 51%；林忠琴持股 49%
 注册地址              芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区
                       密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、
                       销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业
 经营范围
                       务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    安博帝特最近一年及一期的财务数据如下（2018 年数据经天健所审计，2019
年 1-9 月数据未经审计）：

      项    目      2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月   2018 年 12 月 31 日/2018 年度
 总资产（万元）                            24,825.01                        16,967.90
 净资产（万元）                             5,917.60                          5,901.57
 营业收入（万元）                           6,363.67                          9,645.42


五、本次提供借款的目的和对公司的影响
    本次使用募集资金向控股子公司安博帝特提供借款，是基于募集资金投资项
目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的
发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    公司对安博帝特提供借款的借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确
定，利率定价方式合理、公允。安博帝特是公司控股子公司，公司分批次向其提
供借款且对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，安博帝特设立募
集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

六、履行的审议程序
    2020 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司提供
借款用于实施募投项目的议案》，全体独立董事发表了明确同意的意见。
七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：

   （1）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向控股子公司提
供借款用于实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规规定。

   （2）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向控股子公司提
供借款用于实施募投项目事项，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活
动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，本保荐机构同意公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金向控
股子公司提供借款用于实施募投项目事项。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用
募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：__________________      __________________

                          黄仕宇                  洪如明




                                                  广发证券股份有限公司



                                                      年     月     日